江苏奥斯康新能源有限公司
***得换热设备股份有限公司、江苏***新能源有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2021）苏0281民初13562号
原告（反诉被告）：***得换热设备股份有限公司，统一社会信用代码91320281758485494Q，住所地江阴市南闸街道开来路1-2号。
法定代表人：奚龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭广田，男。
委托诉讼代理人：谢岳，江苏高广律师事务所律师。
被告（反诉原告）：江苏***新能源有限公司，统一社会信用代码91321204561783623Y，住所地泰州市姜堰区桥头镇工业集中区内。
法定代表人：帅立朋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：闵伯振，江苏君谊律师事务所律师。
原告（反诉被告）***得换热设备股份有限公司（以下简称宝得公司）与被告（反诉原告）江苏***新能源有限公司（以下简称***公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。原告（反诉被告）宝得公司的委托诉讼代理人彭广田、谢岳、被告（反诉原告）***公司的法定代表人帅立朋及委托诉讼代理人闵伯振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉原告宝得公司向本院提出诉讼请求：1.判令***公司立即支付货款134704元，并承担违约金2万元；2.本案诉讼费用由***公司承担。
事实与理由：他公司与被告存在业务往来，双方就结欠货款等事宜于2020年8月31日签订《协议书》一份，约定：双方确认被告结欠他公司货款323780元，被告于协议签订后三日内支付170000元，余款在一年后双方另行协商处理；他公司向被告另行供货54000元，用于处理质量问题，从此双方再无质量纠纷；任何一方违反本协议的，承担20000元违约金。协议签订后至今被告仅支付了170000元，原告交付了34924元货物用于处理质量问题，剩余19076元他公司同意在被告拖欠货款中扣除，故被告至今结欠134704元货款未支付，该笔欠款经他公司多次催要未果。为维护他公司合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。庭审中，宝得公司自愿放弃违约金20000元的主张。
本诉被告辩称：原告的诉讼请求没有事实与法律依据，原告不具备向他司要求支付货款的权利；原告没有按照约定履行自身的义务，2020年8月31日签订的协议书中明确在本协议签订后一年内由原告协助他司消化剩余库存，但是原告没有按照约定履行；他司将剩余库存已经做退货处理，但是被原告拒收；因为该批货物有质量问题的，剩余的库存没有办法使用，原告不同意他司退货，在这样的前提下发生的货款用货物抵扣质量问题所产生的费用54000元，同时原告承诺在一年之内协助他司消化剩余的库存，如果消化不掉双方再另协商，这本来就是一个开放性的协议。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
反诉原告***公司向本院提出反诉请求：1.请求判令宝得公司承担剩余存在质量问题的价款为118530元库存产品的退货责任；2.本案反诉费由宝得公司负担。
事实和理由：2018年9月22日至2018年11月19日期间，他司与反诉被告签订三份买卖合同,约定反诉被告为他司制作换热器，但由于反诉被告交付产品存在质量缺陷，造成他司损失数十万元，经双方多次磋商，2020年3月25日反诉被告出具质保处理函，明确存在质量问题的货物所对应的货款（38570元）暂不支付。2020年8月31日，双方签订协议书一份，明确在前期他司因产品质量问题所产生的损失54000元由反诉被告承担，同时约定由反诉被告协助他司消化剩余库存，若超期未能消化另行协商处理，现该期限已过，因反诉被告所生产的产品质量问题，他司无法使用，双方亦未能协商一致，因此特依据中华人民共和国合同法第一百一十一条之规定，请求反诉被告承担违约责任，将存在质量问题的库存产品承担退货退款责任，具体退货产品的规格型号及数量为：BL95A-(48+48)15台、BL50D-5842台、BL95B-(42+42)D8台、BL95C-(64+64)D2台、BL50D-662台、BL95B-36D1台、HBL95F-24D2台。
本诉原告（反诉被告）宝得公司、反诉原告（被告***公司）围绕诉讼请求及抗辩主张提交证据，本院组织进行开庭质证，对于各方无异议的证据予以确认并在卷予以佐证。
本院经审理认定事实如下：宝得公司与***公司存在业务往来，***公司向宝得公司购买多种规格型号的换热器，其中2018年9月22日签订的编号为A20181552买卖合同项目下BL95B-(42+42)D15台、BL95A-(48+48)15台、BL50D-5830台、BL95B-36D20台、BL95B-(38+38)D20台;2018年10月19日签订的编号为A20181688买卖合同项下BL95B-(42+42)D20台、BL95A-(48+48)20台、BL50D-5840台；2018年11月19日签订的编号为A20181894买卖合同项下BL50D-662台、BL95B-36D20台、BL95B-(38+38)D20台。
2019年12月，***公司与宝得公司就BL95B-(38+38)D型号的换热器板换质量问题发生争议，***公司向宝得公司发函，要求赔偿因质量问题造成的各项损失合计54000元；另外要求将型号BL50D-58换热器38台作退货处理，根据合同价1015元/台计算，退货款38570元。宝得公司于2020年3月25日回函，同意赔偿损失54000元，在货款中直接扣除；对于型号BL50D-58换热器38台退货问题，***公司同意该批产品暂存***公司仓库，***公司暂不支付该笔货款，双方竭力消耗掉该笔库存，消耗库存时间为1年，若1年后仍未消耗掉，双方协商处理。***公司目前账面欠款为323780元，扣除损失54000元+暂时搁置的库存品37570元，剩余231210元，在本函双方签字后一周内付清。
为处理欠款事宜，双方在2020年8月31日签订《协议书》一份，约定：双方确认，截至目前***公司结欠宝得公司货款323780元，协议签订后三日内***公司支付170000元，余款在一年后双方另行协商处理；本协议签订后一年内，在双方继续合作经营过程中，宝得公司协助***公司消化剩余库存，如消化不掉双方再另行协商处理；因质量纠纷导致***公司发生费用54000元，由宝得公司在经营过程中向***公司供货54000元换热器，作为一次性补偿处理，从此双方再无质量纠纷，***公司不得再以质量问题为由向宝得公司提出任何补偿或赔偿要求。任何一方违反本协议的，承担20000元违约金。
《协议书》签订后，***公司支付货款170000元，宝得公司向***公司交付了价值34924元货物用于处理质量赔偿。对于剩余未交付的19076元处理赔偿货物各方一致确认从欠付货款中扣除，***公司确认尚欠货款金额134704元。
本案审理中，***公司明确放弃对其主张退货的相应规格型号的库存件是否存在质量问题进行鉴定。
本案存在争议的焦点为，***公司以库存产品存在质量问题为由主张宝得公司承担退货责任的反诉主张能否成立。
本院认为，根据合同法第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。具体到本案，双方明确存在质量争议的系BL95B-(38+38)D换热器且已就相应的质量赔偿事宜处理完毕，而对于双方交易的其他规格型号的换热器是否存在质量问题并未涉及，***公司虽然在2019年12月曾向宝得公司提出要求对38台BL5**-58换热器作退货处理，但并未说明具体原因，且亦未取得宝得公司的同意，而在2020年8月31日双方签订的协议书中，双方并未对具体库存件型号规格及数量进行明确，亦未提及库存件是否存在质量问题。现***公司以库存件存在质量为由主张退货,依据不足，本院不予支持。
对于尚结欠的货款134704元，协议书约定的宝得公司协助***公司消化库存件的时间为一年，截至2021年8月30日止，一年期限已经届满，且并无证据证明库存件未能消化的责任在于宝得公司，现双方未能就尚未消化的库存件及欠款支付事宜协商一致，宝得公司诉请***公司支付货款，于法有据，本院予以支持。
审理中，宝得公司自愿放弃违约金主张，系其处分自身权利的行为，本院予以尊重。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百五十五条之规定，判决如下：
一、江苏***新能源有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付***得换热设备股份有限公司货款134704元。
二、驳回江苏***新能源有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3394元、财产保全费1320元，合计4714元（宝得公司已预交），由宝得公司自行负担610元，由***公司负担4104元，该款由***公司在履行主债务时一并支付给宝得公司，本院不再返还；反诉案件受理费1320元（***公司已预交），由***公司自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时,根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 吴玉凤
人民陪审员 吴彩琴
人民陪审员 张勤霞
二〇二二年六月十三日
书 记 员 张梦烨
附：相关法律、司法解释条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。
