某某与天津市环路公路设施有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书

天津市第二中级人民法院

民事判决书

（2016）津02民终4252号

上诉人（原审被告）：天津市环路公路设施有限责任公司，住所地天津市河东区卫国道振中路7号。

法定代表人：迟方桐，董事长。

委托诉讼代理人：***，天津华垠普道律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***。

委托诉讼代理人：***（***之妻）。

委托诉讼代理人：**，天津行通律师事务所律师。

上诉人天津市环路公路设施有限责任公司（以下简称环路公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2016）津0102民初1840号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

环路公司上诉请求：撤销原判，依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求，诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：法律没有赋予股东对会计账簿的复制权，也没有赋予股东对会计凭证的查阅、复制权，一审判决将会计账簿、会计凭证与其他材料并列，允许被上诉人查阅、复制，于法无据。上诉人成立于1997年，而被上诉人是在2014年4月取得股东资格，并从事总经理职务。被上诉人对于公司的经营情况是清楚的，也进行过审计。被上诉人是另两个公司的法定代表人，另两个公司的经营范围与上诉人重合，被上诉人查阅公司会计账簿存在损害公司利益的可能性。

***辩称，上诉人公司在被上诉人接手后一直无法了解公司财务的具体情况，公司大量支出并未经过被上诉人签字确认。上诉人经营状况非常困难，其法定代表人恶意损害公司权益，故被上诉人才提出查阅公司相关账簿的要求。被上诉人确系其他公司的法定代表人，其经营范围确与上诉人存在重合，但这些公司并未实际经营，被上诉人也没有损害上诉人的利益。故请求驳回上诉，维持原判。

***向一审法院起诉请求：1、要求被告完整提供自成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司原始文件资料，供原告查阅、复制；2、本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：依据2014年4月28日由被告天津市公路环路设施有限责任公司全体股东迟方桐、***签署的《天津市公路环路设施有限责任公司章程》第七条规定：公司由2方股东出资设立，……，其中股东名称或姓名为：1、迟方桐，出资方式为货币，持股比例51%，出资时间为2009年4月15日；2、***，出资方式为货币，持股比例49%，出资时间为2009年4月15日。

一审法院认为，根据由工商登记部门提供的《天津市公路环路设施有限责任公司章程》明确记载，原告***系该公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，被告应当承担本案民事责任。关于被告当庭提出的“原告***还担任案外公司法定代表人，该公司业务与被告公司业务有重叠，有损于被告公司业务的开展”的辩解意见，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，被告仅提供了原告***系案外公司法定代表人的证据，未能提供相关证据证实原告查阅被告公司会计账簿等资料后会有损于公司利益，即没有证据证实法律规定的“…公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅…”中合理根据的存在，仅凭***担任的法定代表人的案外公司与被告公司业务有重叠就认定其会有损于被告公司利益的情节存在，明显缺乏证据支撑，被告此节辩解意见一审法院不予采信；原告的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持；依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：被告天津市环路公路设施有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告***完整提供自公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司原始文件资料，供原告查阅、复制。案件受理费40元，全部由被告负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，根据由工商登记部门提供的工商登记材料记载，被上诉人系上诉人股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据以上规定，被上诉人作为公司股东有权对公司的全部相关资料提出主张，并未限制其行使权利的时间范围。被上诉人要求查阅和复制公司章程、股东会决议、财务报告有相应的事实和法律依据。上诉人提出因被上诉人在案外人公司任法定代表人，从而认为其要求查阅和复制公司会计账簿具有不正当目的。但上诉人并未提交进一步证据，不能证实被上诉人在本案中的请求具有不正当目的，故本院对上诉人的该项主张不予支持。公司法并未规定股东可以复制公司会计账簿，上诉人公司章程亦未赋予股东复制公司会计账簿的权利，故被上诉人要求复制公司会计账簿、会计凭证的要求，本院不予支持，并对一审判决予以调整。综上所述，上诉人的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：

一、撤销天津市河东区人民法院（2016）津0102民初1840号民事判决；

二、上诉人天津市环路公路设施有限责任公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人***完整提供自公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供被上诉人***查阅，同时完整提供自公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司原始文件资料，供被上诉人***查阅、复制。

三、驳回被上诉人***一审其他诉讼请求。

一审案件受理费40元，由上诉人天津市环路公路设施有限责任公司负担20元，由被上诉人***负担20元。二审案件受理费80元，由上诉人天津市环路公路设施有限责任公司负担40元，由被上诉人***负担40元。

本判决为终审判决。

审判长翟均勇

代理审判员***

代理审判员张泽

二０一六年九月八日

书记员余庆

速录员***