南京亿岛装饰材料有限公司与北京阳***建筑装饰有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市怀柔区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0116民初5580号

原告：南京亿岛装饰材料有限公司，住所地江苏省南京市江宁区横溪街道新杨社区。

法定代表人：张辉，执行董事。

委托诉讼代理人：王伟战，江苏启星律师事务所律师。

被告：北京阳***建筑装饰有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街12号。

法定代表人：高运，董事长。

委托诉讼代理人：李利军，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：王冠华，北京市京师律师事务所律师。

原告南京亿岛装饰材料有限公司（以下简称亿岛装饰公司）与被告北京阳***建筑装饰有限公司（以下简称阳***公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告亿岛装饰公司委托诉讼代理人王伟战，被告阳***公司委托诉讼代理人李利军、王冠华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

亿岛装饰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即给付原告材料款人民币657171.11元；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年8月，被告公司承接施工的“洋口港天然气交易中心大楼装饰装修工程”中需要铝板等材料，经与原告协商后，双方就铝板等材料的供货事宜达成一致，于2020年8月16日签订了书面的买卖合同。合同对于所买卖材料的名称、规格、单价、数量、总价、质量要求、交付时间及方式、付款条件及方式、违约责任、争议解决等进行了详细约定。合同签订后，原告按照合同的约定开始供货，被告也予以签收并在工程中进行使用。全部供货结束后，双方安排专人进行了对账结算，确认最终结算价为人民币1757171.11元。上述总货款中，原告向被告已经开具金额共计160万元的发票（未开票金额为157171.11元），被告已经支付人民币110万元（尚欠已经开票金额为50万元），尚有657171.11元的货款一直未付。原告在2021年1月31日曾书面致函给被告进行催款，但被告一直未有任何正面回应并付款。后原告委托律师向被告发律师函，被告收到后，表示暂时无法付款，希望原告通过法律途径解决。原告认为，被告的拖延并拒绝付款的行为，已经严重侵犯原告的合法权益，故此，原告现只得向法院具状起诉，恳请法院判如所请。

阳***公司辩称：1.不同意原告的诉讼请求。2.买卖合同第三页第六条交货方式约定，甲方指定货物签收人，需两人同时签字有效。被告提交的相关送货单并未两人同时签字，效力存在疑问。3.原告在供货时未提交产品合格书、检验报告，合同第四页第一行，原告未完全履行自己的义务。4.该项目并未进行总体验收，不具备支付全部货款的条件，合同第四页最下面一行进行了约定。5.合同第三页第四条，货物质保期验收合格后24个月。本案原告起诉全部货款，即便全部付款条件具备，只能支付扣除质保金之后的金额。6.按照合同第二条交货期限，2020年8月30日之前供货，第二次2020年9月10日，第三次2020年9月15日，据了解，原告并未按合同约定期限和数量供货，被告保留追究原告违约责任的权利。

本院经审理认定事实如下：2020年8月16日，需方阳***公司、供方亿岛装饰公司签署《买卖合同》（项目名称：洋口港天然气交易中心大楼装饰装修工程）约定：一、合同货物名称、规格型号、数量等详细见附件产品清单。总金额1746214元，上述金额包括配合排版深化、材料生产及加工、运输费、保险费、材料落地前的损耗、专用13%增值税发票等全部费用……。3.以上数量为暂估数量，具体按甲方项目部签字确认的下料单及实际验收合格结算数额为准，必须由甲方项目部出具《收料单》进行核对结算，且《收料单》必须由甲方指定收货人签字方有效，其它任何个人或者盖章均无效，甲方有权不予结算。二、交货期限。1.双方选择以下交货期限供货：第一次供货在2020年8月30日前，供货数量：1500平方米，按合同约定将货物运至甲方指定地点；第二次供货在2020年9月10日前，供货数量：3000平方米，按合同约定将货物运至甲方指定地点；第三次供货在2020年9月15日前，按合同约定乙方将所有未发货的货物运至甲方指定地点；其他交货期限：共计30个工作日。2.乙方收到甲方的图纸后，第一时间整理根据图纸料单计算面积，由甲方签字确认后可进行加工生产。供货时间为乙方提供符合合同约定质量的全部产品时的时间。如分批次供货的，供货时间为每次提供符合合同约定质量全部产品时的时间。3.延迟交货情形：不可抗力、因甲方对设计、加工工艺更改和供货数量增加后，经甲方书面同意可以顺延期限（如发生供货期需延长，乙方应在甲方指令发出后四十八小时内申请延期，逾期未提出，视为无延期），非以上原因乙方不得以任何理由延迟交货。三、产品的质量标准和保证。1.乙方应严格执行与合同货物有关的下列质量标准及技术标准。（1）甲方向乙方提出的技术标准或质量要求：检测报告原件及合格证原件；（2）有关的材料安全、环保要求根据国家或行业相关标准：应符合建筑功能要求，材料标准要求。（3）与甲乙双方签字确认的样品一致。……。四、货物质保期限。货物质保期为自甲方对合同货物验收合格之日起24个月。如国家规定或乙方承诺该产品本身的质保期限长于此约定期限的，或者甲方根据客户要求延长上述质保期限的，则货物质保期限予以相应延长。五、交货地点：江苏省南通市如东县洋口港经八路与中心路交叉口，合同履行过程中，甲方根据需要有权在任何时候向乙方发出指令要求变更交货地点。六、交货方式。1.由乙方送货到甲方或其指定地点，相关费用由乙方承担。2.甲方指定货物签收人为李有才183XXXXXXXX、章乌元138XXXXXXXX，须二人同时签字有效。3.乙方联系人王**，联系电话159XXXXXXXX。七、包装……。八、质量检验。1.在到货后当日，由甲方对货物数量进行清点，签署《收料单》。该《收料单》仅作为甲方对乙方送货数量的清点说明，不得作为乙方对货物质量的验收证明。2.货物交付验收时乙方必须提供完整的产品资料：包括货物清单、产品出厂检验报告、材料质量检验报告、环保检验报告、质保书、使用说明书、产品合格证等应具备的所有资料。乙方在交货前向甲方提供完整的上述资料、如乙方未能按时提供上述资料视为未完全履行交货义务。3.对于货物的质量争议，以工程项目发包人检验结果或项目所在地质量检验部门出具的检验报告为准，乙方产品验收合格并不免除乙方因产品存在内在质量问题、不符合规范要求或有其它质量瑕疵应承担全部责任（包括并不限于在质保期满后负责更换和维修）。4.甲方在接收和装配合同货物过程中或保用期内发现货物有缺陷，乙方应在接到甲方通知后3日内更换有缺陷的合同货物或经甲方事先同意后进行返工，如乙方未能按约更换货物或返工，甲方可向第三方订货或交由第三方维修，出此产生的费用由乙方负担。5.乙方擅自更换材料品牌或使用假冒品牌材料、供应劣质货物或降低质量等级的，甲方有权做出该材料总额一倍以上的经济处罚、并承担甲方因此遭受的所有损失。6.若购买货物须乙方提供安装调试的，乙方负责安装及安装后的调试工作，并负责安装调试过程中所有损坏零部件的更换。整个安装调试工作在具备安装条件后（空白）日内完成。设备调试运行后，甲方和乙方共同对货物进行整体验收。整体验收内容包括硬件验收和软件联机验收、以确保货物符合本合同规定的要求及标准，并能够正常运行。货物经整体验收合格后，由双方共同签署设备验收合格单。九、付款条件。1.乙方的每批货物必须开具相应的正式发票并提供所交货物的清单。2.乙方收款前须提供真实、有效、合法的发票，若提供不符合前述要求的发票（如虚开发票、假发票等）：甲方付款审查时一经发现，将暂停支付全部应付款项，并乙方须重新提供合格发票；如未能发现，因乙方发票问题给甲方造成的一切后果（包括但不限于税务/工商处罚）均由乙方承担，甲方将暂停支付全部应付款项，乙方须重新提供合格发票并承担开票额10%的违约金。3.乙方承诺：乙方向甲方所销售的货物（包括零部件）价格为同类产品在同行业内或乙方提供给其他的所有客户中最优惠的价格，否则经甲方核实后乙方应退还差价。十、付款方式。1.本合同签订生效后，由甲方向乙方支付合同总价款的（空白）作为预付款。2.乙方按甲方要求，送交每批货物到甲方指定地点，经甲方对货物检验合格后，即付至该批货物价款的70%（到货回单3-5天内）。3.乙方全部交付货物并经甲方对货物检验合格后付至总价款的85%。4.项目总体验收合格，乙方将供货清单与项目部核对并报给甲方审核后。除留结算金额的3%作为质保金待质保期满后7日内支付，余下货款甲方在2个月内一次性付清（无息），付至总货款的97%。最晚在2020年12月30日之前付清。十一、违约责任。……如在本合同第二条第1款交货期限选择（B）的，分批交货每逾期一天，按该批次货物金额的万分之五承担违约责任，并应赔偿逾期供货给甲方造成的损失（包括但不限于发包人的罚款和甲方窝工损失等）。如因乙方供货质量存在缺陷、供货不足或错发货等造成逾期供货，应按本合同有关条款规定执行。2.如因乙方逾期供货、供货不足、供货不符合发包人或国家规范要求或甲方确认的样品要求、或供货质量有缺陷等造成甲方不得不向第三方订货或因此遭受到发包人的索赔等，乙方应赔偿甲方由此而造成的包括货物价格增加、运输、索赔等所有损失费用。3.在货物质保期内，因有缺陷的合同货物经过两次更换维修仍不能正常使用，造成发包人向甲方索赔，则乙方应补偿甲方因此而遭受的所有损失。4.如乙方有以下违约行为，则甲方有权终止本合同，由此造成的一切损失及后果由乙方承担：（1）无故单方面中途停止供应合同货物或未经甲方书面同意将其权利义务转让给第三方；（2）因自身原因逾期交货超过5天；（3）供应有质量缺陷的合同货物达到二次以上的；（4）销售或侵犯第三方权利（如：知识产权、商标权等等）。因乙方原因导致合同解除的，乙方应向甲方承担合同价款10%的违约金。十二、由于本合同履行过程中而发生的或与之有关的任何争议或请求，提交甲方注册地人民法院解决。十三、本合同附表、附件均作为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力；附表、附件与本合同内容不一致的，则以本合同的内容为准。十四、本合同未约定事宜按照甲方的招标文件及招标过程资料执行。十五、优先解释顺序：双方在合同履约过程中签署的补充协议、本合同、招标文件、国家及行业规范。十六、其他未尽事宜由各方另行签订补充协议确定。本合同自甲乙双方盖章或授权代表签字并由丙方代表签字后生效。合同文本如需修改，不论是打印或手填修改处需丙方签字确认后方为有效。本协议一式肆份（乙方一份，甲方三份），均具有同等法律效力。……合同附件：附件1：《廉洁承诺书》；附件2：报价清单。

亿岛装饰公司提交了历次送货单，详细载明历次送货的产品，签收人基本都是李有才，个别送货单无人签字，一张显示张士亮、李有才共同签字。根据送货单，亿岛装饰公司的送货期间为2020年9月至2020年11月。

亿岛装饰公司提交的2021年1月份的《工程结算内部审批单》显示：承包单位亿岛装饰公司，工程名称洋口港天然气交易中心大楼装饰装修项目，合同方式材料采购，承包方上报金额1757171.11元（承包人处加盖亿岛装饰公司公章、王**签字2021.1.25），结算依据说明“业主暂未验收后期相关问题以维修金内扣除”（决算员单箭清签字），综合评语（项目经理李利军签字），审定金额1757171.11元。审批单附结算清单，载明了各个分项的货物数量、单价及合计金额1757171.11元。决算员单箭清签字，项目经理李利军签字。

2021年1月31日，亿岛装饰公司向阳***公司发送了《催款函》，表示阳***公司尚有657171.11元的材料款未付，按照相关约定最晚于2020年12月30日之前一次性付清，付至总货款的97%。

亿岛装饰公司提举的4张增值税专用发票表明，亿岛装饰公司已向阳***公司开具了价税合计金额分别为50万元、30万元、50万元、30万元的4张共计160万元的增值税专用发票，税率13%。

在本案审理中，双方一致同意一并处理发票开具问题，阳***公司对于剩余增值税专用发票不提起反诉。双方认可，阳***公司已付的货款为110万元。

本院认为，亿岛装饰公司和阳***公司签订的《买卖合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。亿岛装饰公司送货后由阳***公司人员进行签收，虽然签收人员数量等情况不符合合同约定，但是签收人基本都是合同约定的李有才，且双方已经通过结算对货物数量进行了核对，可以认为阳***公司对亿岛装饰公司的送货情况予以认可。双方对货款总额进行了结算，本院对结算金额不持异议。货款总额1757171.11元-已付货款1100000元=未付货款金额657171.11元。双方约定的质保期为2年，亿岛装饰公司的送货期间为2020年9月至2020年11月，质保期尚未届满，故亿岛装饰公司有权按照合同约定扣留全部货款总额3%的质保金即1757171.11元×3%=52715.13元。阳***公司认为项目的甲方并未完成验收因此无法付款，如项目尚未验收，并非亿岛装饰公司的原因造成，且本案为买卖合同纠纷，双方《买卖合同》约定最晚于2020年12月30日之前付清扣除3%质保金后的金额，因此阳***公司应当向亿岛装饰公司给付扣除质保金后的货款金额。对于发票问题，因双方均同意在本案中一并处理，为减少当事人诉累，本院一并处理，结合亿岛装饰公司已经开具发票的金额160万元，本案中亿岛装饰公司还应开具价税合计金额104455.98元的增值税专用发票（税率13%）。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：

一、北京阳***建筑装饰有限公司于本判决生效后7日内给付南京亿岛装饰材料有限公司货款604455.98元，南京亿岛装饰材料有限公司于本判决生效后7日内向北京阳***建筑装饰有限公司开具价税合计金额为104455.98元的增值税专用发票（税率13%）；

二、驳回南京亿岛装饰材料有限公司其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5235元，由南京亿岛装饰材料有限公司负担313元（已交纳），由北京阳***建筑装饰有限公司负担4922元（于本判决生效后7日内交纳）。

保全费3805元，由南京亿岛装饰材料有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审 判 员　熊海水

二〇二二年一月十日

法官助理　杨亚妹

书 记 员　崔　颖