上海华能电子商务有限公司与中国葛洲坝集团市政工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

葛洲坝人民法院 民事判决书 （2023）鄂0592民初84号 原告：上海华能电子商务有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号招商大厦24层01**，统一社会信用代码9131000063062909X9。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京**（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京**（南京）律师事务所实习律师。 被告：中国葛洲坝集团市政工程有限公司，住所地湖北省宜昌市西坝建设路40号，统一社会信用代码914200001776034725。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司职工。 委托诉讼代理人：***，该公司职工。 原告上海华能电子商务有限公司（以下简称华能公司）与被告中国葛洲坝集团市政工程有限公司（以下简称葛洲坝市政公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年2月13日立案后，由审判员***依法适用简易程序，于2023年3月14日公开开庭进行了审理。原告华能公司的委托诉讼代理人***、***，葛洲坝市政公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华能公司提出诉讼请求：1.判令葛洲坝市政公司向华能公司支付货款3214210.53元；2.判令葛洲坝市政公司向华能公司支付逾期支付违约金782614.3元（暂算至2023年1月15日），并自2023年1月16日起每日以580.353吨为基数按照0.7元/吨计算至实际给付之日止；3.本案全部诉讼费用由葛洲坝市政公司承担。华能公司当庭变更诉讼请求为：1.判令葛洲坝市政公司向华能公司支付逾期付款违约金800553.93元。2.本案全部诉讼费用由葛洲坝市政公司承担。事实与理由：华能公司与葛洲坝市政公司于2019年1月15日签订了《钢筋采购合同》，约定华能公司向葛洲坝市政公司供应钢筋，合同约定的结算及付款方式为双方按月对账，对账无误后，葛洲坝市政公司在华能公司提供发票一个月内支付货款的95%，剩余5%货款作为质量保证金在六个月质保期结束后一个月内支付。葛洲坝市政公司如发生逾期付款，应以逾期支付货款的钢筋数量为基数，每日按照0.7元/吨的标准计算逾期付款违约金。合同签订后，华能公司按约履行了供货义务。根据双方对账结算，华能公司供应钢筋的总数量为9395.746吨，总金额为48514210.53元。但葛洲坝市政公司一直未能按照合同的约定向原告支付全部货款，业已构成违约。经华能公司多次催促并试图协商解决，葛洲坝市政公司于2023年2月28日支付3214210.54元货款，故截至开庭之日葛洲坝市政公司已将货款本金全部支付完毕。但葛洲坝市政公司的违约行为，给华能公司造成了极大损失，华能公司为维护自身合法权益，诉至法院。 葛洲坝市政公司辩称，其已于2023年2月27日全额付清全部货款，但对华能公司诉请违约金计算方式不认可。1.根据合同第5.3款关于违约金上限的约定，违约金不超过逾期付款金额的10%，该“10%”的约定，应是对“整个合同”的违约金的封顶，而非“每期结算”的违约金均按10%封顶，否则明显不符合实际交易习惯，也违背了双方签订合同的真实意思表示，故而不应按照华能公司主张分的方法进行计算，而应按照合同约定的对整个债务欠款余额不超过10%计算违约金，即以华能公司起诉时实际欠付货款3214210.53元的10%计算违约金，应为321400元。2.华能公司提交的《逾期支付违约金明细表》中，部分货款应付日期及实际付款日期列示错误。2.***能公司主张的方式计算，则双方于2019年1月至2019年11月对账的十笔货款对应的违约金已过诉讼时效。综上，请求法院驳回华能公司的诉讼请求或依法调减违约金。 华能公司围绕诉讼请求依法提交了钢筋采购合同、钢筋供货对账单、增值税专用发票、进账单、电子银行承兑汇票、逾期付款违约金计算表等证据，葛洲坝市政公司提交了银行电子回执等证据。本院组织当事人对以上证据进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据，本院综合全案予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年1月15日，葛洲坝市政公司（甲方）与华能公司（乙方）签订《钢筋采购合同》，约定葛洲坝市政公司向华能公司购买钢筋，货款的结算与支付方式为：以每月20日为界限，20/21日双方对账无误后，乙方开具增值税发票，甲方在乙方提供销售发票一个月内以公对公转账支付货款的95%，5%作为乙方产品的质量保证金在质保期结束后一个月以内支付；质保期为六个月，自钢筋进场验收完成之日起计算；甲方未按合同约定支付货款的，以逾期支付货款的钢筋为基数，按照双方约定的逾期费率标准计算逾期支付违约金，此违约金不超过逾期付款金额的10%，其中逾期支付货款的钢筋吨数=（当期未付款金额/当期应付款金额）×当期结算总吨数；逾期费率为每天每吨0.7元；双方还对其他事项进行了约定。合同签订后，华能公司依约向葛洲坝市政公司供应钢筋。2019年1月至2022年3月期间，双方进行对账后共办理35期结算并签订相应对账单，结算钢筋供货量共计9395.746吨，金额共计48514210.53元。华能公司按照结算金额开具相应增值税专用发票，葛洲坝市政公司于2019年3月22日至2023年2月27日期间共计向华能公司支付39笔钢筋货款，货款总额48514210.53元已全部付清。 因葛洲坝市政公司支付的上述货款中，部分超过《钢筋采购合同》约定的付款期限，华能公司诉至本院，并向本院提交《逾期支付违约金明细表》。关于每笔逾期付款违约金的起算时间，华能公司对每期结算货款中95%的货款，以开具发票之日起后的第7日作为发票送达时间并往后计算一个月作为应付款日期，对每期结算货款中剩余5%作为质保金的货款，以对账时间顺延七个月后所在月份的最后一日作为应付款日期。关于葛洲坝市政公司实际支付的每笔货款，华能公司按应付货款到期日的先后，顺次抵扣应付货款金额。对于其中存在逾期付款的货款，华能公司以逾期天数作为计息天数，按照“（当期未付款金额/当期应付款金额）×应付款对应结算吨数”的计算方法确定计息吨数，并按照每天每吨0.7元的标准分笔计算逾期付款违约金。根据上述计算方法，《逾期支付违约金明细表》载明的逾期付款违约金共计800553.93元，华能公司依此金额向本院诉请要求葛洲坝市政公司予以支付。 本院认为，《钢筋采购合同》系华能公司与葛洲坝市政公司的真实意思表示，合法有效，双方当事人应依约履行各自的合同义务。双方对华能公司依约供货、双方对账结算、华能公司开具发票、葛洲坝市政公司付清全部货款以及存在逾期付款情形等事实均无异议。双方争议焦点主要存在于逾期付款违约金的计算方法，以及部分逾期付款违约金是否超过诉讼时效，本院分别评述如下： 一、关于逾期付款违约金的计算方法及金额。葛洲坝市政公司抗辩，《钢筋采购合同》约定，违约金不超过逾期付款金额的10%，该“10%”的约定，应是对“整个合同”的违约金的封顶，而非“每期结算”的违约金均按10%封顶，故应按照合同约定的对整个债务欠款余额不超过10%计算违约金，即以华能公司起诉时实际欠付货款3214210.53元的10%计算违约金，应为321400元。本院认为，根据《钢筋采购合同》约定，双方对供货量及相应货款实行分期结算，葛洲坝市政公司应付的货款也为分期支付，即每笔应付货款均有其相应的付款期限。《钢筋采购合同》对逾期付款违约金约定为“甲方未按合同约定支付货款的，以逾期支付货款的钢筋为基数，按照双方约定的逾期费率标准计算逾期支付违约金”，且对逾期支付货款的钢筋吨数，也以“当期未付款金额、当期应付款金额、当期结算总吨数”为要素予以确定，故结合合同文意、结算方式、付款方式、逾期付款违约金基数的计算方法，本院认为，合同约定的逾期付款违约金上限，应该是所有逾期货款总额的10%，而非葛洲坝市政公司抗辩的起诉时实际欠付货款金额的10%。葛洲坝市政公司主张的计算方法，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。对于华能公司提交《逾期支付违约金明细表》中依据的计算方法，本院认为，其对于各期货款应付日期、计息天数、计息吨数的确定方式，以及逾期费率标准，符合法律规定或合同约定，且有利于葛洲坝市政公司，葛洲坝市政公司也未对前述事项提出异议，故本院对华能公司的计算方法予以确认。葛洲坝市政公司抗辩的部分货款应付日期和实际付款日期存在错误，本院经核实后予以采信，并对逾期付款违约金金额予以重新计算。经计算，葛洲坝市政公司应支付的逾期付款违约金总金额为792649.19元，不超过逾期付款金额的10%，应由葛洲坝市政公司向华能公司支付。 二、关于逾期付款违约金的诉讼时效。根据《钢筋采购合同》的约定，葛洲坝市政公司对合同项下钢筋货款根据华能公司的实际供货量分期结算支付，合同实际履行过程中，华能公司持续供货、葛洲坝市政公司陆续支付货款，时间跨度均较长。在此情形下，逾期付款违约金是葛洲坝市政公司按期支付货款义务的延伸，二者具有同一性，故逾期付款违约金的诉讼时效应与主债务即货款的诉讼时效计算一致，即未超过诉讼时效。故对葛洲坝市政公司抗辩的部分逾期付款违约金超过诉讼时效，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条规定，判决如下： 一、中国葛洲坝集团市政工程有限公司于本判决生效之日起十日内向上海华能电子商务有限公司支付逾期付款违约金792649.19元； 二、驳回上海华能电子商务有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5902.77元，由上海华能电子商务有限公司负担58.28元，由中国葛洲坝集团市政工程有限公司负担5844.49元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年三月三十一日 法官助理*** 书记员***