3328某某与江苏泗阳京塔建材有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省泗阳县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏1323民初3328号

原告：***，男，1954年3月15日出生，住江苏省泗阳县。

委托诉讼代理人：王禄，江苏民卫律师事务所律师。

被告：江苏泗阳京塔建材有限公司，住所地江苏省泗阳县李口镇灯塔村庄卢路南侧。

法定代表人：顾建明，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：胡殿锦，泗阳县新袁法律服务所法律工作者。

原告***与被告江苏泗阳京塔建材有限公司（以下简称京塔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人王禄，被告京塔公司的委托诉讼代理人胡殿锦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.京塔公司支付***变电设备款190600元；2.京塔公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年5月15日，泗阳县李口镇人民政府（以下简称李口镇政府）与***、京塔公司签订《拆迁补偿协议》，约定拆除***经营的泗阳县李口砖瓦厂（以下简称李口砖瓦厂）。该补偿协议第四条约定：李口镇政府将拆迁范围内的剩余库存材料、变电设备等出售给乙方。根据该补偿协议的附件二，变电设备价值190600元。***将该设备出售给京塔公司，其至今未向***付款。

京塔公司辩称，一、***作为原告主体不适格，其无权主张案涉款项。2018年8月18日，李口砖瓦厂与京塔公司签订了《协议书》，***仅系李口砖瓦厂的承包人，其无权以个人名义主张该砖瓦厂的上述合同权益。二、《协议书》中约定京塔公司向李口砖瓦厂购买的标的物为139.69亩国有工矿土地、47.23亩集体工矿用地、地面房屋及生产设施等，其中生产设施包括案涉变电设备。合同约定的对价为1000万元，京塔公司已全额支付该款。三、《拆迁补偿协议》系无效协议，该协议也非实际履行的买卖协议。京塔公司并未在该补偿协议上盖章。李口镇政府之所以签订该协议系为了防止被追责，李口砖瓦厂与京塔公司实际上履行的系《协议书》。请求法院驳回***的起诉。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：

***自1998年1月起承包经营李口砖瓦厂，该厂现已注销。

2018年8月18日，李口砖瓦厂（甲方）与京塔公司（乙方）就甲方将其名下资产转让给乙方事宜签订《协议书》，双方约定：“一、转让范围：甲方把拥有的139.69亩国有工矿用地、47.23亩集体工矿用地，地面房屋及生（产）设施等转让给乙方。二、转让价格：转让价格为人民币壹千万元整。三、转让款支付办法：转让款主要是139.69亩土地出让金反退款。政府把原甲方139.69亩土地挂牌出让给乙方，乙方根据出让价格将出让款支付给政府，由政府将出让款扣除规费费反退给甲方，如反退款不够壹仟万元缺口部分由乙方补足。四、其他事项：1、甲方的旧设备（所有金属类）如乙方建厂可用的由乙方按2000/吨折价后使用，如果乙方建厂不可利用的金属类视为废铁，废铁由甲方处理后所得的款项归甲方所有。2、甲方510千瓦的发电机组折价15万元，浇水车折价5万元，二台推土机折价5万元，制砖余土按实际数量（以每万砖块用土量）结算，每吨折价为10元人民币。3、甲方生产工具（如真空泵、真压泵）等辅助设备由乙方无偿使用。4、乙方建厂需要用约180万块（按实际用量为准）9.5多孔砖或片砖定价为0.45元/块。五、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。”

2018年9月13日，***与京塔公司法定代表人顾建明共同至国网江苏省电力有限公司泗阳县供电分公司处对案涉变电设备办理了更名过户申请，该变电设备的用电户名已变更至京塔公司名下。

2019年5月15日，李口镇政府（甲方）、***（乙方）、京塔公司（丙方）签订《拆迁补偿协议》，主要约定：李口砖瓦厂按照上级部门转型升级要求，搬迁拆除乙方在承包期间（1998年1月至2019年3月）建造的李口砖瓦厂砖瓦窑和附属设施，并收回项目上所有的土地。甲方对乙方在承包期间建造的建筑物拆除、设备搬迁、停业补偿、土地使用权补偿等所有补偿总计1000万元，甲乙双方同意该款汇入京塔公司名下账户。该补充协议附件二中载明变电设备价款为190600元。

关于（2019）苏1323民初7364号原告***与被告京塔公司买卖合同纠纷一案，该案在2019年11月4日的庭审过程中，***代理人称:“但当时双方都有口头约定，由***把李口砖瓦厂全部卖给被告，土地及设施都给被告，总计1000万元，如果政府给不了1000万元，差额部分由被告给，污泥都是由被告处理，当时政府协调也是这个精神。”

本院认为，本案争议的焦点为：案涉变电设备是否包含在《协议书》中约定的出卖标的物范围内。***主张，双方针对案涉变电设备的买卖存在单独的口头买卖协议，与《协议书》《拆迁补偿协议》均无关系。本院分析如下：其一，《协议书》中约定，李口砖瓦厂将其拥有的工矿用地、地面房屋及生产设施等作价1000万元转让给京塔公司，双方对于转让的生产设施的具体范围未作约定，那么从字面意思理解应当为当时属于李口砖瓦厂的所有生产设施均应在转让范围之内。其二，在（2019）苏1323民初7364号原告***与被告京塔公司买卖合同纠纷一案中，***代理人也称“***把李口砖瓦厂全部卖给被告，土地及设施都给被告，总计1000万元”，也进一步说明京塔公司系以1000万元购买李口砖瓦厂土地使用权、房屋以及所有的生产设施。其三，所谓生产设施，指在工业企业中直接参加生产过程或直接为生产服务的机器设备，主要包括机械、动力及传导设备等。案涉变电设备，系李口砖瓦厂生产过程中不可或缺的设备，属于生产设施的范围。如无相反的约定，应作为1000万元合同对价款的购买范围。《协议书》第四条系关于其他事项的约定，即约定了部分旧设备、发电机组、浇水车等另行折价给京塔公司，该约定系针对第一条对转让范围之外的其他物品所作的特别约定，而案涉变电设备并不在该第四条约定范围之内，故应当适用第一条的约定，即应认定该变电设备在双方约定的转让范围之内。其四，如案涉变电设备不在《协议书》转让的范围之内，***也没有必要于该协议书签订后的2018年9月13日与京塔公司的法定代表人将变电设备用电户名变更至京塔公司名下。其五，***称其系将案涉变电设备另行出售给京塔公司，对此并未提供任何证据证实。如系另行出售，则双方也应于2018年9月13日当日或之前达成相应的买卖协议，并对价款形成一致意见，但***主张的转让价款却系以之后2019年5月15日的《拆迁补偿协议》附件二中载明的变电设备价款190600元作为依据，而双方在当时对转让价款未达成一致意见的情形下即办理用电户名变更手续，显然也是不符合常理的。因此，应当认定李口砖瓦厂与京塔公司在案涉《协议书》中已经约定，李口砖瓦厂将其包括案涉变电设备在内的财产作价1000万元出售给京塔公司。***系李口砖瓦厂承包人，现该砖瓦厂已注销，其作为李口砖瓦厂的实际权益人可以提起本案诉讼，其具备原告主体资格。但***的诉讼请求，并非系针对《协议书》中京塔公司尚有未付部分的款项从而要求其支付，其系主张与京塔公司就案涉变电设备存在独立的买卖合同关系，从而要求支付货款，该请求缺乏事实及法律依据，应当判决驳回。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

驳回***的诉讼请求。

案件受理费4112元，减半收取计2056元，由***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。

审判员　　李前康

二〇二〇年九月四日

书记员　　朱　艳