安徽杰纵商贸有限公司、凤台立安建设工程有限公司等民事一审民事判决书

安徽省凤台县人民法院 民事判决书 （2024）皖0421民初2828号 原告：安徽杰纵商贸有限公司，住所地安徽省凤台县城关镇华城国际10号楼703室，统一社会信用代码91340421MA2WTLXH4E。 法定代表人：***，该单位总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽康盈律师事务所律师。 被告：凤台立安建设工程有限公司，住所地安徽省凤台县城关镇凤城大道西段北侧康宁未来城13号楼306室，统一社会信用代码91340421MA2WGBJR99。 法定代表人：***，公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被告：中安华力建设集团有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区潜山北路16号，统一社会信用代码913401001531448657。 法定代表人：***，公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 原告安徽杰纵商贸有限公司与被告凤台立安建设工程有限公司、中安华力建设集团有限公司合同纠纷一案，本院于2024年5月20日立案后，依法适用简易程序，于2024年6月18日公开开庭进行了审理。原告安徽杰纵商贸有限公司委托诉讼代理人***、被告凤台立安建设工程有限公司委托诉讼代理人***、中安华力建设集团有限公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安徽杰纵商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告1立即支付货款257710元；2、判令被告1立即支付逾期付款违约金18734.44元（以257710元为基准每日按照同期LPR3.65%的1.5倍自2023年1月17日暂计至2024年5月8日为18734.44元，后续计算至清偿日止）；3、判令被告2在被告1应承担的支付责任范围内承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费等由被告承担。事实和理由：2021年3月30日，原告与被告1签订了《材料采购合同》，合同约定原告为被告1的凤台华力国宾府2标段9#、10#楼、S2#商业工程提供水泥，合同签订后原告依约向被告1供货。2023年1月16日，经原被告对账，共供货457710元，但被告1仅于2022年8月3日支付货款100000元，2023年1月20日支付100000元，后被告1直拖延付款。 被告2作为被告1的唯一股东应对其债务承担连带责任，原告为维护自身权益，根据相关法律规定,特提起诉讼，望依法支持原告的全部诉讼请求。 凤台立安建设工程有限公司辩称，1、原告诉请金额无事实依据，原告与被告1之间未进行结算，原告提交的证据中对账单无我司人员签字，也无合同约定的收货人签字，无法证明货款金额；2、原告与被告1之间签订的合同并未约定逾期付款违约金，原告第2项诉请无事实依据；3、原告与被告1之间签订合同第3条，付款方式中约定每次付款前乙方须将发票送至甲方财务审核后支付材料款，因发票不及时，不符合要求导致材料款支付延期，甲方即被告1不承担责任，本案中原告并未足额开具其诉请中的发票，其诉请主张不符合合同约定，综上，请求依法查明事实，驳回原告诉请。 中安华力建设集团有限公司辩称，1、被告2不是本案适格被告，根据原告提供的材料采购合同，甲乙双方为原告与被告1，根据民法典规定，原告应严守合同相对性向适格主体主张相应的权利，且本案不属于突破合同相对性的法定情形；2、根据公司法规定，被告1与被告2各为独立的民事主体，具有独立承担民事责任的能力。综上，本案原告诉请被告2承担责任，于法相悖，请求法院依法驳回原告对被告2诉请。 当事人围绕诉讼请依法提交了证据，本院组织双方事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、原告提交的对账单（2022年1月16日81790元、2022年5月27日140720元、2022年9月3日116000元、2023年1月4日119320元，合计457830元），拟证明原告已依约完成合同义务，交付了合同标的物。被告1对对账单三性均有异议，认为对账单上签字人员为“***”，不是我司员工，也不是原告与我司签订合同中约定的收货人员“***”，该组证据无法达到原告的证明目的。被告2对对账单三性亦均不认可，认为该组对账单没有我司盖章认可，没有我司授权的相关人员进行签字，且案涉合同的相对方并不是我司，该对账单不具备约束我司的事实基础法律条件。本院对证据的真实性予以确认，对其证明观点结合其他证据予以综合评判。 2、原告提交的原告法定代表人***与***之间的微信聊天记录（2023年11月21日至2024年3月29日），拟证明被告1认可原被告之间核算总供货金额为457710元。被告1因未见原始载体，对真实性不予认可，认为聊天记录无法证明聊天双方身份信息，也无法证明原告总供货金额为457710元，且双方合同约定，原告需取得***签字确认的供货单，在原告未取得有效结算单之前，被告1权拒付材料款，该组证据达不到原告的证明目的。被告2对证据三性均不予认可，认为与被告2无关。本院庭审后，经向原告法定代表人***核对原始载体，对证据的真实性予以确认。 3、原告提交的转账记录，拟证明被告1仅支付了货款200000元，支付时间为2022年8月3日10万元，转账备注为国宾府2标段支付水泥款、第二笔是2023年1月20日10万元，转账备注为国宾府2标段支付水泥款。被告1对真实性无异议，认为仅能证明原告与被告1之间存在买卖合同关系，无法证明原告供货总金额。被告2认为证明不出被告2承担责任的事实基础，不具有证明力。本院对证据的真实性予以确认。 根据当事人陈述和经本院审查认定的证据，本院确认如下事实：2021年3月30日，原告（乙方）与被告1（甲方）签订了《材料采购合同》，合同约定原告为被告1的凤台华力国宾府2标段9＃、10＃楼、Ｓ2＃商业工程提供水泥，合同总标的为1210000元，合同对交货期限、结算方式和付款方式进行了明确约定，“交货期限：由乙方送货至甲方指定收货地点（凤台华力国宾府2标段工程施工现场内），送货时间不得影响本工程的施工进度，否则耽误工期造成的一切经济损失均由乙方承担。结算方式：乙方将当月材料供应完毕后，双方应进行材料款结算,该结算须对照本合同，结算时乙方提供当月生产厂家出具的价格函原件（甲方随机抽查真实性），甲方核对价格及用量，无误后双方签字确认。在本合同约定的期限前由甲方现场负责人（***，联系电话：138××******）认可方为有效，（收货人签字留样：***）。该结算单是双方结算材料款的唯一依据，乙方未取得该有效结算单之前，甲方有权拒付材料款。付款方式：货到工地经验收合格后，每次支付当次进场数量材料款的70%，余下30%材料款由乙方垫资，垫资达60万元后，每次进场材料款一个月内全额付清，以此类推。全部供货结束后60万元余款在竣工验收合格备案结束后六个月内全部付清。如因建设单位工程款暂未到账而导致未及时支付乙方材料款，乙方不得停止供货且材料供应不得影响工程施工进度。每次付款前乙方须将发票送至甲方财务审核后支付材料款，因发票不及时、不符合要求导致材料款支付延期，甲方不承担责任”。双方在合同中还对运输方式、计量方法、验收方式、违约责任等事项进行了约定。 合同签订后，原告依约向被告1供货。后经原告与***对账，被告1欠货款为：2022年1月16日81790元、2022年5月27日140720元、2022年9月3日116000元、2023年1月4日119320元，合计457830元。2023年1月16日，原告法定代表人***与***微信聊天记录内容显示，***认可被告1欠原告货款457710元。被告1于2022年8月3日支付货款100000元，于2023年1月20日支付100000元。原告于庭审后补强证据提供的增值税发票证实，原告于2022年7月31日、2023年1月16日分别向被告1出具发票各100000元，于2014年1月16日向被告1出具发票257710元。 另查明，被告1在庭审中陈述《材料采购合同》中代表其方签名的负责人***并非其单位职工，系涉案工程项目实际施工人，其单位与***之间账目尚未清算完毕。 本院认为，原告与被告1签订的《材料采购合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，由原告与被告1盖章确认，内容合法有效，对合同双方当事人均产生法律效力。涉案合同中约定被告1单位现场负责人“***”出具的结算单是双方结算材料款的唯一依据，根据合同履行期间原告与***的对账单显示原告向被告1供货计款为457830元，原告法定代表人与***的微信聊天内容显示***认可供货计款为457710元。被告1质疑“***”与“***”是否为一人，本院认为，***虽然未到庭，但根据原告提交的相关证据及原告法定代表人出示的聊天记录内容、电话号码，可确定为系同一人。故可确认原告向被告1供货总价款为457710元，扣除被告1已经支付的货款200000元，原告主张被告1支付剩余货款257710元，与本案查明事实相符，本院予以支持。原告主张被告1支付自2023年1月17日以来的逾期付款违约金，本院认为，原告与被告1达成的采购合同总货款为1210000元，并约定了原告垫资条款，对于合同没有全部履行的原因双方并未说明理由，对合同未全部履行如何支付货款双方并未明确约定，另原告庭后提交的增值税发票出票日期为2024年1月16日，与合同“每次付款前原告须将发票送至被告1审核后支付材料款”的约定不符，故本院酌定原告主张的逾期付款违约金自起诉之日（2024年5月20日）起以257710元为基数，按照一年期LPR即3.45%的1.5倍计算至货款付清之日止。 关于被告2是否应承担连带责任的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，被告2是被告1的全资法人股东，系唯一股东，属于上述法律规定涵盖的范畴，被告2未提供证据证实其财产与被告1财产相互独立，故应承担连带责任。 综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告凤台立安建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安徽杰纵商贸有限公司支付货款257710元及逾期付款违约金（以实际欠款为基数，以年利率5.175%为标准自2024年5月20日计算至欠款付清之日止）； 二、被告中安华力建设集团有限公司对第一项判决义务承担连带清偿责任； 二、驳回原告安徽杰纵商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2724元（已减半），诉讼保全费用1902元，均由被告凤台立安建设工程有限公司负担。限被告凤台立安建设工程有限公司自本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的案件受理费和诉讼保全费，被告中安华力建设集团有限公司负连带给付责任，逾期本院将予以强制执行。原告安徽杰纵商贸有限公司预付的案件受理费2724元、诉讼保全费用1902元，本院于本判决生效后退回。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年六月二十五日 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。