浙江瓯能电力集团股份有限公司、中广核能源开发有限责任公司二审民事判决书

云南省迪庆藏族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）云34民终257号 上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江瓯能电力集团股份有限公司。住所地：浙江省丽水市莲都区万丰北路72号（金贸大厦）24层。统一社会信用代码：9133000073449648XN。 法定代表人：***，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：**、***，均为浙江元新律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 上诉人（原审被告、反诉原告）：中广核能源开发有限责任公司。住所地：深圳市福田区莲花街道福中社区深南中路中广核大厦北楼13层。统一社会信用代码：914403007488818139。 法定代表人：***，系公司总经理。 委托诉讼代理人：***、**，均为北京市金杜（深圳）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原审第三人：香格里拉市**水电开发有限公司。住所地：云南省昆明市呈贡区置业银河B座1202室。统一社会信用代码：91533421753593760B。 法定代表人：***，系公司董事长兼总经理。 原审第三人：中国葛洲坝集团建设工程有限公司。住所地：云南省昆明市经济技术开发区昆明出口加工区国际珠宝城（顺通大道31号）戊类工业厂房2栋。统一社会信用代码：91530000615573390R。 法定代表人：***，系公司董事长。 委托诉讼代理人：**，男，1993年8月30日生，汉族，住湖北省长阳土家族自治县，系公司职工。代理权限：特别授权代理。 上诉人浙江瓯能电力集团股份有限公司（以下简称“瓯能公司”）、中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源公司”）、原审第三人香格里拉市**水电开发有限公司（以下简称“香格里拉**公司”）、中国葛洲坝集团建设工程有限公司（以下简称“葛洲坝公司”）股权转让纠纷一案，瓯能公司、中广核能源公司不服云南省香格里拉市人民法院（2023）云3401民初311号民事判决，向本院提起上诉。本院2023年11月7日立案后，依法组成合议庭，于2023年11月22日依法公开开庭进行了审理，瓯能公司的委托诉讼代理人**、***，中广核能源公司的委托诉讼代理人***，葛洲坝公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，中广核能源公司的委托诉讼代理人**通过远程视频参加诉讼，香格里拉**公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 瓯能公司上诉请求：1.依法撤销（2023）云3401民初311号民事判决的第一项，依法查明事实并改判支持瓯能公司一审的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由中广核能源公司承担。事实与理由：一审法院对股权转让款的付款条件是否成就所涉的基本事实认定不清，股权转让款的付款条件未成就的结论错误，遗漏部分重要事实的认定，属于事实认定不清，法律适用错误。一、一审法院未查明浙江瓯能集团香格里拉县***流域水电开发有限公司（以下简称“目标公司”）与葛洲坝集团第六工程有限公司（以下简称“**公司”）是否真实存在纠纷，仅以根据本案有效证据无法证明目标公司与**公司就案涉工程不存在纠纷或无诉讼可能为由，认定目标公司与**公司之间存在纠纷。（一）目标公司与**公司是否存在纠纷问题。瓯能公司认为目标公司与**公司不存在真实的纠纷，目标公司与**公司已经完成结算和付款，双方之间的债权债务关系已经消灭。1.***扎工程引发的纠纷问题。根据**公司2013年3月12日出具的《关于***扎厂房边坡处理工程遗留问题的报告》证明：**公司因案涉工程出现不可预见的问题，导致其成本增加，出现亏损，进而请求目标公司给予补偿，补偿数额为162.324412万元，目标公司未给予补偿，遂起纠纷。2013年7月16日，目标公司因**公司***扎项目承包商所属民工进驻目标公司场地，影响目标公司正常经营活动，遂向瓯能公司发送《关于要求尽快处理***公司工程遗留问题的函》。2013年7月17日，瓯能公司向目标公司签发《关于要求尽快处理***公司工程遗留问题的回函》，告知案涉工程已由施工方、监理方、业主方三方共同结算，不存在欠款问题。目标公司于2013年7月26日签发《关于要求彻底解决农民工讨薪问题的函》，瓯能公司于2013年7月30日答复目标公司股东即中广核能源公司无权暂停股权款的支付。2.木星土工程引发的纠纷问题。根据**公司于2013年11月13日出具的《关于木星土项目后期遗留问题的报告》证明：①目标公司与**公司存在的纠纷系因双方的建设工程施工合同纠纷所引发；②目标公司与**公司就案涉工程已经进行完整结算，目标公司已将工程结算款501万支付给**公司的施工队和材料供应商，双方之间的结算协议已经履行完毕，不存在矛盾和纠纷。前述两起纠纷中，目标公司和瓯能公司均已完成结算和付款，不属于真正的纠纷，仅是**公司单方面请求瓯能公司补偿和协助，瓯能公司和目标公司不具有法律上的补偿和协助义务，**公司也未曾就前述两起纠纷提起诉讼。（二）假设目标公司与**公司存在纠纷，则具体的纠纷所指的是什么内容，是否属于《补充协议》所约定的纠纷。假使前述两起纠纷成立，而《补充协议》中所指纠纷的具体指向应如何确定。2012年11月22日，案涉《股权转让协议》签订；2012年12月25日，案涉股权工商变更登记完成，中广核能源公司成为股东并实际控制目标公司；2013年3月12日，***扎工程纠纷出现，涉及金额为162.324412万元；2013年11月13日，木星土工程纠纷出现，涉及金额为612万元；2013年12月18日，针对前述纠纷中的***扎工程纠纷和**公司纠纷，案涉的《补充协议》签订。《补充协议》签订时，瓯能公司与中广核能源公司均明确知晓目标公司可能需要承担的**公司纠纷债务和**公司债务的总和不会超过250万元，遂在协议中明确预留250万元处理**公司纠纷和**公司纠纷，其中，与**公司的纠纷有且仅有可能是***扎工程纠纷，因此，《补充协议》中所指的**公司纠纷仅仅指***扎工程纠纷，并非木星土工程纠纷。另，无论是***扎工程纠纷还是木星土工程纠纷，均是**公司单方面认为存在的纠纷，因该两处工程已由施工方、监理方和业主方共同完成结算和付款，**公司的主张既无法律依据，又无事实依据。在**公司提出两份报告的时候，瓯能公司以及目标公司已明确告知瓯能公司与目标公司无需承担任何责任。其后，**公司亦未再向瓯能公司与目标公司主张过权利。二、一审法院认为“**公司的诉权是否已超过诉讼时效，需要目标公司与**公司另案进行处理”不当。首先，**公司的诉权是否已超过诉讼时效系认定案涉股权转让款支付条件是否成就的重要依据之一，也系本案的争议焦点之一，一审法院应当予以查明。其次，**公司的诉权是否已超过诉讼时效问题可以在本案当中予以查明，一审法院在审理过程中已经追加目标公司和**公司作为第三人参与本案的诉讼活动，其目的就是在于查明股权转让款支付条件是否成就、**公司的诉权是否已超过诉讼时效。一审法院未深入审查**公司的诉权是否已超过诉讼时效的问题将直接影响判决结果，明显不利于瓯能公司，显属不公平，亦将导致司法资源的浪费。再有，假设**公司的诉权是否已超过诉讼时效另案处理，可能导致瓯能公司的权利永远无法实现，因为只要**公司认为存在纠纷，但其又不对目标公司提起诉讼，则**公司的诉权是否已超过诉讼时效永远无法查明，股权转让款支付条件将永远无法成就。最后，就**公司与目标公司的***扎纠纷而言，纠纷标的为给予补偿款162.324412万元，目标公司因无法律上的义务未予补偿且已告知不补偿。假设**公司具有向目标公司162.324412万元补偿款的诉权，其自《关于***扎厂房边坡处理工程遗留问题的报告》出具之日（2013年3月12日）始就已知权利受到侵害，其应当在知道自身权利受到侵害之日起两年内向目标公司提起诉讼，即在2015年3月11日前向目标公司主张权利，但自《关于***扎厂房边坡处理工程遗留问题的报告》出具之日始至今，**公司未向目标公司及本案的各方主张过权利，其诉权明显超过诉讼时效。就**公司与目标公司的木星土工程纠纷而言，纠纷标的为**公司恳请目标公司协助返还优惠金额412万元和材料款200万元，目标公司因无法律上的义务未予协助。假设**公司具有向目标公司612万元款项的诉权，其自《关于木星土项目后期遗留问题的报告》出具之日（2013年11月13日）始就已知权利受到侵害，其应当在知道自身权利受到侵害之日起两年内向目标公司提起诉讼，即在2015年11月12日前向目标公司主张权利，但自《关于木星土项目后期遗留问题的报告》出具之日始至今，**公司未向目标公司及本案的各方主张过权利，其诉权明显超过诉讼时效。综上所述，瓯能公司认为**公司的诉权是否已超过诉讼时效问题是可以查明的事实，也是应当查明的事实，一审法院未予查明，显属不当。三、一审法院认为“浙江瓯能公司与中广核能源公司工作人员多次通过QQ邮箱沟通剩余股权转让款支付事宜，但双方并未达成一致意见，中广核能源公司虽要求浙江瓯能公司提供***，但未按***内容支付剩余款项”不当。关于瓯能公司与中广核能源公司通过QQ邮箱就剩余股权转让款支付事宜的沟通经过为：2016年3月24日，瓯能公司告知中广核能源公司**公司案已终审判决，**公司案已经超过诉讼时效，提请支付股权转让余款；2016年4月1日，中广核能源公司工作人员江民进向瓯能公司签发邮件，告知需领导达成一致后提交付款申请函；2016年7月13日，在双方达成一致意见后，瓯能公司向中广核能源公司签发邮件，提交付款申请函；其后，中广核能源公司提出鉴于**公司纠纷不存在和解和诉讼的事实，纠纷又明显超过诉讼时效，应当支付股权转让尾款，为降低其风险：中广核能源公司提出要求瓯能公司出具《***》进行兜底。据此，瓯能公司于2016年7月18日向中广核能源公司出具***。同日，中广核能源公司回复《***》需要法律顾问审核，可能会有改动，同时要求瓯能公司提供公司的营业执照；2016年7月26日，中广核能源公司告知瓯能公司将附件资料及营业执照均加盖公章提供给中广核能源公司。瓯能公司依约提交了相应的支付申请和***。根据上述邮件沟通内容，瓯能公司认为对于剩余股权转让款支付条件何时成就的解释应区别于邮件沟通前：（1）邮件沟通前：瓯能公司按照《补充协议》的约定向中广核能源公司提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件后付款条件成就；（2）邮件沟通后：中广核能源公司要求瓯能公司出具***并申请付款的行为应视为要约，瓯能公司按照其要求出具相关文件应视为承诺，双方形成新的要约与承诺，即双方已就剩余股权转让款的支付达成一致。***的出具本质上系对付款条件已成就的确认。综上所述，邮件沟通内容为瓯能公司与中广核能源公司形成新的要约承诺，双方已就剩余股权转让款的支付达成一致意见，一审法院认为“但双方并未达成一致意见”不当。四、一审法院遗漏了部分重要事实的审查和认定。瓯能公司认为本案中无论股权转让款的支付条件是否成就，中广核能源公司都应当向瓯能公司付清剩余股权转让款。在订立《补充协议》时，目标公司与**公司之间存在或有债务，如目标公司需向**公司承担债务，则中广核能源公司的股东利益减少。因此，《补充协议》中支付条件设置的合同目的是防止中广核能源公司股东利益的减少，支付条件明确若出现或有债务，该债务由瓯能公司承担，直接从预留款中扣除。现中广核能源公司已经将目标公司的股权全部转让给案外人，如果中广核能源公司在股权转让时没有因目标公司与**公司之间的债权债务关系受损，则无论《补充协议》约定的支付条件是否成就，中广核能源公司都应当向瓯能公司付清股权转让款。一审法院未查明中广核能源公司转让股权时是否因为目标公司与**公司之间的债权债务关系受损，瓯能公司认为根据中广核能源公司在一审期间的答辩和反诉，可以认定中广核能源公司的股权转让并没有因为目标公司与**公司之间的债权债务关系受损。因此，《补充协议》的合同目的已经完全实现，继续以支付条件是否成就为由拒绝支付剩余股权转让款不符合订立补充协议的初衷，同时也显失公平。综上所述，一审法院部分事实认定不清，法律适用错误，请求二审法院查明事实，依法判决撤销原判决第一项和改判，并判决中广核能源公司承担一审、二审全部诉讼费用。 中广核能源公司辩称，一、一审判决认定“根据本案有效证据，无法证明目标公司与葛洲坝公司就案涉工程不存在纠纷或无诉讼可能”，认定事实正确，二审应予维持。（一）瓯能公司在上诉状中主张目标公司与葛洲坝公司就***扎工程与木星土工程之间已经完成结算与支付，不属于真正的纠纷，仅系瓯能公司的单方主张，未得到纠纷当事人之一葛洲坝公司的确认。一审庭审过程中，葛洲坝公司当庭介绍，目标公司与葛洲坝公司签订有七个施工合同，并不是每个合同均办理完毕了竣工验收与施工结算事宜，目标公司与葛洲坝公司就葛洲坝公司实施的部分工程至今仍未完成竣工验收，目标公司与葛洲坝公司之间的工程款至今未完成结算并且也没有付清，葛洲坝公司高层与目标公司高层之间存在沟通工程款支付的情况。因此，瓯能公司的该主张系单方主张，同时瓯能公司也没有按照《补无协议一》的约定提供任何和解协议、结算协议证明目标公司与葛洲坝公司之间已不存在任何纠纷，故瓯能公司的上述主张不应被采信。一审法院结合瓯能公司与葛洲坝公司的相反供述，以及瓯能公司未提交任何和解协议等证据的情况，作出“根据本案有效证据，无法证明目标公司与葛洲坝公司就案涉工程不存在纠纷或无诉讼可能”的认定，属于认定事实正确。二审对该等认定应予以维持。（二）瓯能公司在上诉状中主张《补充协议》约定的目标公司与葛洲坝公司之间的相关纠纷特指***扎工程纠纷，仅系瓯能公司的单方主张，缺乏任何事实依据。1.瓯能公司在上诉状中主张《补充协议》约定的目标公司与葛洲坝公司之间的相关纠纷特指***扎工程纠纷，缺乏事实依据。《补充协议》所指的“目标公司与葛洲坝公司之间的相关纠纷”应指中广核能源公司成为目标公司的股东前，目标公司与葛洲坝公司之间存在的所有纠纷。2.对“目标公司与葛洲坝公司之间的相关纠纷”应该包括哪些纠纷，是一个合同解释的问题，根据《民法典》第一百四十二条的规定，从中广核能源公司与瓯能公司约定《补充协议》第二条第2项与第三条第3项条款的目的而言，作为目标公司的前手股东，对目标公司的全部或有债务按比例承担责任，是中广核能源公司与瓯能公司签订《补充协议》时作出相关约定的合同目的所在，因此此处的“目标公司与葛洲坝公司之间的相关纠纷”应该理解为目标公司与葛洲坝公司之间存在的所有纠纷。3.瓯能公司主张“目标公司与葛洲坝公司之间的相关纠纷”特指***扎工程纠纷，事实上偏离了合同条款表述的含义，中广核能源公司对瓯能公司的该等主张不予认可。二、一审判决认定“**公司的诉权是否已超过诉讼时效，需要目标公司与葛洲坝公司另案进行处理”，认定事实与适用法律正确，二审应予维持。（一）“**公司的诉权是否已超过诉讼时效”的情况，本身就不是股权转让款支付的条件，不属于本案需要查明的事实。《补充协议》第三条第3款约定的支付条件是“转让方提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件给受让方”，而非是“**公司的诉权超过诉讼时效”。因此，“**公司的诉权是否超过诉讼时效”，本身不属于本案需要查明的事实。（二）就葛洲坝公司对目标公司的权利主张是否已经经过诉讼时效，法院无权依职权主动审查。1.瓯能公司认为“**公司的诉权是否已超过诉讼时效系认定案涉股权转让款支付条件是否成就的重要依据之一……一审法院应当予以查明”，该等主张完全与法律的规定相悖。2.《民法典》第一百九十三条明确规定：“人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。”因此，就葛洲坝公司对目标公司的权利主张是否已经经过诉讼时效的事实，一审法院及二审法院均无权依职权主动审查。进而，在无法证明目标公司与葛洲坝公司就案涉工程不存在纠纷或无诉讼可能的情况下，一审判决认定《补充协议》约定的股权转让尾款未成立，具有充分的事实与法律依据，二审应予维持。（三）就葛洲坝公司对目标公司的权利主张是否已经经过诉讼时效，也不属于本案的审理范围。1.目标公司与葛洲坝公司之间的纠纷，与本案属于不同的法律关系。瓯能公司、中广核能源公司均非目标公司与葛洲坝公司纠纷的当事人，葛洲坝公司对目标公司主张权利的诉讼时效是否经过，不属于本案的审理范围，应当由另案的生效法律文书或纠纷当事人之间予以确认。2.瓯能公司并非目标公司与葛洲坝公司之间纠纷的当事人，无权代替目标公司向葛洲坝公司主张适用诉讼时效。一审判决认定“**公司的诉权是否已超过诉讼时效，需要目标公司与葛洲坝公司另案进行处理”，认定事实与适用法律完全正确。（四）条件本就存在无法成就的可能性，瓯能公司所称“支付条件将永远无法成就”并非要求中广核能源公司付款的理由。1.从法理角度而言，不一定能够发生的事实，才能够成为法律意义上的“条件”，《补充协议》第二条第2项与第三条第3项所约定的付款条件，本身存在无法成就的可能性，需要瓯能公司根据《补充协议》第二条第2款的约定，履行负责协商解决目标公司与葛洲坝公司之间的相关纠纷并承担相关全部费用的义务后才能够成就；如果如瓯能公司所说，存在付款条件始终无法成就的情形，也是因为瓯能公司未能完成其合同义务，那么与该等付款条件相对应的法律结果（中广核能源公司支付股权转让尾款），也不应发生。2.事实上，“**公司的诉权是否超过诉讼时效”本身就不是《补充协议》约定的支付条件；《补充协议》对中广核能源公司支付股权转让款尾款的条件已有清晰约定，转让方（瓯能公司）还是可以通过向中广核能源公司提供葛洲坝公司与目标公司之间的书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件的方式来达成付款条件，是瓯能公司自身的不作为，未履行《补充协议》第二条第2款明确约定的“负责解决目标公司与葛洲坝公司相关纠纷并承担预支相关全部费用”的义务，才导致付款条件迟迟未成就。瓯能公司所称的“支付条件将永远无法成就”是因其自身未尽合同义务的原因导致，并不能构成《补充协议》约定的中广核能源公司支付股权转让尾款的理由。（五）法律规定的诉讼时效中断事由存在多种，不能仅以葛洲坝公司未向目标公司提起诉讼就断定葛洲坝公司向目标公司主张权利的诉讼时效已经经过。1.根据《民法典》第一百九十五条的规定，除“权利人提起诉讼或者申请仲裁”外，“权利人向义务人提出履行请求”“义务人同意履行义务”等另外两种行为也可以导致诉讼时效的重新计算。葛洲坝公司在一审庭审中已明确表示：其高层与目标公司高层之间存在就工程款支付进行沟通的情况，该等情况可能涉及“权利人向义务人提出履行请求”“义务人同意履行义务”等两种导致诉讼时效中断而重新计算诉讼时效的事由，进而，葛洲坝公司对目标公司的付款请求权存在未过诉讼时效的可能性。2.瓯能公司认为“葛洲坝公司未在知道自身权利受到侵害之日起两年内向目标公司提起诉讼，其诉权已明显超过诉讼时效”，属于对法律的片面理解，根据葛洲坝公司一审回答法庭的提问，其高层与目标公司高层就工程款支付事宜进行过沟通，进而葛洲坝公司对目标公司的付款请求权存在未过诉讼时效的可能性，而不能仅以葛洲坝公司未向目标公司提起诉讼，就断定葛洲坝公司向目标公司主张权利的诉讼时效已经经过。三、中广核能源公司针对瓯能公司的付款申请及提供的《***》，始终坚持需要“再征求法律顾问意见后办理”，中广核能源公司从未向瓯能公司作出过款项支付条件已经成就的意思表示，也从未向瓯能公司作出付款承诺。一审法院认定“双方（就付款）并未达成一致意见”，认定事实正确，二审应予维持。从瓯能公司员工与中广核能源公司员工关于付款安排的邮件沟通记录来看，中广核能源公司的工作人员对瓯能公司提交的《***》的答复始终为“我司届时需要就相关内容征求我司法律顾问意见”“我司再征求法律顾问意见后办理”，可见中广核能源公司并未基于瓯能公司提交的《***》就作出任何付款承诺。同时需要注意的是，2016年8月19日，中广核能源公司工作人员又通过邮件向瓯能公司工作人员发送了针对《***》的新修改建议，但针对该等修改意见，瓯能公司并未采纳，也未将更新后的《***》发送或邮寄中广核能源公司。因此，从以上事实可以看出，中广核能源公司从未向瓯能公司作出过股权转让尾款支付条件已经成就的意思表示，也从未向瓯能公司作出过付款承诺。3.瓯能公司认为《***》构成要约，不能成立。一审法院认定“双方（就付款）并未达成一致意见”，认定事实正确。二审对此应予维持。四、《补充协议》对股权转让尾款的支付条件已有清晰约定，瓯能公司对合同目的的解读存在错误，其主张“无论《补充协议》约定的支付条件是否成就，被上诉人都应当向上诉人付清股权转让款”，没有事实与法律依据。瓯能公司主张中广核能源公司行使抗辩权的行为“显失公平”，不符合事实情况，不应得到支持。1.在合同条款存在歧义的可能性的情况下，各种解释方法才能发挥作用，且相关的解释不能背离合同原本的词句。《补充协议》第三条第3项对股权转让尾款的支付条件已有清晰约定，就是“本协议第二条约定的纠纷或诉讼事项经谈判和解或法院终审判决后，转让方（瓯能公司）提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件”，现瓯能公司无法举证《补充协议》第三条第3项约定的股权转让尾款支付条件已经达成，转而主张“无论《补充协议》约定的支付条件是否成就，被上诉人都应当向上诉人付清股权转让款”，属于完全偏离合同条款字面约定的理解，系其单方的误读，依法不应采纳。2.中广核能源公司虽然已将目标公司的股权进行了出售，但仍可能因为标的股权存在的瑕疵面临着被股权受让方追索损失的风险，不能认为该等受损的风险不存在。同时，中广核能源公司依据《补充协议》第三条第3项的明确约定对股权尾款支付主张先履行抗辩权系中广核能源公司固有的权利，与瓯能公司所谓的“债权债务关系是否受损”无关。瓯能公司认为中广核能源公司行使抗辩权的行为“显失公平”，并不符合事实情况。该等主张不应得到支持。综上，就一审判决的本诉部分，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，瓯能公司的上诉请求与主张缺乏任何事实与法律依据，请求二审法院依法驳回瓯能公司的全部上诉请求，以维护中广核能源公司的合法权利。 葛洲坝公司辩称，一审法院关于葛洲坝公司与瓯能公司之间关系的认定事实清楚，法律判断正确，应予以维持。1.案涉项目未办理竣工结算，不存在超过诉讼时效的问题。截止目前，***扎项目以及木星土项目的竣工结算均未办理完毕，葛洲坝公司也未收到任何单位要求对竣工结算进行确认的信息。葛洲坝公司也一直在通过现场协调、高层沟通等形式沟通、协调确认获取后续工程款。鉴于涉案工程最终价款尚处于不确定状态，葛洲坝公司享有的最终债权数额及收款时间均还无法确定，因此不存在经过超过诉讼时效的问题。2.葛洲坝公司的实体权利依然存在。不论是葛洲坝公司提交的函件还是瓯能公司与中广核能源公司签订的协议，均表明葛洲坝公司与**公司之间的工程款争议尚未了结，瓯能公司与中广核能源公司对此事均明知。且补充协议一已明确约定瓯能公司有解决纠纷的义务，瓯能公司并未采取任何行动促进纠纷解决，反而是给**公司施加压力，逃避问题，导致问题至今未能解决。3.本案不应该排除葛洲坝公司的合法权利。诉权是民法典及民诉法赋予民事主体最基本的权利之一，也是纠纷解决、定纷止争的重要途径，本案中瓯能公司欲在与中广核能源公司的纠纷中排除葛洲坝公司的诉权，违背了法律的基础原则，其诉求不应当得到支持。 中广核能源公司上诉请求：1.撤销云南省香格里拉市人民法院作出的（2023）云3401民初311号民事判决第二项，改判支持中广核能源公司的全部反诉请求；2.本案二审全部诉讼费用由瓯能公司承担。事实与理由：一、一审判决认定“《补充协议》已经对股权转让价款支付方式进行了变更，中广核能源公司依据《股权转让协议》约定要求浙江瓯能公司履行办理竣工验收文件义务，无事实依据”，属于认定事实不全面，二审法院应予纠正。瓯能公司根据《股权转让协议》需承担的办理电站验收工作并取得竣工验收文件的义务并未被《补充协议》所免除，因此瓯能公司需承担违约责任。1.《补充协议》虽对《股权转让协议》约定的股权转让价款进行了调整，但根据《备忘录》（一审瓯能公司补充证据2）中列明的明细，《补充协议》对《股权转让协议》价格调整的内容不涉及对股权转让方（瓯能公司）应负责办理电站验收工作并取得竣工验收文件义务的免除。因此，办理电站验收并取得竣工验收文件仍为股权转让方（瓯能公司）的义务，违反该义务需承担的违约责任或损害赔偿责任仍系瓯能公司依据《股权转让协议》应承担的责任。2.《补充协议》第一条“债权债务”约定：“4、过渡期目标公司亏损人民币14,230,749.25元......转让方按其转让的股权比例（97%）承担过渡期损失人民币13,803,826.77元；5、受让方有权从目标公司欠款中扣减人民币21,825,758.81元”。《备忘录》约定：“上述第1至第5项债权债务项合并后总债务金额为：人民币36,731,531.53元，转让方按其转让的股权（97%）承担的债务金额为人民币35,629,585.58元”。《备忘录》记载的35,629,585.58元即为《补充协议》记载的过渡期损失，3,803,826.77元与其他可扣减项目21,825,758.81**和。3.根据《补充协议》与《备忘录》的约定，《补充协议》中股权受让方（中广核能源公司）有权从股权转让价款中扣除的金额，体现的正是《备忘录》附件《目标公司债权债务列表》第1至第15项所涉及事项合计的金额。但就《备忘录》附件《目标公司债权债务列表》第1至第15项之外的其他事项可能导致《股权转让协议》违约责任的触发，《补充协议》与《备忘录》均未进行约定。4.鉴于股权转让方根据《股权转让协议》需承担的办理电站验收工作并取得竣工验收文件的义务并未被《补充协议》免除，因此股权转让方因未办理电站验收工作并取得竣工验收文件而需承担的违约责任也并未被《补充协议》所免除。因此，在股权转让方瓯能公司未办理电站验收工作并取得竣工验收文件的情形下，需要就其违约行为承担违约责任。5.一审判决还认为“《补充协议》亦约定，除补充协议约定的债权债务事项外，转让方不再承担任何或有债务”，因此瓯能公司作为股权转让方，在《补充协议》签订后无需承担任何债务。但需要说明的是：中广核能源公司系主**能公司承担因其自身违约行为所导致的违约责任，该等违约责任并非《补充协议》第四条第3项所指的“（目标公司的）或有债务”，因此一审法院及瓯能公司认为根据《补充协议》第四条第3项的约定，瓯能公司已经无需承担因其自身的违约行为导致的违约责任，依法不能成立。二、一审法院认为“中广核能源公司出售目标公司97%股权时间为2017年，该损失与整改费用的发生（2020年）不是同一法律事实，中广核能源公司以整改费用97％计算的其出售股权损失，无事实依据”，系混淆了损失发生时间与损失金额确定时间两个概念。损失发生的时间与损失金额确定的时间可以不同步，中广核能源公司因电站未取得竣工验收文件而受到损失的时间为出售目标公司97％股权（2017年）时，但该等损失金额确定的时间为目标公司所属电站办理竣工验收并取得相应文件的费用发生时。1.根据前述第一点的论证，瓯能公司负有办理电站验收工作并取得竣工验收文件的义务，而中广核能源公司于2017年7月将目标公司的97％股权进行了出售时，因电站未取得竣工验收文件这一瑕疵，导致中广核能源公司出售目标公司股权的价格受到了影响，因此中广核能源公司在出售目标公司97％股权时，即已经遭受了损失。中广核能源公司出售目标公司97％股权时所受损失的具体金额，只是在股权出让的当时还无法确定。2.2020年，云南省政府发布小水电清理整改实施方案，目标公司所属***扎电站、木星土电站、中村桥电站因未取得竣工验收文件，需要在2020年12月底前完成相应整改。目标公司为完成***扎电站、木星土电站、中村桥电站的整改工作，额外支出了相应费用。因此，直至此时，中广核能源会司出售目标公司股权时所受的损失金额才得以显现和确定，中广核能源公司所受损失金额实际等于目标公司新股东为完善目标公司名下电站相关竣工验收手续需支付的金额，该等金额蕴含在中广核能源公司转让目标公司股权时所做的对价折让中。3.中广核能源公司一审以目标公司为完成其所属电站竣工验收手续实际支出金额的97％作为损失赔偿的请求金额，具有相应法律依据。因目标公司为完成其所属电站竣工验收手续而实际支出金额的证明材料均在目标公司处保管，故中广核能源公司在一审提交了调查取证申请，申请调取目标公司实际支出的相关证明材料。4.中广核能源公司出让目标公司股权时所受的股权转让款损失，与瓯能公司未履行其约定义务所导致的目标公司名下电站一直未取得相关竣工验收文件，具有直接的因果关系。一审法院认为“中广核能源公司无法证明其损失与浙江瓯能公司存在因果关系”，属于事实认定错误。鉴于中广核能源公司在2020年12月18日发给瓯能公司《关于***公司股权转让尾款相关事宜的函》中，已明确提出了就因目标公司所属电站未取得竣工验收文件所遭受的损失，保留向相关主体进行追偿的权利，瓯能公司对该份函件的真实性亦不持异议，进而，中广核能源公司的该份发函构成催告瓯能公司履约的诉讼时效的中断与重新计算，因此，中广核能源公司在本案中向瓯能公司提出反诉、主张权利并未超过诉讼时效。综上，针对中广核能源公司一审提出反诉所依据的事实，一审判决对部分事实认定不全面，对部分事实认定错误，请求二审法院改判支持中广核能源公司的全部反诉请求。 瓯能公司辩称，原审判决第二项认定事实清楚，适用法律正确，符合法定程序，判决结果公平公正，中广核能源公司的上诉请求不能成立，依法应予驳回。一、《补充协议》已对股权转让价款支付方式进行变更，中广核能源公司依据《股权转让协议》约定要求瓯能公司履行办理竣工验收工作无法律依据和事实依据。1.《股权转让协议》第三条第（五）款的约定为附条件的付款方式，截止补充协议签订之日，中广核能源公司尚有人民币101,853,333.33元股权转让款未支付，即尚未到达《股权转让协议》第三条第（五）款的付款节点。而《补充协议》第三条约定，在扣除目标公司债权债务后，剩余款项人民币66,223,747.75元不再执行《股权转让协议》的约定，即瓯能公司无需按照《股权转让协议》第三条第（五）款的约定办理竣工验收的相关工作。2.中广核能源公司认为瓯能公司办理竣工验收工作的义务并未因补充协议的签订而免除，仍应按照《股权转让协议》第三条第（五）款的约定履行办理竣工验收文件的义务，而补充协议签订后，中广核能源公司于2014年1月27日、2015年1月30日分别向瓯能公司支付53,513,747.75元、7,097,610元股权转让款。若补充协议的签订并未免除瓯能公司的在先义务，中广核能源公司有权以瓯能公司未履行竣工结算义务而要求迟延支付股权转让款，而中广核能源公司已如约支付的行为即是认可股权转让款的支付按照补充协议履行，不再执行原协议的约定。3.《补充协议》与《备忘录》均系双方的真实意思表示，合法有效。中广核能源公司在签署该些文件时已是基于当时的现状作出的决策，其签署行为即是对合同条款的认可。若中广核能源公司认为《备忘录》附件《目标公司债权债务列表》第1至第15项之外的其他事项可能导致《股权转让协议》违约责任的触发，中广核能源公司有权在签订《补充协议》与《备忘录》前要求增加违约责任条款或拒绝签署该些协议，而非将股权变更后产生的损失归咎于瓯能公司及协议约定不完善。综上所述，办理竣工验收文件的义务因双方签署补充协议而作出变更，瓯能公司已按照《股权转让协议》《补充协议》《备忘录》的约定履行义务，不存在违约行为，无需承担违约责任。二、中广核能源公司出售目标公司股权而受到的损失与整改费用的发生并非基于同一法律关系，该损失应由中广核能源公司自行承担，与瓯能公司无关。1.股权交易价格受股份转让协议签订时公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素影响。中广核能源公司于2017年将全部股权转让至芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙），而中广核能源公司为该合伙企业的合伙人，双方之间进行的股权交易系关联公司交易。瓯能公司已于2012年12月25日完成股权工商变更登记手续，中广核能源公司于2017年转让目标公司97%股权，中广核能源公司出售股权时所遭受的损失系因多重因素引发，若该损失需由瓯能公司承担，显失公平。2.中广核能源公司所支出的整改费用系因2019-2020年间发布的小水电清理整改实施方案、“一站一策”指导意见等系列政策的颁布实施，且***扎电站于2010年全部建成并投入商业运行，木星土电站于2012年11月全部建成，符合当时的法律法规及香格里拉当地的政策，案涉股权转让协议签署时，双方就目标公司所属电站情况予以确认。因此，中广核能源公司所支出的整改费用与瓯能公司之间不存在因果关系，中广核能源公司以时隔七年颁布实施的地方政策追溯瓯能公司的在先行为，显失公平。3.《补充协议》第四条第3款约定“本协议签订后，除本协议约定的债权债务事项外，转让方不再承担任何或有债务，同时受让方亦不再承担对转让方的任何债务”。中广核能源公司主张的损失于2020年确定，应当由其自行承担。由此可见，中广核能源公司主张的股权价格受损及所支出的整改费用并非基于同一法律关系，且该损失与瓯能公司之间不存在因果关系，其主张的损失系因后颁布的地方政策而产生，与瓯能公司的在先行为无关，因此，该等损失应由中广核能源公司自行承担。综上所述，原审判决第二项认定事实清楚，适用法律正确，符合法定程序，判决结果公平公正，中广核能源公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回中广核能源公司的全部上诉请求。 葛洲坝公司的答辩意见与前述答辩意见一致。 香格里拉市**公司未到庭参加诉讼，也未向本院提交书面答辩意见。 瓯能公司向一审法院起诉请求：1.判令中广核能源公司立即支付股权转让款1,912,317.74元及违约金1,503,081.74元（以1,912,317.74元为基数，自2015年12月10日起按照0.03％每日计算至实际付清之日，暂算至起诉之日止，共2620天）；2.判令中广核能源公司承担瓯能公司为实现本案债权支付的律师费143,444元；3.判令中广核能源公司承担本案诉讼费用。诉讼过程中，瓯能公司变更诉讼请求为：1.判令中广核能源公司立即支付股权转让款1,912,317.74元及违约金1,503,081.74元（以1,912,317.74元为基数，自2015年12月10日起按照0.03％每日计算至实际付清之日，暂算至起诉之日止，共2620天）；2.判令中广核能源公司承担瓯能公司为实现本案债权支付的律师费203,094元；3.判令中广核能源公司承担瓯能公司为本案诉讼支付的差旅费14,349元；4.判令中广核能源公司承担本案及反诉的诉讼费用。 中广核能源公司向一审法院反诉请求：1.判令瓯能公司赔偿因其未履行义务而导致中广核能源公司的损失共计人民币145.5万元；2.请求判决确认中广核能源公司有权从应付给瓯能公司的股权转让款（如有）中扣除前述第1项反诉请求中瓯能公司应向中广核能源公司支付的款项；3.请求判令瓯能公司承担反诉案件的受理费。 一审法院认定事实：2012年11月22日，***和投资有限公司（以下简称“***和”）（甲方）、浙江西能投资有限公司（以下简称“浙江西能”）（乙方）作为转让方与中广核能源公司（丙方）作为受让方签订《关于浙江瓯能集团香格里拉县***流域水电开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定***和将其持有目标公司51%的股权，浙江西能将其持有目标公司46%的股权，即合计目标公司97%的股权转让给中广核能源公司，股权转让基准日为2012年10月31日，以上股权转让价款合计33,756万元由中广核能源公司支付至转让方共同指定的银行账号，转让方指定的银行账户为瓯能公司在中信银行丽水分行开立的账号。双方对股权转让价款的支付进行了明确约定，《股权转让协议》第三条第（五）项约定：以下条款全部成就后十个工作日内，受让方将人民币500万元支付至转让方共同指定的银行账户：1.取得目标公司所属电站大坝安全注册登记证；2.目标公司所属**扎拉电站、木星土电站及中村桥电站均未办理竣工验收手续，转让方负责组织办理相关竣工验收工作，并取得竣工验收文件。2013年12月18日，***和、浙江西能与中广核能源公司对目标公司债权债务事项、诉讼事项等形成备忘录并签订《关于浙江瓯能集团香格里拉县***流域水电开发有限公司之股权转让补充协议一》（以下简称“《补充协议》”），确认三方已于2012年12月25日完成目标公司股权工商变更登记并取得了目标公司新的营业执照。并确认截至《补充协议》签署日，受让方需向转让方支付款项人民币66,223,747.75元，并约定该笔款项的支付不再执行《股权转让协议》的约定，对剩余款项66,223,747.75元的支付作出新的约定，《补充协议》第三条第3点约定：本协议约定第二条约定的纠纷或诉讼事项经谈判和解或法院终审判决后，转让方提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件给受让方，受让方于收到上述文件后10个工作日内将人民币250万元股权转让款支付至转让方共同指定的银行账户。第二条约定的纠纷或诉讼事项为目标公司与**建设工程公司（以下简称“**公司”）、目标公司与**公司之间的纠纷，其中双方约定目标公司与**公司的诉讼由受让方接管后的目标公司应诉，发生的费用按照法院生效判决确定的金额由转让方按股权比例承担（含工程款、赔偿金、律师费、诉讼费等与该案相关的全部费用），如转让方不予支付，受让方可代为支付并有权从股权转让款中予以扣除；目标公司与**公司相关纠纷由转让方负责协商解决并承担与之相关全部费用；如协商不成涉及诉讼，由受让方接管后的目标公司应诉，发生的费用按照法院生效判决确定的金额由转让方按股权比例承担（含工程款、赔偿金、律师费、诉讼费等与该案相关的全部费用），如转让方不予支付，受让方可代为支付并有权从股权转让款中予以扣除。2015年11月26日，目标公司与**公司的建设工程施工合同纠纷案审理终结。云南省迪庆藏族自治州中级人民法院判决目标公司向**公司支付逾期支付资金利息518,658元，并由目标公司承担一审案件受理费8000元，二审案件受理费8000元。2015年12月9日，中广核能源公司工作人员将上述判决书通过QQ邮箱发送给瓯能公司员工，并告知上述费用将在股权转让款中扣除。另查明，***和与浙江西能为瓯能公司的全资子公司，2013年5月9日、2013年7月30日瓯能公司分别与浙江西能、***和签订《权利和义务让渡协议》，约定两个公司经审计后的一切义务由瓯能公司承担，一切权利由清算组或瓯能公司主张，收益归瓯能公司。协议签订后，2013年10月11日浙江西能办理注销登记，2013年11月28日***和办理注销登记。2018年5月6日，中广核能源公司将其持有的目标公司97%股权变更登记至芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）名下，2022年10月18日，芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）又将其持有目标公司97%的股权变更登记至西藏**水电开发股份有限公司，2023年3月15日目标公司名称变更为香格里拉市**水电开发有限公司。2019年5月13日，葛洲坝集团第六工程有限公司变更登记为中国葛洲坝集团建设工程有限公司。 一审法院认为，本案争议焦点：1.瓯能公司主张支付剩余股权转让款的条件是否成就？2.瓯能公司的起诉是否已超过诉讼时效？3.中广核能源公司的反诉能否支持，是否已超过诉讼时效？一审法院认为，第一，本案中，瓯能公司基于其与***和、浙江西能的《权利和义务让渡协议》继受《股权转让协议》及《补充协议》的权利与义务。现中广核能源公司对瓯能公司的继受事实无异议，故瓯能公司应按《股权转让协议》及《补充协议》约定内容履行义务、享受权利。《补充协议》第三条款项支付第3点约定“本协议约定第二条约定的纠纷或诉讼事项经谈判和解或法院终审判决后，转让方提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件给受让方，受让方于收到上述文件后10个工作日内将人民币250万元股权转让款支付至转让方共同指定的银行账户。”该协议第二条约定的纠纷或诉讼事项系指**公司诉讼事宜、**公司纠纷或诉讼事宜。即中广核能源公司支付剩余250万元股权转让款的条件为：经谈判和解或法院终审判决后，转让方提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件给受让方。2015年11月26日，目标公司与**公司之间的纠纷经法院审理已产生终审判决，中广核能源公司也已收到该份判决。瓯能公司认为**公司未就其与目标公司的工程纠纷提起诉讼，且现已超过诉讼时效，不存在目标公司承担责任的情形，故提出付款条件于目标公司与**公司的生效判决履行期限届满之日即2015年12月10日成就。但对于目标公司与**公司的纠纷，瓯能公司未提供任何证明文件。现葛洲坝公司对瓯能公司的上述主张不予认可，提出双方之间未完成竣工验收，未办理竣工结算，双方之间不存在超过诉讼时效的问题。根据本案有效证据，无法证明目标公司与葛洲坝公司就案涉工程不存在纠纷或无诉讼可能。至于**公司的诉权是否已超过诉讼时效，需要目标公司与葛洲坝公司另案进行处理，且诉讼时效是否已超过需要法院审理后才能确定。瓯能公司在未经相关程序确认诉讼时效问题的情形下，推定葛洲坝公司已丧失胜诉权无事实及法律依据。2015年12月9日至2016年8月19日期间，瓯能公司与中广核能源公司工作人员多次通过QQ邮箱沟通剩余股权转让款支付事宜，但双方并未达成一致意见，中广核能源公司虽要求瓯能公司提供***，但并未按***内容支付剩余款项。而根据《补充协议》约定，瓯能公司有义务解决目标公司与葛洲坝公司之间的纠纷。现瓯能公司未提供证据证明其已履行了相关义务。故对于其提出的付款条件已经成就的主张，不予采纳。对于瓯能公司要求中广核能源公司支付股权转让款1,912,317.74元及违约金1,503,081.74元（以1,912,317.74元为基数，自2015年12月10日起按照0.03％每日计算至实际付清之日，暂算至起诉之日止，共2620天）的诉讼请求，不予支持。第二，因案涉股权转让款的付款条件未成就，一审法院认为不存在对诉讼时效进行评判问题。第三，针对瓯能公司主张的为实现本案债权支付的律师费203,094.00元、差旅费14,349.00元，上述费用虽系因诉讼发生的合理费用，但双方并未在合同中进行相关约定，并且费用的产生并非中广核能源公司违约造成，故对其该项诉请，不予支持。第四，针对中广核能源公司的反诉请求。首先，《补充协议》已经对股权转让价款支付方式进行了变更，中广核能源公司依据《股权转让协议》约定要求瓯能公司履行办理竣工验收文件义务，无事实依据；其次，2013年12月18日，***和、浙江西能与中广核能源公司就目标公司债权债务签订《备忘录》，其中已对转让方应承担的费用进行了确认，《补充协议》亦约定，除补充协议约定的债权债务事项外，转让方不再承担任何或有债务，同时受让方亦不再承担对转让方的任何债务。第三，2020年专业机构制定的“一站一策”整改方案，相关整改措施包括完善缺项审批手续及相关整改管理费等并未涉及备忘录中约定的债权债务事项，无法证明整改损失的发生与瓯能公司有关。另，中广核能源公司主张因未取得竣工验收文件瑕疵，导致其在出售股权转让价款受到该等瑕疵的影响受到了相应损失，中广核能源公司出售目标公司97%股权时间为2017年，该损失与整改费用的发生不是同一法律事实，中广核能源公司以整改费用97%计算其出售股权损失，无事实依据。故中广核能源公司按照整改费用的97%计算其损失并要求瓯能公司承担赔偿责任，无事实及法律依据，依法不予支持。第五，因中广核能源公司无法证明其损失与瓯能公司存在因果关系，其诉请并不成立，故不存在诉讼时效的评判问题。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百二十六条、第五百四十五条、第五百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决：一、驳回瓯能公司的全部诉讼请求；二、驳回中广核能源公司的全部反诉请求。本诉案件受理费35,271元，依法减半收取17,635.5元，由瓯能公司负担。反诉案件受理费8,947.5元，依法减半收取4,473.75元，由中广核能源公司负担。 对一审判决认定的事实及采信的证据，当事人均无异议，但瓯能公司提出一审法院未查明瓯能公司与**公司的纠纷是否存在。对瓯能公司所提异议，本院在下文予以评述。对双方当事人无异议的事实及采信的证据，本院予以确认。 本院二审期间，瓯能公司围绕上诉请求提交了证据，中广核能源公司、葛洲坝公司没有提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。瓯能公司提交证据：1.《关于请求尽快处理***公司工程遗留问题的函》《关于请求尽快处理***公司工程遗留问题的函的回函》复印件，欲证明2013年7月16日，目标公司因**公司***扎项目承包商所属民工进驻目标场地，影响目标公司正常经营活动，遂向瓯能公司发送《关于请求尽快处理***公司工程遗留问题的函》；2013年7月17日，瓯能公司向目标公司签发《关于请求尽快处理***公司工程遗留问题的函的回函》，告知案涉工程已由施工方、监理方、业主方三方共同结算，不存在欠葛洲坝公司木星土书店站施工项目部的***扎厂房边坡工程补偿款的问题。2.《关于请求彻底解决农民工讨薪问题的函》，欲证明目标公司于2013年7月26日签发《关于请求彻底解决农民工讨薪问题的函》，瓯能公司于2013年7月30日答复目标公司股东即中广核能源公司无权暂停股权款的支付。经质证，中广核能源公司对上述证据的真实性、合法性、关联性与证明目的均不予认可，提出：1.瓯能公司仅提供了相关证据的复印件，无法核实相关文件的真实性与合法性；2.瓯能公司未在举证期间内提交相关证据，且相关证据均形成于2013年，不符合《民事诉讼法》及相关司法解释对二审“新的证据”的定义，依法不应予以采纳；3.相关证据形成的时间为2013年7月，为案涉《补充协议》签订之前，证据记载内容显示出因***扎项目农民工工资支付等问题迟迟未予解决，目标公司与葛洲坝公司就***扎项目的款项问题始终存在纠纷。该等记载内容反而证明了目标公司与葛洲坝公司之间存在结算纠纷的事实情况。基于该等情况，瓯能公司与中广核能源公司才在《补充协议》签订时明确约定瓯能公司负责解决目标公司与葛洲坝公司之间存在的相关纠纷，且需要提供和解文件或生效法律文书及支付凭证中广核能源公司才有义务向瓯能公司支付股权转让尾款；4.瓯能公司认为目标公司不存在欠付葛洲坝公司的款项等主张均系其单方陈述，不能作为认定案件的事实依据。瓯能公司在《补充协议》明确约定其有义务负责解决目标公司与葛洲坝公司之间存在的相关纠纷的情况下，未付出任何时间、人力协调目标公司与葛洲坝公司之间的纠纷。瓯能公司自身的不作为导致了目标公司与葛洲坝公司之间的纠纷是否已解决目前仍处于未定的状态，是瓯能公司违反了《补充协议》对其应承担义务的相关约定，导致了中广核能源公司支付股权转让尾款的条件没有成就。葛洲坝公司对上述证据的三性均不予认可，提出上述证据不符合新证据的条件，并且均是目标公司与瓯能公司之间的函件往来，同时也能证明争议纠纷始终存在。 二审庭审后，瓯能公司补充提交证据：1.《云南省迪庆州***中村桥水电站工程工程竣工决算报告》《云南省迪庆州******扎水电站工程工程竣工决算报告》《云南省迪庆州***木星土水电站工程工程竣工决算报告》，欲证明目标公司所属的中村桥水电站、***扎水电站及木星土水电站均已完成竣工决算，云南通力工程项目管理有限公司南华分公司于2021年3月1日就上述电站分别出具《工程竣工决算报告》。2.******扎水电站大坝土建工程竣工结算、完工结算汇签单，欲证明**公司云南******扎水电站施工项目部签发《******扎水电站大坝土建工程竣工决算》，申报金额为31,933,290.47元，经监理单位河南华北水电工程监理中心审核后，工程款为31,704,085.29元。后双方签署《完工结算汇签单》并**确认。本院组织当事人进行了证据交换和质证，中广核能源公司、葛洲坝公司提交书面质证意见。中广核能源公司对上述证据的真实性、合法性、关联性与证明目的均不予认可，提出：1.瓯能公司仅提供了相关证据的扫描件，无法核实相关文件的真实性与合法性；2.瓯能公司未在举证期限内提交相关证据，而是在二审庭审结束后才提交，违法了法律关于举证期限的相关规定，且不属于新证据，不应采纳；3.竣工结算报告仅能证明目标公司下属的中村桥水电站、***扎水电站、木星土水电站在2021年3月才完成了竣工结算，可以印证目标公司下属的中村桥水电站、***扎水电站、木星土水电站系根据云南省政府发布小水电清理整改实施方案，于2020年12月底完成相应整改后才办理完毕了竣工结算手续，取得了竣工结算报告；4.是否取得竣工结算报告与目标公司、葛洲坝公司之间是否存在争议不存在必然联系，即使项目完成了决算并不能证明项目建设过程中目标公司与葛洲坝公司之间不存在争议；5.相关证据中显示的需要“业主审核”填写金额的部分及需要业主**与业主负责人签字的部分均为空白，不能证明业主单位（目标公司）对监理单位审核的金额进行了确认；6.******扎水电站大坝土建工程竣工结算、完工结算汇签单无法显示目标公司就***扎水电站大坝工程向葛洲坝公司付款的情况，因而不能证明目标公司已就***扎水电站大坝工程支付完毕了所有工程款；7.瓯能公司提交的证据无法证明目标公司与葛洲坝公司之间的全部相关纠纷已经获得妥善解决。葛洲坝公司对上述证据的三性均不予认可，提出：1.瓯能公司提交的证据在二审庭审终结后，已超过了法定的举证期限，该行为不应当被允许；2.第一组证据中的竣工结算报告内容不全，无法反映葛洲坝公司施工部位的具体工程量，其出具单位系云南通力工程项目管理有限责任公司南华分公司，该公司性质为外部咨询机构，其报告能否作为竣工结算的依据尚需施工单位与业主单位签字认可，且竣工决算不等于竣工结算，对葛洲坝公司并无约束力。另外，竣工结算报告的出具也并不意味着竣工验收、结算程序等已实际完成，竣工结算报告未显示葛洲坝公司对上述任何一项内容的同意或者认可。此外，2021年3月才形成的报告并未通知葛洲坝公司，葛洲坝公司仍有权提出质疑或者诉讼；3.第二组证据名为竣工结算，根据会签单来看实为完工结算，且申报单仅系合同内申报工程价款，并不包含合同外变更及索赔款项，另外该结算程序并未完成，业主单位并未进行审核，更证明双方未达成一致。 本院认为，瓯能公司二审庭审中及庭审后提交的证据不属于新证据，且相关证据的真实性、合法性无法核实，亦不能证明项目建设过程中目标公司与葛洲坝公司不存在争议或相关纠纷已经获得妥善解决，对瓯能公司提交的证据本院不予采信。 综合双方诉辩主张，本案二审争议焦点为：1.瓯能公司的一审诉讼请求能否得到支持？2.中广核能源公司的一审反诉请求是否能够得到支持？ 本院认为，针对焦点1，瓯能公司继受案涉《股权转让协议》《补充协议》的权利与义务，应按《股权转让协议》《补充协议》约定内容履行义务、享受权利。《补充协议》第三条第3点约定“本协议第二条约定的纠纷或诉讼事项经谈判和解或法院终审判决后，转让方提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件给受让方，受让方于收到上述文件后10个工作日内将人民币250万元股权转让款支付至转让方共同指定的银行账户。”该协议第二条约定的纠纷或诉讼事项系指**公司诉讼事宜及**公司纠纷或诉讼事宜，即中广核能源公司支付剩余股权转让款的条件为：目标公司与**公司诉讼事宜及**公司纠纷或诉讼事宜经谈判和解或法院终审判决后，转让方提供书面和解文件或法院终审判决书及相关付款证明文件给受让方。目标公司与**公司之间的纠纷经法院审理已产生终审判决，但对于目标公司与**公司即葛洲坝公司的纠纷，瓯能公司未提供任何证据证明其已协调解决纠纷或法院已对纠纷作出终审判决，目标公司与葛洲坝公司不存在纠纷系瓯能公司单方主张，葛洲坝公司亦对目标公司与葛洲坝公司不存在纠纷不予认可。**公司在本案中作为无独立请求权的第三人，其诉权是否已过诉讼时效需进行另案处理，无法在本案中解决，中广核能源公司对瓯能公司的付款申请及《***》也未作出付款条件已经成就的意思表示及付款承诺，本案现有证据无法证明目标公司与葛洲坝公司就案涉工程不存在纠纷或无诉讼可能，瓯能公司提出付款条件已经成就的主张不能成立，本院不予支持。一审法院对瓯能公司要求中广核能源公司支付股权转让款及违约金、律师费、差旅费的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以支持。 针对焦点2，首先，《补充协议》已经对股权转让价款支付方式进行了变更，约定剩余款项不再执行《股权转让协议》的约定，中广核能源公司亦按《补充协议》约定支付了大部分股权转让款，其支付款项时并未对转让方未履行办理竣工验收手续提出异议，应视为同意股权转让款的支付按照《补充协议》履行，现中广核能源公司依据《股权转让协议》约定要求瓯能公司履行办理竣工验收义务，无事实和法律依据。其次，中广核能源公司所支出的整改费用系因2020年云南省政府发布小水电清理整改实施方案进行整改发生，按照《补充协议》约定，除补充协议约定的债权债务事项外，转让方不再承担任何或有债务，同时《备忘录》也已对转让方应承担的费用进行了确认，受让方亦不再承担对转让方的任何债务，相关整改费用并未涉及《补充协议》《备忘录》中约定的债权债务事项，无法证明整改损失的发生与瓯能公司有关。第三，中广核能源公司主张因未取得竣工验收文件瑕疵，导致其在出售股权转让价款受到该等瑕疵的影响受到了相应损失，中广核能源公司出售目标公司97%股权时间为2017年，该损失与整改费用的发生不是同一法律事实，中广核能源公司以整改费用97%计算其出售股权损失并要求瓯能公司承担，无事实和法律依据。一审法院认定准确，本院予以支持。 综上所述，浙江瓯能电力集团股份有限公司、中广核能源开发有限责任公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费26,583元，由浙江瓯能电力集团股份有限公司负担17,635.5元，由中广核能源开发有限责任公司负担8947.5元。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　和　群 二〇二三年十二月二十日 法官助理　*** 书 记 员　赵　钰