（2020）桂1424民初907号华源锅炉安装工程公司诉红河华鑫糖业有限公司申请人执行异议之诉案判决书

广西壮族自治区大新县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）桂1424民初907号

原告：西双版纳华源锅炉安装工程有限公司，住所地云南省西双版纳州景洪市嘎洒镇曼广龙村，统一社会信用代码915328007571836895。

法定代表人：韦永秀，总经理。

委托诉讼代理人：廖国葵，广西邦泰律师事务所执业律师。

被告：红河华鑫糖业有限公司，住所地云南省红河州河口县桥头乡新店小组，统一社会信用代码91532532067136068B。

法定代表人：李金芬，执行董事。

被告：李金芬，女，1965年10月19日，汉族，住云南省红河哈尼族彝族自治州开远市。

被告：***，男，1960年3月25日，汉族，住云南省红河哈尼彝族自治州开远市。

三被告共同委托诉讼代理人：冯雪松，男，1974年8月20日出生，汉族，住云南省昆明市盘龙区，系红河华鑫糖业有限公司员工。

原告西双版纳华源锅炉安装工程有限公司（以下简称华源公司）诉被告红河华鑫糖业有限公司（以下简称华鑫公司）、李金芬、***申请执行人执行异议之诉纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人廖国葵、被告委托诉讼代理人冯雪松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

西双版纳华源锅炉安装工程有限公司向本院提出诉讼请求：判决追加李金芬、***为（2020）桂1424执3号一案的被执行人，李金芬、***在未对红河华鑫糖业有限公司履行出资义务的本息范围内对华源公司的债务承担责任。事实和理由：华源公司与华鑫公司买卖合同纠纷一案，广西大新县人民法院受理后，经过审理于2019年10月25日作出了（2019）桂1424民初716号民事判决书，判决结果为“华鑫公司应向华源公司支付货款21.2万元及逾期付款利息（以21.2万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮40%，从2018年6月7日起算至货款清偿之日止）。案件受理费5546元，由华源公司负担546元，华鑫公司负担5000元”。该判决发生法律效力后，华鑫公司没有按判决书指定的期限履行金钱给付义务。华源公司于2020年1月3日向大新县人民法院申请强制执行，在此过程中，华源公司了解到华鑫公司的股东李金芬并未向华鑫公司缴纳其认缴的出资款2700万元，因此向法院申请追加李金芬为被执行人，但法院以华鑫公司章程约定李金芬认缴出资期限为2030年12月31日为由，认为李金芬作为华鑫公司股东其出资条件未成就，故不予支持华源公司申请追加李金芬为被执行人的请求。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定和最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）关于股东出资加速到期及表决权第6点意见，李金芬、***作为被执行人华鑫公司未足额缴纳出资的股东，应在其尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。在华鑫公司已经无财产可供执行的情况下，华鑫公司具备破产原因但又不申请破产，此时作为华鑫公司股东的李金芬、***，虽然其认缴出资期限为2030年12月31日，但依法不应当再享有期限利益，其出资应加速到期，并由其在尚未缴纳华鑫公司出资的范围内依法承担责任。华源公司围绕其诉讼请求，提交了以下证据进行佐证：

1．（2020）桂1424执异4号执行裁定书；

2．（2019）云执2532执71号执行裁定书；

3．2019年1月21日股东决议（一）、2019年1月23日股东决议（二）、股权转让协议、2019年1月23日的公司章程；

4．大新县人民法院资产查询汇总表；

5．华鑫公司电脑查询单；

6．（2020）桂1424民初716号判决书及（2020）桂1424执3号裁定书。

华鑫公司、李金芬、***辩称，1．因经济大环境影响，华鑫公司资金链断裂，投资项目建设受阻，造成华鑫公司向华源公司购买的锅炉无法投入生产。华鑫公司曾多次与华源公司联系，请求协商处理处置购置的锅炉所欠尾款一事，但华源公司均未答复；2．（2019）桂1424民初716号判决生效后，华鑫公司确实无力继续支付拖欠的锅炉尾款，而且华源公司主张的逾期付款损失过高；3．根据华鑫公司的公司章程，华鑫公司股东为2人，均为自然人股东，其中股东李金芬认缴出资额2700万元，占公司注册资本的90%，股东***认缴出资额300万元，占公司注册资本的10%，认缴出资时间均为2030年12月31日。华源公司申请追加华鑫公司股东李金芬、***为被执行人，在尚未缴纳出资范围内承担责任，没有事实和法律依据。华鑫公司、李金芬、***围绕其辩称，提交了以下证据：

1．照片4张；

2．财产报告书；

3．内资企业登记基本情况表；

4．企业信用信息公示报告。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如：

1．照片，仅有设备照片而没有其他权属凭证或登记信息等材料进行佐证的，无法确认该设备权属尚归华鑫公司所有，故本院不予认定。

2．财产报告书，该报告书不具公文属性，本质上属于当事人的陈述，本院结合全案证据综合认定。

3．内资企业登记基本情况表，在注册资本认缴制下，在缺乏公司账户银行明细或验资机构出具的验资报告的情况，该登记表不能作为已实际出资的凭证，对此证据，本院不予认定。

4．企业信用信息公示报告，其政府部门公示信息包括企业基本信息，投资人信息及企业变更信息由政府职能部门提供，华源公司对企业变更信息内容提出异议，但未提供证据予以证明，对其异议本院不予采信，对企业信用信息公示报告中有关政府部门公示信息的部分予以采信，作为认定案件事实的依据。

本院经审理认定事实如下：2013年5月9日，华鑫公司成立，系自然人独资公司，股东李金芬，认缴出资额100万元。2014年3月13日，华鑫公司进行企业信息变更登记，李金芬独资，增加注册资本至3000万元。2014年10月28日，华源公司与华鑫公司签订《35T/H锅炉及辅机供货合同》（合同编号为鑫河合字［2014］10004号），将该台35t/h蔗渣锅炉及辅机卖给华鑫公司。合同签订后，华鑫公司分别于2014年11月10日、12月9日支付10万元、21.8万元。余款21.2万元，华鑫公司因资金困难一直拖欠未支付。2015年5月4日，华鑫公司修改公司章程并进行企业信息变更登记，进行市场主体类型由自然人独资变更为自然人投资或控股，投资人（股东）变更为普愿出资1800万元，李权峰出资900万元，谢家福出资300万元，法定代表人由李金芬变更为普愿。2015年11月25日，华鑫公司又进行企业信息变更登记，法定代表人变更为李权峰，投资人（股东）为李权峰出资1200万元，李金荣出资900万元，李敏出资900万元。2018年3月1日，华鑫公司再一次进行企业信息变更登记，变更实收资本为3000万元，投资人（股东）为李权峰出资2100万元，李金芬出资900万元，公司高级管理人员备案由李敏变更为李金芬。2018年6月6日，华源公司向华鑫公司发函催款，要求华鑫公司支付尚欠货款21.2万元。2018年7月7日，华鑫公司复函称因公司资金困难，无力支付尚欠货款，希望双方协商解决。2019年1月21日，华鑫公司股东会议决定，李权峰将股份转让给***。2019年1月23日，华鑫公司股东会决议，通过新的《公司章程》，新章程约定认缴出资额出资时间延长至2030年12月31日前，同日进行企业信息变更登记，变更实收资本为100万元，投资人（股东）变更为李金芬出资2700万元，***出资300万元，法定代表人由李权峰变更为李金芬，公司高级管理人员备案由李金芬变更为***。2019年8月1日，华源公司诉至本院，要求华鑫公司支付尚欠货款，并支付逾期付款的损失。2019年10月25日本院作出判决后华鑫公司未履行给付金钱义务。2020年1月3日，华源公司向本院申请执行，案件执行中，因未发现华鑫公司由财产可供执行，本院于2020年5月18日向华源公司发出征询终结本次执行程序的意见书，2020年6月6日向本院提出异议请求将李金芬列被执行人，2020年6月19日本院驳回华源公司的异议。2020年7月7日，华源公司向本院提起本案诉讼，提出前述所请。

本院认为，本案系华源公司申请追加华鑫公司股东作为被执行人的申请执行人执行异议之诉，本案的争议焦点为：一、华鑫公司股东李金芬、***是否享有认缴出资时间的期限利益；二、李金芬、***是否对华源公司承担责任。关于本案争议焦点，具体评析如下：

一、关于华鑫公司股东李金芬、***是否享有认缴出资时间的期限利益的问题。

在注册资本认缴制下，公司股东遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，股东依法享有期限利益。但在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，股东将不再享有期限利益。华鑫公司自2014年12月负担债务后，未履行偿付债务义务，在2015年5月至2019年1月期间，多次以股东会决议形式变更股东和延长认缴出资期限，该行为已构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，属于逃避公司债务的行为，华鑫公司依法不再享有期限利益，李金芬辩称其作为华鑫公司股东仍享有期限利益，与查明事实不符，亦违反法律规定，本院不予采信。***于2019年1月份通过股权转让方式成为华鑫公司股东，没有证据证明其参与华鑫公司此前的行为，在认缴出资时间届满前，其仍应享有期限利益。

二、关于李金芬、***是否对华源公司承担责任的问题。

首先，案涉债务发生时，华鑫公司系一人有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。李金芬应举证证明华鑫公司财产独立于其个人财产，本院要求李金芬限期举证的情况下，李金芬未举证证明，对其辩称本院不予采信。其次，在债务发生后，华鑫公司已经无力支付尚欠货款，公司已陷入经营困难，李金芬通过变更企业市场主体类型，由自然人独资变为自然人投资或控股，更改公司章程，变更投资人（股东），延长认缴出资时间，抽离公司投资人（股东）身份，免去公司职务，李金芬此做法实际上系为逃避一人有限公司的债务，损害公司债权人利益的行为。李金芬仍应对华鑫公司系一人有限公司期间的债务承担连带责任。***系公司市场主体类型变更后，通过股权转让方式成为公司股东，对原一人公司的债务不应承担责任。

综上，华源公司请求华鑫公司股东李金芬在认缴出资额未出资范围对债务承担责任，有法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

一、追加李金芬为（2020）桂1424执3号案的被执行人，李金芬在未对红河华鑫糖业有限公司履行出资义务的本息范围内对华源公司的债务承担责任；

二、驳回西双版纳华源锅炉安装工程有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费100元，由李金芬负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院。

审　判　长　　许道晖

审　判　员　　韦登会

人民陪审员　　凌卫家

二〇二〇年十二月二十三日

书　记　员　　吴燕丽