某某、某某等合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市花都区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0114民初4444号

原告：***，女，1980年2月24日出生，汉族，住广州市花都区，

委托诉讼代理人：叶帆，广东南国德赛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赖杜蕾，广东南国德赛律师事务所实习人员。

被告：***，女，1985年2月28日出生，汉族，住湖北省黄梅县，

被告：广东明仲建筑工程有限公司，住所地广州市花都区花东镇凤凰村河生九队二巷六号二楼，统一社会信用代码914401140746307770。

法定代表人：***，该公司副总经理。

两被告的共同委托诉讼代理人：陈志斌，广东格厚律师事务所律师。

原告***与被告***、广东明仲建筑工程有限公司（以下简称明仲公司）合同纠纷一案，本院于2021年2月5日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员尹琪适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人叶帆，被告***、明仲公司的共同委托诉讼代理人陈志斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.***、明仲公司支付***195000元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付***自本案起诉之日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金；2.***、明仲公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：***是明仲公司的股东，持股18%。***是明仲公司的法定代表人。2020年6月18日，***与***签订《股东退股协议书》，明仲公司在该《股东退股协议书》上盖章确认。该《协议书》约定***退出明仲公司，被告应支付***任职期间的分红、提成、工资等共计250000元，15000元在协议签订前已支付，被告应于雅居乐项目第四笔工程款到后支付25000元给***，剩余210000元被告应于次月起每月支付17500元。协议签订后，2020年8月19日，明仲公司向***支付30000元工资、提成款。2020年8月26日，***与二被告就《股东退股协议书》达成《补充协议书》，约定二被告于2020年9月5日前向***支付27000元，于2020年9月10日前支付23000元，剩余未付款项按原协议约定分期支付。2020年9月5日，***向***支付10000元。此后，被告拒绝按照协议约定的期限支付剩余款项。

***、明仲公司辩称，2020年6月18日签署的《股东退股协议书》第二条第2款约定乙方同意支付给甲方的另一笔费用总金额25万元已经包含了甲方也即原告的所有工资、分红及提成等一切费用。原告违约在先，提起仲裁要求被告再次支付工资及补偿金117504元，没有事实依据和法律依据。该系列案件的发生，均是由于原告违约在先（不配合被告办理股权变更登记手续、未到付款期限即提起仲裁和诉讼并查封、冻结被告的账户）而导致。请法院在查明事实真相的基础上，依法驳回原告的不当诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：

明仲公司系成立于2013年8月5日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为2000万元，经营范围为室内装饰、装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；门窗安装，法定代表人为***，股东为熊威（占股49.2%）、张显峰（占股32.8%）和***（占股18%）。

2020年6月18日，***（甲方/转让方）与***（乙方/受让方）就明仲公司的股权转让事宜签订《股东退股协议书》，约定的内容包括：“第一条股权的转让。1.甲方将其持有该公司18%的股权转让给乙方；2.乙方同意接受上述转让的股权；4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5.本次股权转让完成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6.甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。7.甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让条件及相关款项支付方案。1.乙方同意支付甲方原来的实际出资款30万元，乙方分期支付这30万元出资款，具体到账时间期限如下：A、待公司收到高院和司法局的工程款（共计60万元左右）全部到账后，乙方立即支付甲方首期款15万元；B、剩余15万元在2020年9月30日前付清。2.乙方同意支付甲方另外一笔费用（包含其分红、提成、工资等），总金额为25万元。本协议签订时，乙方已经支付15000元给甲方；在《雅居乐社区中心项目》第四笔款到后，乙方再支付25000元给甲方；剩余21万从次月开始平均分12期付完，计划每月30日前支付给乙方17500元。第五条协议的生效及其他。1.本协议经双方签字盖章后生效。2.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。”该协议书甲方落款处由***签名捺印并书写“本人现场签名”，乙方落款处由***签名捺印，落款日期处加盖明仲公司公章。双方均确认在签署《股东退股协议书》前，未对第二条第2款所所涉款项进行逐项核算，为概括性的约定。

2020年8月26日,***（甲方）与明仲公司、***（乙方）签订《补充协议书》，约定的内容包括：“一、甲乙双方确认，针对《股东退股协议书》第二条第2款的费用，乙方已支付15000元给甲方，现乙方愿意提前支付余下的部分款项：乙方于2020年9月5日前先支付人民币27000元，于2020年9月10日前支付人民币23000元。二、2020年9月11日后，针对《股东退款协议书》第二条第2款中乙方未支付的费用，按原协议约定继续分期支付。三、本协议为《股东退股协议书》的补充协议，与《股东退股协议书》具有相同的法律效力，两份协议中有冲突的地方以本协议为准。”该协议书甲方落款处由***签名捺印，乙方落款处由***签名并加盖明仲公司公章。

***、明仲公司陆续向***支付工资、分红、提成合计5.5万元。

庭审中，明仲公司、***确认涉案《股东退股协议书》第二条第2款提及的《雅居乐社区中心项目》第四笔款其已经收到。

另查，***作为申请人以明仲公司作为被申请人向广州市花都区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求明仲公司支付以下款项：1.自2019年3月26日起至2020年6月30日拖欠的基本工资35000元；2.自2019年3月26日起至2020年6月30日的业务提成164204.55元；3.自2019年4月26日起至2020年3月26日未订立书面劳动合同二倍工资差额175416.67元；4.解除劳动关系的补偿金23920.45元。广州市花都区劳动人事争议仲裁委员会于2020年10月20日作出穗花劳人仲案[2020]2264号仲裁裁决书，查明***系明仲公司的员工，工作岗位是业务经理，并认为***与明仲公司的法定代表人***签订的《股东退股协议书》中，已就***的分红、提成、工资进行协议并达成支付25万元的共识，故驳回***要求明仲公司支付基本工资及业务提成的请求，对未订立书面劳动合同的二倍工资差额及解除劳动关系的补偿金进行了认定。裁决如下：“一、被申请人自本裁决书生效之日起三个工作日内一次性支付申请人未签订劳动合同的二倍工资97378元；二、被申请人自本裁决书生效之日起三个工作日内一次性支付申请人解除劳动关系的经济补偿金为20126元；三、驳回申请人的其他仲裁请求。”

2021年1月6日，明仲公司不服上述仲裁裁决，作为原告以劳动争议纠纷为案由将***作为被告诉至本院，请求判决明仲公司无需向***支付未签订劳动合同的二倍工资差额97378元及解除劳动关系的经济补偿金20126元。本院于2021年3月10日作出（2021）粤0114民初583号民事判决书，判决如下：“一、明仲公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付2019年9月18日至2020年3月25日期间未签订书面劳动合同二倍工资中的另一倍工资差额97378元给***；二、明仲公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付经济补偿金19997元给***；三、驳回明仲公司其他诉讼的请求。”判后，明仲公司不服向广州市中级人民法院提起上诉，现正在审理中。

诉讼中，***、明仲公司向本院提交中止审理申请书，认为（2021）粤0114民初583号案的审理结果对本案有影响，申请中止本案的审理。

本院认为，涉案《股东退股协议书》《补充协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、有效。从《股东退股协议书》约定内容来看，该合同实为***、***就股权转让事宜及股权所涉分红、提成等款项达成的协议，***自愿向***支付分红、提成、工资等款项合计25万元，系其对自身权利的处分，并无不当，现约定的付款条件已经成就，但***未按照约定支付相应的款项，构成违约，***要求***支付剩余款项195000元并支付利息，理据充分，本院予以支持。明仲公司为***所在的公司，为所涉分红、提成、工资的义务承担方，其在《补充协议书》的乙方签章处盖章，系对《股东退股协议书》约定的结算款项金额的确认，并同意相应的付款时间，故***要求明仲公司承担共同偿还责任，理据充分，本院亦予以支持。至于***、明仲公司抗辩《股东退股协议书》第二条第2款约定的25万元已包括***所有的工资、分红及提成，但从穗花劳人仲案[2020]2264号仲裁裁决内容来看，广州市花都区劳动人事争议仲裁委员会未支持***关于基本工资和业务提成的请求，仅对二倍工资差额及解除劳动关系的补偿金进行认定，且在仲裁裁决后，***、明仲公司均未就不支持基本工资和业务提成提起诉讼，故***、明仲公司抗辩约定的25万元已包括全部的工资，与事实不符，本院不予采纳。***、明仲公司以此为由申请本案中止审理，亦理据不足，本院不予采纳。

为此，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：

一、被告广东明仲建筑工程有限公司、***于本判决发生法律效力之日起十日内向原告***支付195000元；

二、被告广东明仲建筑工程有限公司、***于本判决发生法律效力之日起十日内向原告***支付逾期付款违约金（以195000元为基数，自2021年2月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2123元，由被告广东明仲建筑工程有限公司、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审判员　尹　琪

二〇二一年八月二日

书记员　骆雪玲