某某、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市花都区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0114民初4138号

原告：***，女，1980年2月24日出生，汉族，住广州市花都区，

委托诉讼代理人：叶帆，广东南国德赛律师事务所律师。

被告：***，女，1985年2月28日出生，汉族，住湖北省黄梅县，

被告：广东明仲建筑工程有限公司，住所地广州市花都区花东镇凤凰村河生九队二巷六号二楼，统一社会信用代码914401140746307770。

法定代表人：***，该公司副总经理。

两被告共同委托诉讼代理人：陈志斌，广东格厚律师事务所律师。

原告***与被告***、广东明仲建筑工程有限公司（以下简称明仲公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员尹琪适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人叶帆，被告***、明仲公司的共同委托诉讼代理人陈志斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.***、明仲公司支付***股权转让款18万元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付***自本案起诉之日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金；2.***、明仲公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：***是明仲公司的股东，持股18%。***是明仲公司的法定代表人。2020年6月18日，***与***签订《股东退股协议书》，明仲公司在该《股东退股协议书》上盖章确认。该《协议书》约定***将明仲公司18%的股份转让给***，***应于收到高院和司法局的工程款后支付***15万元，于2020年9月30日前支付***15万元。2020年8月20日，***向***支付前期股权转让款12万元。付款期限届满后，***、明仲公司拒不支付剩余的股权转让款。

***、明仲公司共同辩称，被告同意支付股权转让款，但原告应先协助被告解封股权并办理股权变更登记。被告不存在违约行为，无须支付违约金，双方签署的《股东退股协议书》第二条第1款载明2020年9月30日前付清全部股权转让款，但原告在2020年8月24日提起仲裁并查封了被告账户，致使被告无法付款。并且被告多次要求原告配合办理股权转让登记，但原告总是推诿。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：

明仲公司系成立于2013年8月5日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为2000万元，经营范围为室内装饰、装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；门窗安装，法定代表人为***，股东为熊威（占股49.2%）、张显峰（占股32.8%）和***（占股18%）。

2020年6月18日，***（甲方/转让方）与***（乙方/受让方）就明仲公司的股权转让事宜签订《股东退股协议书》，约定的内容包括：“第一条股权的转让。1.甲方将其持有该公司18%的股权转让给乙方；2.乙方同意接受上述转让的股权；4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5.本次股权转让完成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6.甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。7.甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让条件及相关款项支付方案。1.乙方同意支付甲方原来的实际出资款30万元，乙方分期支付这30万元出资款，具体到账时间期限如下：A、待公司收到高院和司法局的工程款（共计60万元左右）全部到账后，乙方立即支付甲方首期款15万元；B、剩余15万元在2020年9月30日前付清。2.乙方同意支付甲方另外一笔费用（包含其分红、提成、工资等），总金额为25万元。本协议签订时，乙方已经支付15000元给甲方；在《雅居乐社区中心项目》第四笔款到后，乙方再支付25000元给甲方；剩余21万从次月开始平均分12期付完，计划每月30日前支付给乙方17500元。第五条协议的生效及其他。1.本协议经双方签字盖章后生效。2.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。”该协议书甲方落款处由***签名捺印并书写“本人现场签名”，乙方落款处由***签名捺印，落款日期处加盖明仲公司公章。

2020年8月20日，***向***转账12万元并备注“退股股金”。

2020年8月26日,***（甲方）与明仲公司、***（乙方）签订《补充协议书》，约定的内容包括：“一、甲乙双方确认，针对《股东退股协议书》第二条第2款的费用，乙方已支付15000元给甲方，现乙方愿意提前支付余下的部分款项：乙方于2020年9月5日前先支付人民币27000元，于2020年9月10日前支付人民币23000元。二、2020年9月11日后，针对《股东退款协议书》第二条第2款中乙方未支付的费用，按原协议约定继续分期支付。三、本协议为《股东退股协议书》的补充协议，与《股东退股协议书》具有相同的法律效力，两份协议中有冲突的地方以本协议为准。”该协议书甲方落款处由***签名捺印，乙方落款处由***签名并加盖明仲公司公章。

庭审中，***、明仲公司确认已收到《股东退股协议书》第二条第1款约定的工程款。

本院认为，***与***签订的《股东退股协议书》《补充协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立、有效。根据涉案《股东退股协议书》的约定，***应于2020年9月30日前付清全部股权转让款30万元，***已向***支付股权转让款12万元，尚欠股权转让款18万元，且***亦确认《股东退股协议书》第二条第1款约定的工程款已经收到，故付款条件已经成就，***理应支付剩余的股权转让款18万元。***虽抗辩***未配合办理股权变更登记手续，但涉案《股东退股协议书》并未明确约定办理股权变更登记手续的时间，***以此抗辩不履行支付义务，本院不予采纳。因此，***现诉请***支付剩余股权转让款18万元，并自其起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款违约金至实际清偿之日止，有事实及法律依据，本院对此予以支持。

明仲公司未在《股东退股协议书》签约双方签章处盖章，仅在签订地点、日期处盖章，并非合同的当事人，***不能以此要求明仲公司承担相应的支付义务。明仲公司在涉案《补充协议书》乙方签章处加盖了公章，构成债的加入，但未有证据显示明仲公司股东会通过了同意明仲公司加入涉案债务的决议，因此***诉请明仲公司支付股权转让款及逾期付款违约金，无事实及法律依据，本院对此不予支持。

为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：

一、被告***于本判决发生法律效力之日起十日内向原告***支付股权转让款18万元；

二、被告***于本判决发生法律效力之日起十日内向原告***支付逾期付款违约金（以18万元为基数，自2021年2月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止）；

三、驳回原告***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1950元，由被告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审判员　尹　琪

二〇二一年八月二日

书记员　骆雪玲