国药山西运城有限公司与中信机电车桥有限责任公司、中信机电车桥有限责任公司职工医院买卖合同纠纷二审民事判决书

山西省运城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）晋08民终1101号

上诉人（原审被告）：中信机电车桥有限责任公司。

住所地：山西省运城市大交镇续鲁村。

法定代表人：陈坚。职务：总经理。

委托诉讼代理人：栗增满，男，满族，1969年2月10日出生，绛县国营五四二九厂居民。系该公司职工。

被上诉人（原审原告）：国药山西运城有限公司。

住所地：山西省运城市盐湖区工业园区复旦大街2号。

法定代表人：常占魁。职务：董事长。

委托诉讼代理人：王珍珍，女，山西法实威律师事务所律师。

原审被告：中信机电车桥有限责任公司职工医院。

住所地：山西省运城市大交镇续鲁村。

法定代表人:杨俊峰,男，汉族，1967年1月13日出生，山西省绛县。

上诉人中信机电车桥有限责任公司（以下简称中信机电公司）因与被上诉人国药山西运城有限公司（以下简称国药运城公司）及原审被告中信机电车桥有限责任公司职工医院（以下简称中信职工医院）买卖合同纠纷一案，不服山西省绛县人民法院（2020）晋0826民初1432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人中信机电公司的委托诉讼代理人栗增满、被上诉人国药运城公司托诉讼代理人王珍珍到庭参加诉讼。原审被告中信职工医院经本院合法传唤无故未到。本案现已审理终结。

中信机电公司上诉请求：一、撤销山西省绛县人民法院（2020）晋0826民初1432号民事判决，发回重审或依法改判中信机电公司不承担责任；二、本案一、二审诉讼费用由国药运城公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，中信职工医院有医疗机构执业许可证，是具有完全独立民事行为的法人单位，中信机电公司只是出资方，不应承担责任。

国药运城公司辩称，中信职工医院是中信机电公司出资设立，具有医院职能的服务机构，属于非法人组织，中信机电公司是出资人参与了医院的经营和管理，对债务应当承担。

中信职工医院未到庭未陈述。

国药运城公司向一审法院起诉请求：1.依法判令中信机电公司、中信职工医院共同向国药运城公司支付货款192409.08元及逾期付款损失（逾期付款损失按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算，自起诉时起至款付清之日止）；2.诉讼费用由中信机电公司、中信职工医院承担。

一审法院认定事实：2019年1月1日，国药运城公司与中信职工医院签订山西省医疗机构药品集中网上竞价采购购销合同。由国药运城公司向中信职工医院供应药品。双方经结算，截止2020年9月30日，中信职工医院尚欠国药运城公司货款192409.8元未付。

一审法院认为，国药运城公司与中信职工医院签订的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。国药运城公司已按照合同约定向中信职工医院供应药品，中信职工医院理应按合同约定支付货款。故对国药运城公司要求与中信职工医院支付货款192409.8元的诉讼请求，予以支持。本案的争执焦点为中信机电公司应否共同承担支付货款的义务。中信机电公司主张中信职工医院系独立的法人，应独立承担民事责任。中信机电公司及中信职工医院均未递交该中信职工医院系独立法人的证据。依据《中华人民共和国民法总则》第一百零二条规定：非法人组织是不具有法人资格，但是能够以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构。第一百零三条规定：非法人组织应当依照法律的规定登记。设立非法人组织，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。第一百零四条的规定：非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。依照上述规定，中信职工医院是不具有法人资格，但能够以自己的名义从事民事活动的非法人组织，中信机电公司作为出资人应当对其债务承担无限责任。故对国药运城公司要求中信机电公司共同承担支付货款的诉讼请求，予以支持。关于国药运城公司要求中信机电公司与中信职工医院支付利息的诉讼请求，参照国药运城公司起诉时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价率计算。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题的规定》第二十六条之规定，判决：一、中信职工医院、中信机电公司于本判决生效后十五日内共同支付国药运城公司货款192409.8元及利息（利息按国药运城公司起诉时即2020年10月15日起中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、驳回国药运城公司其他诉讼请求。

本院二审期间，中信机电公司向法庭提交了中信职工医院执业证书，证明医院是由政府办的，目前正在营业。国药运城公司质证认为，中信职工医院性质的变化不影响本案债务的承担。其他事实与一审查明一致。

本院认为，《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）自2021年1月1日起施行，但依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案双方的民事纠纷发生在民法典施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。

本案的争议焦点为，一、中信职工医院是否具有完全民事行为能力；二、中信机电公司应否承担责任。关于中信职工医院是否具有完全民事行为能力的问题，中信机电公司认为中信职工医院是非营利性法人机构，具有完全独立的民事行为能力，但没有提供相应证据支持，本院不予认可；关于中信机电公司应否承担责任的问题，中信机电公司作为中信职工医院的出资方，应当在中信职工医院财产不足以清偿债务部分承担无限责任，一审法院在国药运城公司没有提交证据证明中信职工医院财产不足以清偿债务的情况下，判令中信机电公司承担无限责任，明显不妥，本院予以纠正。

综上所述，中信机电车桥有限责任公司的上诉请求部分成立；本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百零四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持山西省绛县人民法院（2020）晋0826民初1432号民事判决第二项。

二、变更山西省绛县人民法院（2020）晋0826民初1432号民事判决第一项为中信机电车桥有限责任公司职工医院于本判决生效后十五日内支付国药山西运城有限公司货款192409.8元及利息（利息按国药山西运城有限公司起诉时即2020年10月15日起中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；

三、中信机电车桥有限责任公司在中信机电车桥有限责任公司职工医院不能偿还的债务范围内承担还款责任。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费4148元，由国药山西运城有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　解和吉

审判员　　张山平

审判员　　梅智勇

二〇二一年六月八日

书记员　　苏　琳