浙江久厨节能科技有限公司、长兴港悦大酒店有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省湖州市吴兴区人民法院 民事判决书 （2022）浙0502民初6533号 原告：浙江久厨节能科技有限公司，住所地：湖州市吴兴区义山路1506号中节能（湖州）节能环保产业园A11厂房。 法定代表人：许欢欢，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江南太湖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，浙江南太湖律师事务所律师。 被告：长兴港悦大酒店有限公司，住所地：湖州市长兴县吕山乡振兴路**广场5幢11号（自主申报）。 法定代表人：王汉彬。 被告：***，男，1981年6月27日出生，汉族。住址：湖州市南浔区。。 委托诉讼代理人：***，浙江广诚律师事务所律师。 被告：王汉彬，男，1981年10月11日出生，汉族。住址：德清县。。 被告：***，曾用名**，女，1986年1月12日出生，汉族。住址：德清县。。 原告浙江久厨节能科技有限公司（以下简称久厨公司）与被告长兴港悦大酒店有限公司（以下简称港悦公司）、***、王汉彬买卖合同纠纷一案，本院于2022年11月9日立案受理后，依法由审判员***适用简易程序进行审理。本案在审理过程中，原告向本院申请追加***为本案被告，本院经审查后，予以准许。本院于2022年12月29日依法公开开庭进行了审理。原告久厨公司的委托诉讼代理人***、被告***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告港悦公司、王汉彬、***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 久厨公司向本院提出诉讼请求：一、被告港悦公司向原告支付厨房设备采购款项733569.02元，并支付从2022年1月31日起，以733569.02为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.7％的4倍计算的逾期付款违约金至该款项清偿之日止（暂计算至2022年7月30日为54284.1元）。庭审中，原告调整为被告港悦公司向原告支付厨房设备采购款项733569.02元，并支付从2022年1月31日起，以733569.02为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算的逾期付款违约金至该款项清偿之日止；二、被告港悦公司支付原告已经支付的律师代理费50000元；三、本案诉讼费用由被告港悦公司承担；四、被告***、王汉彬对被告港悦公司的上述债务承担连带清偿责任。审理过程中，原告变更为由被告***、王汉彬、***对被告港悦公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2021年3月30日，被告港悦公司与原告签订《厨房设备买卖合同》，合同约定由原告向被告港悦公司提供并安装厨房设备，合同总价为1022760元，在合同签署后被告港悦公司因实际需要增补厨具及配件的按实另行核算；被告港悦公司最迟应在2021年12月底结清合同约定总价款及新增部分设备货款，如被告港悦公司逾期付款的，每逾期一日，应按逾期付款金额每日千分之五向原告支付违约金。合同另约定如发生纠纷，任何一方均有权向湖州市吴兴区人民法院起诉；律师费、保全费、保函费、诉讼费等均由败诉方承担。被告***自愿对被告港悦公司在不能履行合同义务时承担连带保证责任。原告按照合同约定如期履行了送货及安装义务，并与被告港悦公司于2021年8月10日进行了对账，被告港悦公司向原告确认了《工程结款对账单》，对账单显示截止2021年8月10日被告港悦公司仍结欠原告货款为832169.02元。之后，被告港悦公司又于2021年10月17日向原告采购了一批价值1400元的机洗液。至此，被告港悦公司实际结欠原告货款833569.02元。在原告的多次催讨下，被告港悦公司于2022年1月30日向原告支付货款100000元，剩余733569.02元货款至今仍未向原告支付。2022年8月9日，在原告的一再要求下，被告王汉彬同意对上述债务承担连带保证责任。被告港悦公司拖欠货款的行为已严重侵害原告的合法权益，应当承担相应的法律责任。被告***、王汉彬作为连带保证人应对被告港悦公司的上述债务承担连带清偿责任。被告***作为被告王汉彬的配偶，双方在婚姻关系存续期间共同出资设立港悦公司，两人的出资应为夫妻共同财产，被告港悦公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，因此应当认定港悦公司系实际意义上的一人公司。根据《公司法》的相关规定，被告王汉彬、***作为港悦公司的股东，在无法确认公司财产与个人财产不相混同的情况下，股东应对公司债务承担连带清偿责任。现原告为维护自身合法权益，故特向法院提起诉讼，望判如所请。 久厨公司为支持其诉请，向本院提交并当庭出示了如下证据： 1．《厨房设备买卖合同》一份，证明被告港悦公司向原告采购厨房设备及安装总价为1022760元，履行过程中按实际需求调整，以及被告***对被告港悦公司在不能履行合同义务时承担连带保证责任的事实； 2．《工程结款对账单》一份，证明原告与被告港悦公司、王汉彬经对账后，对于截止到2021年8月10日的未付金额为832169.02元无争议的事实； 3．《浙江久厨节能科技有限公司销售单》一份，证明被告港悦公司于2021年10月17日又向原告采购机洗液及催干剂合计货款1400元，由被告***签字确认的事实； 4．《担保》一份，证明被告王汉彬为被告港悦公司对原告所欠债务承担连带保证责任的事实； 5．《法律服务委托合同书》、浙江增值税专用发票各一份，证明原告为本次诉讼已支付律师费50000元的事实； 6．结婚登记审查处理表一份，证明被告王汉彬与被告***系夫妻关系以及被告港悦公司成立于双方婚姻关系存续期间的事实； 7．企业信用信息公示报告一份，证明被告王汉彬、***系被告港悦公司的唯二股东，被告港悦公司成立于2021年2月2日，是被告王汉彬、***在婚姻关系存续期间出资成立的事实。 ***在庭审中口头答辩称：1．本案原告起诉的律师费金额过高，法院应予以调整，而且原告也未提供律师费支付凭证，根据案涉合同约定，被告***的担保责任仅限于合同义务，律师费的承担不是合同义务。2．原告提供的工程结款对账单因无被告***的签字确认，故被告***对该对账单中增补金额不承担担保责任。3．根据《厨房设备买卖合同》的约定，被告***仅对买卖合同项下的货款承担担保责任，虽在案涉合同中约定：“根据实际需要增补厨具及配件的，按实另行核算”，但被告***作为担保人承担的担保责任并不是所谓“最高额担保”，如确实增补了设备，相应的增补金额的担保责任在未经被告***确认的情况下，被告***无需承担担保责任，故被告***承担的担保金额应认定为买卖合同项下的实际金额896249.7元，扣除已支付金额400000元后的剩余金额，即496249.7元。其未随案向本院提交证据材料。 被告港悦公司、王汉彬、***未作答辩，亦未向本院提交证据。 对久厨公司提交的证据，经***当庭质证，本院审查后认证如下：对久厨公司提交的证据1，***经质证对三性无异议，对证明目的有异议，认为***承担担保责任的金额应当是合同项下的货款，该货款的金额不应包括后续增补的货款及律师费。本院经审核后认为，该证据具有真实性，对其证明力，予以认定；对久厨公司提交的证据2，***经质证对三性均无异议，对证明目的有异议，认为该对账单***没有签字，***对增补的金额不承担担保责任，该工程结款对账单项下合同金额为896249.7元，增补的金额为235919.32元，根据原告自认已支付的金额为400000元，因此***应承担担保责任的金额为496249.7元。本院经审核后认为，该证据由港悦公司**及王汉彬签字，具有真实性，对其证明力，予以认定；对久厨公司提交的证据4，***经质证对真实性无异议，对关联性有异议，认为该证据与***无关。本院审核后认为该证据由王汉彬签名捺印，具有真实性，与本案具有关联性，对其证明力，予以认定；对久厨公司提交的证据3，***经质证对三性均无异议，对证明目的有异议，认为***对该笔货款1400元不承担担保责任。本院经审核后认为，结合证据4该证据具有真实性，与本案具有关联性，对其证明力，予以认定；对久厨公司提交的证据5，***经质证对真实性无异议，对关联性有异议，该律师费没有支付凭证，且律师费不是买卖合同项下的义务，***对律师费不应承担担保责任，本院审核后认为，结合久厨公司庭后补充的《网上银行电子回单》，能证明久厨公司的待证事实，对其证明力，予以认定；对久厨公司提交的证据6，***经质证对三性均无异议，但与***无关。本院审核后认为，该证据由民政部门出具，具有真实性，且与本案具有关联性，对其证明力，予以认定；对久厨公司提交证据7，***经质证对三性均无异议，但与***无关。本院审核后认为，该证据系政府部门公示的企业信息，具有真实性，该证据显示港悦公司成立于2021年2月2日，2021年7月5日投资人由***、王汉彬变更为王汉彬、***，故对久厨公司欲证明港悦公司由王汉彬、***在婚姻关系存续期间出资成立的事实，不予认定。 本院经审理，认定事实如下：2021年3月30日，港悦公司（甲方）与久厨公司（乙方）、***签订了《厨房设备买卖合同》（合同编号：ZJJC-20-139）一份，合同的主要内容：由久厨公司向港悦公司提供厨房设备，合同总价为1022760元，包括设备制作费、安装调试费、技术培训费及利润；本合同签署后，甲方因实际需要增补厨具及配件的，按实另行核算；本合同所销售设备及配件由乙方负责运输，运输费用由乙方承担；交付时间为2021年4月20日；交付地点为湖州市长兴县画溪街道瑞联广场；设备运至交付地点后，由甲方和或收货人进行清点检验，由甲方和或收货人签收确认（甲方指定***、***、王汉彬等人为设备签收及验收人）；付款方式为甲方应在合同生效当日支付给乙方合同总价的30％计306828元作为预付款；甲方应在设备交付并安装调试完毕，支付给乙方本合同总价的20％计204552元作为到付款；剩余合同总计的50％计511380元，将于2021年6月至12月每月相同货款分月付清；如甲方未按期足额支付货款，按每日千分之五计收逾期付款违约金；保证人***愿为甲方向乙方提供保证，在甲方未履行合同义务时，保证人连带承担本合同项下甲方的各项合同义务，保证期限为本合同签订后三年；争议解决：双方发生纠纷时，应积极协商解决，协商不成时，任何一方有权向吴兴区人民法院起诉，为诉讼实现债权所支出的费用包括且不限于诉讼费、保全费、保函费、鉴定费、律师费、公证费等均由败诉方承担。合同还就产品名称、规格、数量、质量要求、售后服务、技术培训等其他事项作了约定。合同签订后，2021年4月11日至2021年7月9日，由久厨公司向港悦公司供货。2021年8月10日，港悦公司和久厨公司对业务往来款进行对账结算，计货款金额为1132169.02元（其中2021年合同内供货金额896249.7元，2021年增补金额235919.32元），并向久厨公司出具了《工程结款对账单》一份。2021年10月17日，港悦公司又向久厨公司购买机洗液及催干剂计货款1400元。港悦公司于2020年11月向久厨公司支付货款200000元，于2021年4月24日向久厨公司支付货款100000元，于2022年1月30日向久厨公司支付货款100000元，以上合计支付货款400000元，剩余货款733569.02元未能按约支付。2022年8月9日，王汉彬向久厨公司出具了《担保》一份，载明：“长兴港悦大酒店欠浙江久厨节能科技有限公司厨房设备货款人民币大写柒拾叁万叁仟***拾玖元零贰分（小写：733569.02元），我王汉彬身份证号：XXX来提供连带担保责任。”嗣后，港悦公司仍分文未付，***、王汉彬也未承担连带担保责任，久厨公司经催讨未果，以致纠纷成诉。 另查明，王汉彬与***系夫妻关系。港悦公司于2021年2月2日成立，投资人为***、王汉彬。2021年7月5日，工商登记变更为投资人王汉彬、***。 又查明，久厨公司为本次诉讼支付了律师费50000元。 本院认为，久厨公司与港悦公司、***之间签订的《厨房设备买卖合同》系各方当事人的真实意思表示，除约定违约金过高外其他内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均有法律约束力。久厨公司已按约向港悦公司交付了货物，港悦公司理应按约支付全部货款，拖欠不付，显属违约，依法应承担支付货款的民事责任。故对久厨公司要求港悦公司支付货款733569.02元的诉请，本院予以支持。关于久厨公司要求港悦公司支付以733569.02元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算逾期付款违约金至该款项清偿之日止一节，本院认为，根据双方在合同中“如甲方（港悦公司）未按期足额支付货款，按每日千分之五计逾期付款违约金”之约定，现久厨公司按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算违约金，是对违约金做了减少的调整，系其对自身民事权利的处分，亦不违反法律的相关规定，故本院予以支持。关于久厨公司要求港悦公司支付律师费的诉请，本院认为，久厨公司的该主张，符合双方合同约定，本院亦予以支持，惟具体数额以本院审核为准，根据《浙江省物价局、浙江省司法厅关于完善律师和基层法律服务收费的通知》，以久厨公司诉讼标的733569.02元为基数，按照最高比例分段计算本案的律师费为43678元，超出部分不予支持。关于久厨公司要求***对港悦公司的上述债务承担连带保证责任的诉请，本院认为，根据涉案合同“保证人***愿为甲方向乙方提供保证，在甲方未履行合同义务时，保证人连带承担本合同项下甲方的各项合同义务，保证期限为本合同签订后三年”之约定，各方仅对***的保证方式和保证期限作了约定，并未对保证范围作出具体约定，而案涉合同项下港悦公司的合同义务不仅包括支付合同项下内货款的金额，也包括支付增补货物的货款，及港悦公司因诉讼而应承担的律师费，故***抗辩其应承担担保责任的金额应是合同项下的货款896249.7元，扣除港悦公司已支付的货款400000元，其应承担的担保金额为496249.7元，不应包括后续增补的货款235919.32元及律师费的抗辩理由不成立，本院不予采信，对久厨公司的上述诉请，本院予以支持。***承担担保责任后有权在其承担保证责任的范围内向港悦公司追偿。关于久厨公司要求王汉彬、***对港悦公司的上述债务承担连带保证责任的诉请，本院认为，虽然港悦公司于2021年2月2日成立时股东为***、王汉彬，但同年7月5日，公司股东变更为王汉彬、***两人，且王汉彬、***系夫妻关系，现港悦公司的全部股权实质来源于王汉彬、***夫妻共同财产，并由其共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。因此，港悦公司系实质意义上的一人有限责任公司，根据《公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任”，王汉彬、***未能向本院提供证据证明其夫妻之间财产独立及股东自身财产独立于港悦公司财产，构成个人与公司财产混同，故久厨公司要求王汉彬、***对港悦公司的债务承担连带清偿责任的诉请，本院亦予以支持。港悦公司、王汉彬、***经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证的权利，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，第六百八十一条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定： 一、被告长兴港悦大酒店有限公司支付原告浙江久厨节能科技有限公司货款733569.02元，并支付违约金（以733569.02元为基数，自2022年1月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算至该款项实际清偿之日止），限于本判决生效之日起十日内清偿； 二、被告长兴港悦大酒店有限公司支付原告浙江久厨节能科技有限公司律师费43678元，限于本判决生效之日起十日内清偿； 三、被告***、王汉彬、***对被告长兴港悦大酒店有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告浙江久厨节能科技有限公司其余诉讼请求。 如长兴港悦大酒店有限公司、***、王汉彬、***未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11572元，减半收取5786元，保全费4670元，合计诉讼费10456元，由原告浙江久厨节能科技有限公司负担84元，被告长兴港悦大酒店有限公司、***、王汉彬、***连带负担10372元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省湖州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二○二三年一月十六日 法官助理*** 书记员**