宁城县宏大矿业有限公司、内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司委托合同纠纷民事二审民事判决书

内蒙古自治区赤峰市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）内04民终5039号

上诉人（原审被告）宁城县宏大矿业有限公司。

住所地：宁城县大明镇五官营子村。

法定代表人李少锋，该公司经理。

委托诉讼代理人马淑芬，内蒙古大宁律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司。

住所地：内蒙古自治区赤峰市新城区临潢大街天义路交汇处。

法定代表人秦忠义，该公司董事长。

委托诉讼代理人王文超，内蒙古大川律师事务所律师。

上诉人宁城县宏大矿业有限公司因委托合同纠纷一案，不服宁城县人民法院(2021)内0429民初2251号民事判决向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

上诉人宁城县宏大矿业有限公司上诉请求：1.撤销宁城县人民法院(2021)内0429民初2251号民事判决，发回宁城法院重审或改判由中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司承担评估费用105000元。上诉理由：首先，一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人及宁城县国土资源局虽然签订了《委托合同》。但是，被上诉人并没有交付核查评估报告及相关材料，上诉人与被上诉人之间也没有对账的相应手续。因此，一审法院判令上诉人支付105000元缺乏依据。其次，假定被上诉人交付了绿色矿山核查评估报告，责任主体是中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司，并非是上诉人。名仕矿业有限公司与中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司通过天津产权交易中心挂牌交易，中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司将所拥有的宁城县宏大矿业有限公司100%的股权和32134.571922万元债权有偿转让给名仕矿业有限公司，转让价款总额为人民币（大写）叁仟万元（小写￥3000.00万元）。2019年12月28日名仕矿业有限公司与中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司签订了《产权交易合同》，双方于2021年4月29日进行了股权变更。在产权交易评估明细表中并没有体现出被上诉人主张的欠款。因为被上诉人没有交付《委托合同》约定的核查评估报告及相关材料，致使上诉人无法办理采矿许可证延期，上诉人另行委托其他机构做“绿色矿山核查评估”。故请赤峰市中级人民法院查清事实，支持上诉人的上诉请求。

被上诉人答辩服判。

内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司向一审法院起诉请求：1．判令宁城县宏大矿业有限公司立即支付评估费用105000元整。2．宁城县宏大矿业有限公司以85000元为基数按照同业拆借中心公布的市场借贷利率支付自2019年1月22日起至实际清偿之日止的利息，以20000元为基数按照同业拆借中心公布的市场借贷利率支付自2019年4月10日起至实际清偿之日止的利息（暂计至2021年5月11日，本息合计114622.23元）。3．判令宁城县宏大矿业有限公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2018年12月20日，宁城县国土资源局（委托方）与宁城县宏大矿业有限公司（矿山企业）及内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司（第三方评估机构）签订《委托合同》，宁城县国土资源局委托内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司对宁城县宏大矿业有限公司五官营子铁矿进行绿色矿山核查评估工作，约定该次核查评估费用85000元，核查评估工作结束，无论评估结果通过与否，在内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司提供评估报告前，按照委托要求，宁城县宏大矿业有限公司应一次性支付核查评估费用85000元。如核查评估结果为限期整改，现场复审工作结束，宁城县宏大矿业有限公司应支付再次评估费用20000元。2019年1月21—22日，宁城县宏大矿业有限公司未能通过第一次核查，进行整改后，2019年4月9日，再次核查。2019年5月7日，内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司向宁城县宏大矿业有限公司开具评估费用105000元全额发票，但宁城县宏大矿业有限公司未支付此款。上述事实有内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司、宁城县宏大矿业有限公司陈述及内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司提供的《委托合同》、审查意见单及增值税普通发票等在卷佐证，该院予以采信。

一审法院认为：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司接受宁城县国土资源局的委托后与宁城县宏大矿业有限公司签订的《委托合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。根据合同第四条“无论第一次评估结果是否通过以及若核查评估结果为限期整改，宁城县宏大矿业有限公司均应支付两次的评估费”之约定，宁城县宏大矿业有限公司经内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司第一次核查评估未通过，又限期整改，根据上述约定，宁城县宏大矿业有限公司应支付初审及复审的评估费用，且内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司已向宁城县宏大矿业有限公司开具全额的增值税发票。综上，内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司请求宁城县宏大矿业有限公司支付评估费的诉讼请求符合合同约定，该院予以支持。委托合同并未对付款日期进行约定，故宁城县宏大矿业有限公司从内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至欠款付清之日止。《中华人民共和国民法总则》第六十条规定“法人以其全部财产独立承担民事责任”，与内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司签订委托合同并约定支付评估费的系宁城县宏大矿业有限公司而非中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司，故宁城县宏大矿业有限公司应以其全部财产独立承担民事责任。现宁城县宏大矿业有限公司以其名下的股东发生变更以及股权发生转让为由主张应由中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司承担给付责任的抗辩意见不符合合同约定，该院不予采信。同理，宁城县宏大矿业有限公司以此为由申请追加中国二十二冶集团有限公司、河北钢铁集团有限公司为本案第三人参加诉讼的理由不符合法律规定，该院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第三百九十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决宁城县宏大矿业有限公司于判决生效后立即付清内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司评估费105000元，并以此款为基数，自2021年5月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至欠款付清之日止的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1297元，由宁城县宏大矿业有限公司负担。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院直接予以确认。

本院认为，本案在二审审理时总结争议焦点为：原审判决上诉人给付被上诉人评估费105000元并以此基数计算利息，是否具有事实和法律依据。

围绕争议焦点，双方均未向本院提交新证据。

本案中，上诉人主张被上诉人未向其交付核查评估报告及相关材料，双方之间也没有对账的相应手续，因此上诉人不应向被上诉人支付评估费用。本院经审理查明，根据《委托合同》第四条第2项的付款方式规定“核查评估工作结束，无论评估结果通过与否，丙方提供评估报告前，按照委托书的要求，乙方一次性支付核查评估费用人民币捌万五千元。”上诉人应当在被上诉人提供评估报告前支付评估费用，故被上诉人在上诉人支付评估费用之前未向其提供评估报告并不违反合同规定。此外，上诉人主张因股权变更原因，本案的责任承担主体应为案外人中国二十二冶集团有限公司及河北钢铁集团有限公司。依据《中华人民共和国民法典》第五十九条规定“法人的民事权利和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”，本案《委托合同》由上诉人签订，上诉人作为独立法人具备民事责任能力，不应因公司内部股权变动影响公司对外承担民事责任的主体资格。故本院对上诉人的请求不予支持。

综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2400.00元，由上诉人宁城县宏大矿业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　牛占龙

审 判 员　董燕洪

审 判 员　陆广华

二〇二一年十一月二十八日

法官助理　孙文越

书 记 员　聂利博