南通明诺电动科技股份有限公司与广东路美仕环保设备科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省佛山市禅城区人民法院

民 事 判 决 书

(2016)粤0604民初11674号

原告：南通明诺电动科技股份有限公司。住所地江苏省南通市。

法定代表人：夏明。

委托诉讼代理人：刘丹旺，男，汉族，住湖北省随县。系原告员工。

委托诉讼代理人：刘其文，男，汉族，住广东省南雄市。系原告员工。

被告：广东路美仕环保设备科技有限公司。住所地广东省佛山市禅城区华宝南路13号（佛山火炬创新创业园）B座2楼2室、3室。统一社会信用代码：914406046886242596。

法定代表人：夏阳。

原告南通明诺电动科技股份有限公司与被告广东路美仕环保设备科技有限公司(以下称“路美仕公司”)买卖合同纠纷一案,本院于2016年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月29日、12月27日公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告法定代表人夏明及委托诉讼代理人刘丹旺、被告法定代表人夏阳到庭参加诉讼。第二次开庭时，原告委托诉讼代理人刘其文、被告法定代表人夏阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款3649134.70元；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年至今，原告向被告出售了清洁车等若干设备，但被告迟迟未向原告支付货款。经对账，2012年10月13日，被告向原告出具一份欠条，确认截至2012年10月13日，被告尚欠原告货款1132484.06元，并承诺于2013年6月30日前还清所欠货款。但被告并未依约履行。2014年2月9日，被告法定代表人夏阳向原告出具第二份欠条，确认截至2014年2月9日，被告尚欠原告货款共计2700000元。2016年8月1日，被告法定代表人夏阳再次向原告出具一份欠条，确认截至2016年8月1日，被告尚欠原告货款共计3649134.70元。被告出具最后一份欠条后至今未向原告付款。

被告辩称：欠款属实，金额正确。被告经营不善，无力支付原告的货款。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对这些证据本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无争议的证据，本院确认证据的真实性并在卷佐证。

本院经审理，认定事实如下：

南通明诺机械有限公司系自然人控股的有限责任公司，于2004年2月9日登记成立，法定代表人为邵建根，经营范围为生产、销售电动环卫车、电动扫地机等。2016年7月14日该公司将企业名称变更为南通明诺电动科技股份有限公司，法定代表人变更为夏明，企业类型变更为股份有限公司。被告路美仕公司系自然人控股的有限责任公司，于2009年5月8日登记成立，法定代表人为刘建。2016年6月21日，该公司将法定代表人变更为夏阳。

2009年7月6日，南通明诺机械有限公司（甲方）与被告（乙方）签订一份《合作协议》、《业务备案制度》、《授权代理销售协议书》，约定乙方作为甲方的销售者，全面负责甲方生产的“路美仕”品牌及“明诺”品牌产品的市场推广和销售管理工作，乙方自行负责日常运营费用及业务盈亏。乙方拥有“明诺”品牌在授权区域的独家代理权和“路美仕”品牌的全球自主销售经营权，甲方不予限制，长期有效。乙方的经销区域为：路美仕”品牌全球独家经销；“明诺”名牌在广东、广西、海南省范围独家经销。合同签订后，南通明诺机械有限公司陆续向被告供应扫地机等货物。2012年10月13日，被告向原告出具一份欠条，确认其欠原告2012年1月1日至10月13日的货款1132484.06元，被告保证于2012年12月31日前归还30万元，余款2013年6月30日前还清。被告在欠条落款处盖章，被告法定代表人夏阳在落款处签名确认。欠条出具后，南通明诺机械有限公司陆续向被告供货至2015年12月。2014年2月9日，夏阳向原告出具一份欠条，确认截止2014年2月9日，被告尚欠南通明诺机械有限公司货款总额为270万元。2016年8月1日，被告最后一次向原告出具欠条，确认截止2016年8月1日，被告欠南通明诺机械有限公司货款总额为3649134.70元。

另查明一，中荣快运海安分公司出具一份物流详单，内容记载：中荣快运海安分公司自2014年12月28日至2015年1月10日托运南通明诺机械有限公司的扫地机至广东各地区，每张托运单均有签收人，签收人分别是刘建、刘文海、庞根坚等人。其中刘建为被告原法定代表人。证人中荣快运海安分公司的法定代表人张李峰陈述：2009年至2015年期间，中荣快运海安分公司从南通明诺机械有限公司处托运货物给被告路美仕公司，物流单中收货人均为被告路美仕公司员工。原、被告均认可证人中荣快运海安分公司的陈述。

另查明二，2012年2月至2014年10月，被告陆续向南通明诺机械有限公司通过银行转账方式支付货款。2012年1月至2015年7月，南通明诺机械有限公司多次向被告开具发票，发票记载了货物名称为扫地机，每张发票均有货物的数量、单价及金额。原告单方制作的销售单、对账表、往来明细账记载了2009年至2015年期间原告向被告供货的日期、型号、欠款金额等内容。其中，原告单方制作的2012年7月1日至10月13日的对账表及相应的销售发货单显示截止2012年10月13日被告欠原告的货款为1132484.06元；原告2013年、2014年的客户明细账显示截至2014年1月25日被告累计欠原告货款为2810280.7元；原告2015年客户明细账显示，截止2015年9月25日，被告累计欠原告货款3649134.70元。

庭审中，被告陈述：2012年出具欠条后，欠条项下的款项一直未向原告支付。2012年以后发生的交易，被告有时先支付部分货款再拿货。2014年2月9日出具270万元欠条时，被告要求原告给予折扣，原告遂扣减11万元左右的款项。原告陈述：2014年2月9日出具欠条时，被告欠原告的货款为2810280.7元，考虑到被告为原告做了另外项目的招投标工作，故同意从2810280.7元欠款中扣减11万元左右的款项作为被告的佣金。2012年以后的交易，被告仅支付了部分款项。

经本院释明及询问，原、被告均陈述：双方不存在通过本案诉讼虚增债务、转移财产或躲避执行等非法情形。交易过程中，南通明诺机械有限公司通过中荣快运海安分公司发货，被告收到货物后在物流单上签名确认，再由中荣快运海安分公司将物流单收回。原告称：被告自2012年开始拖欠货款，涉案款项是2012年至2015年累计所欠的货款。由于被告法定代表人夏阳是原告法定代表人夏明的弟弟，故交易过程中没有送货单。

本院认为，原告因被告拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。南通明诺机械有限公司系原告的曾用名称，公司的名称、法定代表人、股东等内容的变更，不影响债权债务关系的成立，南通明诺机械有限公司与原告实际为同一企业法人，故原告有权提起本案诉讼。原告提交的《合作协议》、《业务备案制度》、《授权代理销售协议书》明确约定了被告享有在广东地区独家代理销售原告“明诺”品牌商品的权利，双方之间的合同系当事人真实意思表示，合法有效，应受到法律保护。合同签订后，原告提交的物流详单显示货物的托运目的地均为广东区域，物流公司法定代表人亦出庭证明其自2009年至2015年多次托运原告货物给被告供货的事实存在，原告亦已向被告开具若干货款对应的发票，且原告单方制作的销售单、对账单、往来明细账均详细反映了多年与被告交易的具体时间、货物的名称规格、货款金额及欠款金额等，被告对原告的证据无异议，证据间相互印证，可以证明原告与被告之间存在买卖合同关系以及原告已履行供货义务的事实。经对账，被告法定代表人向原告出具欠条，欠条中清晰载明了累计欠款的金额，被告对欠款事实及金额亦无异议，其拖欠货款的行为已构成违约，故应承担相应的违约责任。原告要求被告支付货款3649134.70元的诉请，合法合理，本院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：

被告广东路美仕环保设备科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南通明诺电动科技股份有限公司支付货款3649134.70元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费35994元，因适用简易程序减半收取17997元，由被告广东路美仕环保设备科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员　陈　丹

二〇一六年十二月二十八日

书记员　郑冰倩

附适用法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。