上海聚联投资有限公司诉上海富纯投资管理有限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）沪01民初606号

原告：上海聚联投资有限公司，住所地上海市浦东新区祝桥镇振兴街4号1幢-627。

法定代表人：汤洁，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：付强，北京大成（上海）律师事务所律师。

被告：上海富纯投资管理有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇金钱公路4888号A0515室。

法定代表人：姚萍芳，执行董事。

被告：上海申隆企业投资管理有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇钱桥金钱公路4888号A0408。

法定代表人：姚萍芳，执行董事。

被告：姚建国，男，1960年6月24日出生，汉族，住上海市奉贤区。

上列三被告的共同委托诉讼代理人：翁卫国，上海理帅律师事务所律师。

被告：上海华沪实业有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇南航公路13号。

法定代表人：刘建材，执行董事。

委托诉讼代理人：张金成，上海融孚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈浩，上海融孚律师事务所律师。

第三人：上海奉贤建筑安装有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇城乡路333号。

法定代表人：沈建军，执行董事。

委托诉讼代理人：张俊英，女，该公司工作人员。

原告上海聚联投资有限公司（以下简称聚联公司）与被告上海富纯投资管理有限公司（以下简称富纯公司）、上海申隆企业投资管理有限公司（以下简称申隆公司）、姚建国、上海华沪实业有限公司（以下简称华沪公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年4月17日立案后，依法适用普通程序进行审理。审理中，上海奉贤建筑安装有限公司（以下简称建安公司）向本院申请作为本案无独立请求权第三人参加诉讼，本院依法予以准许，并通知其作为本案第三人参加诉讼。2018年9月6日、2019年1月22日，本院两次公开开庭进行了审理。原告聚联公司的委托诉讼代理人付强，被告富纯公司、申隆公司、姚建国的共同委托诉讼代理人翁卫国，第三人建安公司的委托诉讼代理人张俊英均到庭参加了两次开庭审理；被告华沪公司的委托诉讼代理人张金成参加了第二次开庭审理。本案现已审理终结。

原告聚联公司向本院提起诉讼请求：1.判令解除原告聚联公司与被告富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司于2015年8月7日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》；2.判令被告富纯公司、申隆公司、姚建国向原告聚联公司返还被告华沪公司51%股权，如无法返还，则无法返还部分按照被告华沪公司估值乘以股权差额比例予以赔偿（估值以华沪公司主要财产即242亩土地使用权乘以300万元/亩暂计，赔偿金额暂按被告方目前持有华沪公司股权与原告聚联公司转让股权比例之差额乘以估值计算，即242乘以300万元乘以16%为11,616万元）；3.被告富纯公司支付原告聚联公司违约金2,123万元，被告申隆公司、姚建国、华沪公司承担连带违约责任；4.被告富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司赔偿原告聚联公司律师费20,000元。

事实和理由：聚联公司于2015年8月7日与富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》约定，聚联公司将其持有的华沪公司51%股权转让给富纯公司，富纯公司应支付股权转让款21,230万元；富纯公司于签约之日起7日内支付聚联公司300万元，其余股权转让款20,930万元于24个月内分五期支付给聚联公司指定的收款人。协议签订后，聚联公司收到富纯公司支付的300万元股权转让款，并将其持有的华沪公司51%股权变更登记至富纯公司名下。其余股权转让款仅支付500万元，剩余20,430万元至今未付。聚联公司认为，富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司签约后不履行合同约定的根本义务，致使其合同目的不能实现，已构成根本违约。鉴于申隆公司指定其关联人即富纯公司受让聚联公司的上述股权，富纯公司、申隆公司均系姚建国实际控制的企业，富纯公司受让聚联公司持有的华沪公司51%股权后短时间内同申隆公司一起分别向案外人上海A有限公司转让华沪公司30%和35%的股权，现富纯公司持有华沪公司21%股权，申隆公司持有华沪公司14%股权，以及《股权转让协议》约定姚建国、华沪公司为富纯公司履行本合同的担保方，故聚联公司提起本案诉讼。

被告富纯公司、申隆公司、姚建国共同辩称，不同意聚联公司的诉讼请求，请求予以驳回。《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》均已履行完毕，股权变更登记已完成。关于股权转让款，300万元已支付，剩余股权转让款约定以承担债务方式予以支付。《债务确认及清偿债务协议书》签订后，富纯公司、申隆公司、姚建国对聚联公司不再负有付款义务。如果聚联公司认为富纯公司等存在违约，应按《债务确认及清偿债务协议书》执行，现聚联公司主张解除合同的法律依据不足。聚联公司将其持有的华沪公司51%股权转让给富纯公司后，富纯公司已将部分股权予以转让，本案涉及善意第三人，客观上也不存在返还股权可能。申隆公司、姚建国承担连带违约责任没有事实和法律依据。聚联公司认为姚建国是富纯公司、申隆公司的实际控制人没有依据。在本案起诉前，聚联公司曾就本案相同事实和理由提起撤销权之诉，即相关的事由聚联公司在前案起诉时已经知晓，现聚联公司起诉请求解除合同已超过合理期限，故其诉请不应得到支持。

被告华沪公司辩称，涉案《股权转让协议》已经履行完毕，聚联公司已将收受股权转让款的债权对外转让，故其主张未支付股权转让款的违约责任缺乏合同和法律依据。聚联公司的合同目的已经实现，不存在法定解除事由。

第三人建安公司述称，涉案《股权转让协议》为承债式收购，股权转让款已经支付完毕，股权亦已进行变更，不存在解除事由。富纯公司、申隆公司虽然没有履行偿债义务，但系争股权又经过几次转让，为维护和稳定经济秩序，不应解除《股权转让协议》。聚联公司可以就未偿债部分向富纯公司、申隆公司主张权利。

本案审理中，各方当事人围绕诉讼请求及答辩意见等依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院现认定如下事实：

2015年8月7日，聚联公司、富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司签订《股权转让协议》。协议约定：鉴于聚联公司持有华沪公司51%股权，申隆公司持有华沪公司49%股权，聚联公司自愿将其持有的上述股权转让给富纯公司，申隆公司同意并放弃优先购买权等，各方签订此协议。一、股权转让标的。聚联公司将其持有的华沪公司51%股权转让给富纯公司，本次股权转让后，华沪公司股权由富纯公司持有51%，申隆公司持有49%。二、股权转让价格及支付方式。1.聚联公司转让华沪公司51%股权的转让价格为21,230万元，该转让款包含完成本次股权转让所产生的富纯公司应付聚联公司的全部对价；2.富纯公司于签署本股权转让协议之日起7日内向聚联公司支付价款300万元，其余转让款20,930万元按聚联公司、申隆公司、姚建国、华沪公司与聚联公司之债权人即建安公司、上海B有限公司（以下简称B公司）于2015年8月7日签订的《债务确认及清偿债务协议书》之约定执行、支付。三、股权变更登记。本协议书生效后，于富纯公司支付股权转让款300万元后5日内，聚联公司应当与富纯公司共同到工商行政管理机关办理股权变更登记手续，申隆公司予以配合。四、标的公司移交。富纯公司支付300万元之日起，华沪公司由富纯公司全部接管和行使经营管理等股东权益，聚联公司应于收到转让价款之日向富纯公司移交华沪公司全部资料、印鉴、文件等。……八、违约责任。1.本协议经聚联公司、富纯公司签署并生效后，任何一方无法定或约定之理由，均不得擅自解除；任何一方擅自解除本协议，或因违约被依法解除的，违约方应当向对方偿付本协议约定的股权转让款总额10%的违约金。……3.富纯公司逾期支付股权转让款的，则按《债务确认及清偿债务协议书》之约定执行。4.任何一方未尽本协议约定之义务，除本协议已有约定外，还应当向守约方赔偿损失，该损失包括律师费、诉讼费等。九、担保。姚建国、华沪公司自愿就本协议约定的富纯公司向聚联公司所负全部义务（包括支付价款、承债债务清偿）提供共同连带清偿责任的保证，担保期限为担保生效之日起至富纯公司向聚联公司履行完毕本协议约定义务即支付价款和清偿承债债务日为止。十、附则。……聚联公司、标的公司、担保人、与富纯公司承债债务之债权人于2015年8月7日签署的《债务确认及清偿债务协议书》为本协议附件，对各方均具有约束力。

2015年8月7日，聚联公司、富纯公司、申隆公司、华沪公司签订《股权转让协议补充协议》，该补充协议对聚联公司投资华沪公司期间的权益补偿事宜进行了约定。

2015年8月7日，建安公司、B公司、申隆公司、聚联公司、华沪公司、姚建国、富纯公司共同签订《债务确认及清偿债务协议书》。协议约定：一、债务总额确认。1.申隆公司因投资华沪公司需要，曾向建安公司、B公司借款，截止本协议书签署日，申隆公司尚应支付建安公司、B公司的债务为7,950万元；2.聚联公司因投资华沪公司需要，曾向建安公司、B公司借款，截止本协议书签署日，聚联公司尚应支付建安公司、B公司的债务为15,350万元，聚联公司因其他项目欠建安公司、B公司到期债务5,580万元，合计欠建安公司、B公司的债务为20,930万元；……二、清偿责任及清偿约定。上述申隆公司、聚联公司应付建安公司、B公司之债务，按以下方式处理：1.债务清偿责任。鉴于申隆公司指定其关联人富纯公司受让聚联公司所持华沪公司的51%股权，且聚联公司同意向富纯公司转让所持华沪公司的51%股权，股权转让款为21,230万元（富纯公司、申隆公司、聚联公司已另行签订《股权转让协议》），申隆公司、聚联公司、华沪公司一致同意：1.1富纯公司应支付聚联公司的股权转让款中的20,930万元，富纯公司直接支付给建安公司、B公司，作为聚联公司应支付建安公司、B公司的债务20,930万元；1.2申隆公司、华沪公司、姚建国自愿承担富纯公司向建安公司、B公司清偿20,930万元债务的连带保证责任。2.债务清偿时间。2.1申隆公司应付建安公司、B公司之债务7,950万元的付款时间：……；2.2富纯公司根据上述1.1条约定直接向建安公司、B公司支付的20,930万元按以下时间支付：第一期应于本协议书生效之日起7日内支付500万元，第二期应于本协议书生效之日起届满六个月时支付5,000万元，第三期应于本协议书生效之日起届满一年时支付5,000万元，……三、违约责任。申隆公司、富纯公司如任一期逾期付款，每逾期一日应向建安公司、B公司偿付以逾期付款金额的万分之三计算的违约金。四、担保。华沪公司、姚建国自愿为申隆公司、富纯公司向建安公司、B公司支付上述债务提供连带责任保证。五、其他约定。1.因申隆公司就上述债务总额的结算、确认和支付时间安排，系基于聚联公司已同意将其所持华沪公司51%股权以21,230万元价格转让给申隆公司指定的富纯公司为前提（富纯公司与聚联公司另行签署《股权转让协议》），故如发生因聚联公司原因致《股权转让协议》未能签署、生效或被解除等情形，而致申隆公司指定的富纯公司无法按《股权转让协议》受让其51%股权的，则本协议书随即失效，双方应对申隆公司、聚联公司各自应负之债务重新结算、确认和协商处理……。六、附则。……富纯公司与聚联公司签署的《股权转让协议》作为本协议书附件，富纯公司作为本协议书的关联方，在本协议书签署，本协议书凡与富纯公司有关的所有权利、义务对其均具有法律效力，并均为其确认且当享有的权利和履行的义务。

《股权转让协议》签订后，富纯公司按约支付聚联公司首期股权转让款300万元。2015年8月18日，聚联公司持有的华沪公司51%股权经工商行政机关变更登记至富纯公司名下。《债务确认及清偿债务协议书》签订后，富纯公司于2015年8月26日分别支付建安公司、B公司300万元、200万元，申隆公司于2015年8月26日分别支付建安公司、B公司300万元、200万元，申隆公司于2017年8月4日支付建安公司500万元。

本院另查明，华沪公司目前股权结构为：申隆公司持股14%，富纯公司持股21%，上海C有限公司持股65%。

本院另查明，2017年6月，本院受理原告聚联公司诉被告富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司及第三人建安公司、B公司、上海D有限公司、上海C有限公司撤销权纠纷一案，案号为（2017）沪01民初303号。聚联公司起诉请求判令撤销其与富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司于2015年8月7日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》，富纯公司向聚联公司返还华沪公司51%股权，申隆公司对富纯公司的上述返还义务承担连带责任。该案审理中，聚联公司向本院提出撤诉申请，本院于2018年4月裁定准许聚联公司撤回对该案的起诉。

本院另查明，2017年9月，本院受理原告建安公司诉被告富纯公司、聚联公司、申隆公司、华沪公司、姚建国企业借贷纠纷一案，案号为（2017）沪01民初904号。建安公司起诉请求判令富纯公司、聚联公司偿还借款20,430万元及违约金，申隆公司偿还借款6,950万元及违约金，申隆公司、华沪公司、姚建国对富纯公司的全部债务承担连带责任，华沪公司、姚建国对申隆公司的全部债务承担连带责任。2018年5月，本院裁定该案中止诉讼。

上述事实，由《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《债务确认及清偿债务协议书》、（2017）沪01民初303号民事裁定、（2017）沪01民初904号之二民事裁定、华沪公司工商登记档案材料等证据以及当事人的陈述予以佐证。

本院认为，涉案《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《债务确认及清偿债务协议书》均系各方当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律强制性规定，故对协议各方当事人均有法律约束力。综合聚联公司的诉讼请求，富纯公司、申隆公司、姚建国、华沪公司的答辩以及建安公司的陈述，结合现已查明的案件事实，本案主要争议是《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》应否予以解除。

依法成立的合同，当事人均应按约履行，不得任意变更或者解除。只有在具有约定条件或者法定条件时，当事人才可解除合同，这是维护交易秩序和交易安全之需要。本案中，纵观《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》约定之内容，均无约定解除权的相关条款。聚联公司在审理中明确其依据《合同法》第九十四条第（三）项、第（四）项规定行使解除权，故本案主要评判聚联公司是否享有法定解除权。

根据《合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……。本案中，《股权转让协议》约定聚联公司将其持有的华沪公司51%股权转让给富纯公司的转让价格为21,230万元，富纯公司于协议签署之日起7日内向聚联公司支付股权转让款300万元，其余股权转让款20,930万元按《债务确认及清偿债务协议书》约定执行、支付。《股权转让协议》签订后，富纯公司已按协议约定向聚联公司支付首期股权转让款300万元，聚联公司亦已按约将系争股权变更登记至富纯公司名下。至于其余股权转让款的支付，《债务确认及清偿债务协议书》约定，因聚联公司结欠建安公司、B公司到期债务20,930万元，且申隆公司指定其关联人富纯公司受让聚联公司持有的华沪公司51%股权，并签订了《股权转让协议》，故各方约定富纯公司应支付聚联公司股权转让款中的20,930万元，由其直接支付给建安公司、B公司，作为聚联公司应支付给建安公司、B公司的债务20,930万元，申隆公司、华沪公司、姚建国自愿承担富纯公司向建安公司、B公司清偿20,930万元债务的连带责任。上述约定表明，聚联公司将其对富纯公司享有的涉案股权转让款债权20,930万元已经转让给建安公司、B公司，并通过富纯公司直接向建安公司、B公司支付该股权转让款的方式以清偿其所负建安公司、B公司的到期债务20,930万元，即通过履行该约定的清偿方式消灭各方对等金额之间的债权债务关系。因富纯公司作为《债务确认及清偿债务协议书》的关联方已在该协议书上盖章确认，本院认定聚联公司转让涉案债权的行为对富纯公司发生法律效力。如果富纯公司未按《债务确认及清偿债务协议书》约定向建安公司、B公司支付该20,930万元，按约定则应由富纯公司向建安公司、B公司承担违约责任。况且《股权转让协议》亦约定富纯公司逾期支付股权转让款则按《债务确认及清偿债务协议书》之约定执行。因此，在聚联公司已将其就《股权转让协议》对富纯公司享有的债权转让给建安公司、B公司，并约定富纯公司逾期履行该债务由富纯公司直接向建安公司、B公司承担违约责任情况下，富纯公司已不再负有向聚联公司支付剩余股权转让款的合同义务。由此可见，聚联公司现以富纯公司未履行《股权转让协议》约定的主要义务、不能实现其合同目的为由请求解除《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》，显然缺乏事实和法律依据，本院不予支持。鉴于聚联公司关于解除合同的请求不能成立，故聚联公司关于富纯公司、申隆公司、姚建国向其返还华沪公司51%股权，富纯公司向其支付违约金2,123万元等诉讼请求，亦缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。另外，即使聚联公司未将《股权转让协议》中的债权对外转让，即富纯公司仍负有向其支付股权转让款的合同义务，因系争股权已经再次转让，可能涉及案外人的合法权益，故协议亦不能当然解除。聚联公司可通过要求富纯公司承担继续履行、赔偿损失等违约责任获得救济。

综上所述，聚联公司的诉讼请求不能成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

驳回原告上海聚联投资有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费876,450元，保全费5,000元，合计881,450元，均由原告上海聚联投资有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审　判　长　　郑军欢

审　判　员　　成　阳

人民陪审员　　黄秀佩

二〇一九年一月三十日

书　记　员　　俞　悦

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。四、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。