某某照明（广州）有限公司、广州齐力照明器材有限公司合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）粤01民终2262号

上诉人（原审被告）：**照明（广州）有限公司，住所地广东省广州经济技术开发区东区连云路12号A区。

法定代表人：Matthewjamesboucher。

委托诉讼代理人：臧传宝，上海市汇业（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林康，上海市汇业（广州）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：广州齐力照明器材有限公司，住所地广东省广州市越秀区天河路9号1104房。

法定代表人：黄建平，该公司总经理。

委托诉讼代理人：万建华，广东德良律师事务所律师。

上诉人**照明（广州）有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人广州齐力照明器材有限公司（以下简称齐力公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初4919号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

上诉人**公司上诉请求：1撤销一审判决；2.判决**公司无需向齐力公司支付欠款672935.97元和逾期付款利息（以672935.97元为本金，按中国人民银行规定的金融机构同期同类人民币贷款基准利率从2018年8月21日开始计至欠款清偿之日止）；3.判决**公司无须负担一审案件受理费5264.7元；4.本案的诉讼费用由齐力公司承担。事实与理由：（一）**公司与齐力公司法定代表人黄建平于2017年7月3日签订的《协议书》明确约定，催收欠款属于齐力公司法定代表人黄建平的责任和义务范围。一审法院将催款责任全部归结于**公司，直接认定**公司不积极实现对广东省工业设备安装公司的债权，明显与事实不符。**公司与齐力公司法定代表人黄建平于2007年7月3日就案涉“广州会展中心二期室内灯光照明项目”签订了《协议书》，《协议书》第3条：“在广州会展中心二期室内灯光照明项目的合同履行之中，乙方（即黄建平）应当承担催款及在施工中安装指导协调现场与甲方关系以及售后服务的责任。”黄建平作为齐力公司的法定代表人，与齐力公司之间的法律关系为代表关系。《协议书》签订过程中黄建平以齐力公司的名义行事，故《协议书》所产生的法律后果由被代表人即齐力公司直接承担即齐力公司负有向广东省工业设备安装公司催款的责任与义务，但齐力公司并未履行上述催款义务，导致**公司至今未能收回欠款。与此同时，双方所签订的《解除协议书》第1条约定：“如今后甲方（即**公司）自其客户收回全部欠款（即RMB672935.97元）或者部分欠款，由乙方（即齐力公司）按甲方实际收回的客户欠款金额开具相应数额的服务发票给甲方，甲方于一周之内将收到的欠款立即支付给乙方。”因齐力公司未履行催款义务，**公司至今未能收回欠款，故**公司的付款条件至今未成就，自然无需向齐力公司支付服务费。在齐力公司作为证据提交至一审法院的《关于<律师函>的回复函》中，**公司已明确阐明双方的付款约定、**公司敦促齐力公司履行催款义务但未能收到欠款等事实，但一审法院在未查清齐力公司对催款负有义务的情况下，将催款责任全部归结于**公司，直接认定**公司不积极实现对广东省工业设备安装公司的债权，视为**公司向齐力公司归还欠款的条件在齐力公司起诉时已成就，明显与事实不符，应当予以纠正。

（二）根据**公司与齐力公司法定代表人所签订的《协议书》以及**公司与齐力公司所签订的《服务协议书》《解除协议书》的约定，齐力公司负有向广东省工业设备安装公司催款的约定义务，齐力公司至今未为**公司追回货款，因此导致**公司的付款条件未成就。在追回货款之前，**公司无需向齐力公司支付任何款项。一审法院认定事实不清，应当予以纠正。1.**公司与齐力公司法定代表人黄建平于2007年7月3日就案涉“广州会展中心二期室内灯光照明项目”签订了《协议书》，后因**公司合规管理需要以及实际灯具供货数量的变更，**公司与齐力公司于2008年年底就同一事项签订《服务协议书》，对合同签订主体进行变更的同时，也对合同履行相关问题进行了相应的补充或变更。《服务协议书》作为对《协议书》的补充，《服务协议书》生效后，即成为《协议书》不可分割的组成部分，与《协议书》具有同等的法律效力，除《服务协议书》中明确所作修改的条款之外，《协议书》的其余部分应持续有效。2.《协议书》及《服务协议书》均属于居间合同，其中除约定了齐力公司需提供订立合同的媒介服务外，还约定了齐力公司作为居间人的如下多项居间义务：（1）《协议书》第3条约定：“在广州会展中心二期室内灯光照明项目的合同履行之中，乙方（即黄建平、齐力公司）应当承担催款及在施工中安装指导协调现场与甲方关系以及售后服务的责任，乙方应尽力维护甲方形象，避免给甲方造成不良影响”；（2）《协议书》第5条约定：“在广州会展中心二期室内灯光照明项目的合同的执行中，乙方应尽力协调甲方与业主的关系以使合同能够顺利的执行”；（3）《服务协议书》第2条约定：“若甲方中标后，为甲方能顺利履行灯具供货合同应的义务条款提供相关的、必要的服务及协助。包括：i．配合设计变更，现场安装指导，配合工程验收，制作竣工图，跟踪工程进度款：ii．跟随两年产品保修，配合回收质保金”。催款作为齐力公司的居间义务之一，负有为**公司积极向广东省工业设备安装公司催收拖欠货款的责任。3.双方所签订的《解除协议书》虽约定解除《服务协议书》，但并未约定解除《协议书》，且《解除协议书》仅对《服务协议书》项下的款项支付问题进行了约定，并未对《服务协议》其他条款及未决事项作出处理，可见《解除协议书》的签署目的是对后续款项的支付问题进行处理，其余事项仍应按原约定执行。即使是在《解除协议书》中，也约定：“如今后甲方（即齐力公司）自其客户收回全部欠款或者部分欠款，由乙方（即齐力公司）按甲方实际收回的客户欠款金额开具相应数额的服务发票给甲方，甲方于一周之内将收到的欠款立即支付给乙方。”从上述《协议书》《服务协议书》《解除协议书》的有关约定中，可看出：（1）齐力公司负有向广东省工业设备安装公司催款的责任与义务；（2）**公司支付服务费的前提条件为收到广东省工业设备安装公司支付的货款。故一审法院将催款责任全部归结于**公司，显然属于事实认定错误，应当予以纠正。且在《关于<律师函>的回复函》中，**公司也已经对此进行了阐明，但一审法院将**公司所述事实与理由置之不顾，仅片面剪取《关于<律师函>的回复函》的部分，将其主要内容归纳为：“到目前为止，**公司尚未收到广东省工业设备安装公司的任何欠款，**公司不存在拖欠齐力公司款项的情况，也不存在要归还齐力公司款项一事”，并未就此查明有关事实，属于断章取义，有失偏颇，应当予以纠正。

（三）齐力公司至今未履行其催款义务，导致**公司至今未收到相应货款，其责任在于齐力公司，而并非**公司不积极实现债权、更非一审法院认定的“**公司不正当地阻止归还齐力公司欠款条件的成就”，一审法院适用法律错误，应当予以纠正。向广东省工业设备安装公司催款的责任与义务在于齐力公司，齐力公司一直未履行其义务，导致**公司至今未能收回欠款。一审法院对“**公司不正当地阻止归还齐力公司欠款条件的成就”的认定，存在以下错误，应当予以纠正。1.根据《服务协议书》第三条第3款以及《解除协议书》第1）条的约定，显然只有在**公司收到相应货款的情况下，**公司才负有向齐力公司支付服务费的义务，未收到相应货款之前，**公司并没有支付服务费的义务。且**公司并未拖欠齐力公司任何款项，也未向齐力公司借款，何来“归还欠款”一说。2.齐力公司负有向广东省工业设备安装公司催收款项的居间义务，因为齐力公司未积极履行催款义务导致**公司至今未收到广东省工业设备安装公司应支付的款项，故导致支付服务费的条件未成就的原因在于齐力公司，而非**公司，一审法院对“**公司不正当地阻止归还齐力公司欠款条件的成就”的认定显然错误。

（四）根据**公司提供的证据1《协议书》第八条，明确约定双方的争议应当交由广州仲裁委员会仲裁，在已经约定仲裁条款的情况下，交由法院解决，有违民事诉讼法的相关规定，应当全面支持**公司的全部上诉请求的。从本案**公司提交的证据1《协议书》的附件可见，齐力公司所收受的中介费用为供货价与经销商价格的差额，此种计算方式实际上导致的结果是**公司几乎没有任何利润可以赚取，这一种中介佣金的计算方式与相关约定明显显失公平，请求全部驳回该笔佣金的诉讼请求。一审法院对案件的审理在送达过程中也存在问题，**公司收到判决后才发现有相应的被诉材料。因为齐力公司在投标过程中相应的条件和资质可能存在问题，因为齐力公司与发包方有特别熟悉的关系，所以**公司才进行投标，中标后相应的佣金和计算方法，实际上明显倾向于齐力公司，在此过程中，齐力公司没有付出任何合同上对价的义务，只是依据跟发包方的关系而获利，显失公平。

被上诉人齐力公司辩称：1.齐力公司同意一审法院的判决，**公司的上诉请求，没有事实和法律依据，请求依法驳回。**公司认为齐力公司有催款、约定义务，双方签订的服务协议书没有约定齐力公司有义务向第三方催款，而且**公司也没有委托齐力公司催款，齐力公司也没有权利代表**公司去催款。2.根据双方最后签订的解除协议书，明确约定服务协议书自解除协议书签署之日起解除，即服务协议书中约定的双方权利义务自2015年2月25日自行解除，剩余只剩下一项双方的权利义务是**公司应该给予齐力公司款项。

齐力公司向一审法院起诉请求：1.判令**公司立即向齐力公司支付672935.97元，逾期还款利息自起诉之日起按银行同期贷款利率计至还清款之日止；2.诉讼费用由**公司负担。

一审法院认定事实：2015年12月25日，齐力公司、**公司双方签订了一份《解除协议书》，协议主要内容如下：因**公司的客户（即广东省工业设备安装公司）仍然有672935.97元欠款未支付给**公司，且已拖欠数年，致使**公司亦无法支付相应的对等服务费给齐力公司，齐力公司、**公司双方本着友好协商达成如下协议：齐力公司、**公司双方原《服务协议书》自本协议签署之日起解除，至于原《服务协议书》项下的款项支付，如今后**公司自其客户收回全部欠款（即672935.97元）或者部分欠款，由齐力公司按**公司实际收回的客户欠款开具相应数额的服务发票给**公司，**公司于一周之内将收到的欠款立即支付给齐力公司。

2018年7月20日，齐力公司向**公司发出了一份《律师函》，主要内容是：齐力公司、**公司双方于2015年12月25日确认**公司拖欠款项672935.97元，齐力公司多次催促**公司解决欠款，**公司至今未归还分毫，齐力公司要求**公司收到律师函后三日内归还拖欠的款项，否则将依法追讨欠款及追究违约责任。

2018年8月3日，**公司就上述《律师函》向齐力公司回复了一份《关于〈律师函〉的回复函》，主要内容是：到目前为止，**公司尚未收到广东省工业设备安装公司的任何欠款，**公司不存在拖欠齐力公司款项的情况，也不存在要归还齐力公司款项一事。

一审法院认为，齐力公司、**公司在《解除协议书》中约定，**公司向齐力公司归还欠款672935.97元的前提是**公司收到其客户（即广东省工业设备安装公司）全部或部分欠款。根据该约定，齐力公司、**公司约定**公司向齐力公司归还欠款是附条件的民事法律行为，所附条件是**公司收到其客户的欠款。《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，齐力公司、**公司于2015年12月25日就已约定**公司收到其客户拖欠数年的欠款后向齐力公司归还欠款，截至**公司于2018年8月3日向齐力公司发出《关于〈律师函〉的回复函》，时间已超过2年6个月，**公司称其尚未收到其客户的任何欠款，但其没有提供任何证据证明其已积极向其客户主张权利并采取积极有效的法律措施实现其对客户的债权。一审法院认为，虽然**公司向齐力公司归还欠款的条件是**公司收到其客户的欠款，但其不积极实现对客户拖欠数年的债权已超过2年6个月，明显超过合理的期限，应视为其不正当地阻止归还齐力公司欠款条件的成就，因此，根据上述法律的规定，一审法院采纳齐力公司的意见，视为**公司向齐力公司归还欠款的条件在齐力公司起诉时已成就。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”齐力公司请求**公司支付欠款672935.97元及自起诉之日即2018年8月21日起按银行同期贷款利率计至还清款之日止的逾期还款利息，于法有据，一审法院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：**公司于判决生效之日起5日内向齐力公司支付欠款672935.97元和逾期付款利息（以672935.97元为本金，按中国人民银行规定的金融机构同期同类人民币贷款基准利率从2018年8月21日开始计至欠款清偿之日止）。如当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5264.7元，由**公司负担。（齐力公司已预付了案件受理费。）

经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

二审期间，上诉人**公司向本院提交证据：1.协议书；2.服务协议书。共同证明：（1）**公司与齐力公司法定代表人黄建平于2007年7月3日就广州会展中心二期室内灯光照明项目的合同佣金事项签订《协议书》，其中第3条约定“在广州会展中心二期室内灯光照明项目的合同履行之中，乙方（即黄建平）应当承担催款及在施工中安装指导协调现场与甲方关系以及售后服务的责任。（2）因**公司统一合同样本的内部合规要求，**公司于2008年年底与齐力公司就广州会展中心二期室内更改照明的合同佣金事项重新签订了《服务协议书》，其中第二条第2款第II条约定乙方富有跟踪工程进度款的责任，同时也在第三条第3款约定“甲方（**公司）自主业方收到货款后的30天内，甲方应当将服务费支付给乙方”。（3）上述两份协议互相补充，共同构成了**公司与齐力公司就广州会展中心二期室内灯光照明项目的合同佣金事项的全部权利与义务的约定。3.发票及汇款记录，证明**公司已向齐力公司支付两笔佣金，分别为55240元、326000元，合计381240元。4.坏账记录表，证明**公司已对案外人广东省工业设备安装公司尚未支付的款项做坏账处理。庭审后，**公司并未向本院提交证据1《协议书》原件予以核对。

被上诉人齐力公司发表质证意见称：证据1.三性不予确定，并申请对该协议书落款处黄建平的签名进行司法鉴定。证据2.真实性予以认定，关联性不认可，根据这份证据可知齐力公司收取的服务费并不是单纯的**公司所说的佣金，因为合同第二条有齐力公司的责任，其中有制定灯光方案、效果图等，**公司的陈述不是事实。证据3.经核实，该笔金额已收到，但该两笔金额与齐力公司的诉讼请求没有冲突。首先，汇款的时间是2011年，而双方最后结算的时间是2015年12月25日，也即《解除协议书》中所确认的**公司所欠款项是经过双方最后所确认的。其次，《解除协议书》明确**公司尚欠款项为672935.97元，双方在协议中明确，由于案外人拖欠**公司672935.97元，所以致使**公司无法支付相应的对等服务费给齐力公司；协议还明确如今后**公司自案外人收回全部欠款即672935.97元或者部分欠款，由齐力公司按**公司实际收回的客户欠款金额开具相应数额的服务发票给**公司，**公司于一周之内将收到的欠款立即支付给齐力公司；最后，上述两笔款项和**公司现仍欠齐力公司款项672935.97元相加未超过双方在《服务协议书》中所约定的服务费1065419元。

二审查明：二审期间，**公司提供的《协议书》抬头乙方处载明为黄建平，落款乙方处有“黄建平”的签名。齐力公司否认上述《协议书》落款处“黄建平”签名的真实性，并申请对该签名进行笔迹鉴定。此外，**公司作为甲方与齐力公司作为乙方曾签订《服务协议书》，约定：“甲、乙双方本着友好协商、互惠互利的原则，就广州会展中心二期室内灯光照明项目的灯具供货服务事宜达成如下协议：一、甲方责任：1．甲方负责按照招标文件的要求，以合理的竞标价格进行投标。2．若中标后，与业主方签订灯具供货合同，同时切实履行该供货合同中应由甲方负责的各项条款，包括灯具产品的运输及交货等。二、乙方责任：1．在该项目投标的过程中负责下列事项，促使甲方中标并与业主方签订灯具供货合同：i．制订灯光设计方案，制作效果图，制作动画，制订电气及安装图，制作标书。ii．组织技术交流、产品介绍等宣传服务活动，并承担该等活动所发生的一切费用；2．若甲方中标后，为甲方能顺利履行灯具供货合同相应的义务条款提供相关的、必要的服务及协助，包括：i．配合设计变更，现场安装指导，配合土程验收，制作竣工图，跟踪工程进度款。ii．跟进两年产品保修，配合回收质保金。3．乙方必须在法律、法规许可的范围内为甲方竞标提供有效的服务和帮助，否则，由乙方承担全部的法律责任。如因乙方违反上述规定造成甲方的所有损失，乙方应承担赔偿责任。三、服务费的支付：1．甲、乙双方同意，若甲方中标后，甲方将人民币壹佰零陆万伍仟肆佰壹拾玖元正（￥1065419）作为服务费支付给乙方，作为乙方提供上述服务的报酬。若甲方没有中标，则无须支付乙方任何服务费用，除就违反本协议已产生的责任外，本协议自行中止。2．若该供货合同实际累计发生的供货金额超过该供货合同中列明的总额，则以该供货合同实际累计发生的供货金额作为该服务费计算的依据。3．甲、乙双方同意，甲方中标后，按如下进度支付乙方服务费：i．甲方自业主方收到货款后的30天之内，甲方应将服务费支付给乙方。四、服务费发票甲、乙双方同意，若甲方中标后每次向乙方支付服务费之前，乙方须向甲方提供合规的、相应的咨询服务类发票作为付款凭据。五、终止协议1．本协议在执行的过程当中，任何一方提出终止本协议的执行，须向另一方提出正式书面申请。经双方友好协商并达成一致意见之后，甲、乙双方应另行签署正式的书面协议方可终止本协议的履行，同时界定造成经济损失的责任方，由其承担相应的赔偿义务。2．倘乙方有违反中华人民共和国的相关法律及法规的规定，包括但不限于刑事法律中有关贪污受贿、渎职等职务犯罪等法律、法规的规定，甲方可在无限制的情况下，立即终止此协议，甲方并有权停止支付相关的服务费。六、乙方应该建立防备措施，包括但不限于防止其雇员，代表或代理人制造，接受或提供利益，从而导致甲方得到不正常的利益。乙方承认其干事、雇员、董事、代表或者代理人知道上述第五项第2点中提及的有关法律、法规的规定。乙方，或乙方的附属机构或以乙方的认知，其干事、雇员、董事、代表或代理人在过去三年均没有作出违反上述第五顶第2点中提及的有关法律、法规的规定。七、本协议一式两份(甲、乙双方各执一份)，具有同等法律效力。八、其他未尽事宜，由甲、乙双方另行协商解决：如协商不成，任何一方可向其所在地的人民法院提请诉讼。”**公司主张该《服务协议书》签订于2008年。

又查：二审庭审中，**公司称：根据2007年和2008年协议书的约定，其协助齐力公司对外催款的流程为1.由案外人广东省工业设备安装公司告知齐力公司已经可以向**公司支付款项。齐力公司收到上述通知后会要求**公司向齐力公司提供发票，然后齐力公司持**公司所开具的发票向案外人申请付款，案外人对发票审核通过之后再根据发票的数额向**公司直接支付款项，从上面整个过程看，**公司除开具发票外并没有参与到其他的包括催收、请款等费用结算流程中，催收、请款等流程均是由齐力公司完成。关于发票交易的问题，根据《协议书》的约定，是由齐力公司进行催款，中标和中标后的联系都是由齐力公司进行沟通，发票的签收以及供货后案外人付款后支付佣金都有记录和流程，但因为时间太久找不到相关的证据了。**公司向案外人供应货物有签订合同及相应的供货单据，且**公司有与案外人进行定期的结算，有单据，根据**公司与案外人签订的供货合同约定是分进度支付进度款，第一笔是预付款30%，第二笔是经过验收数量符合要求后支付50%，剩下的是在安装完毕后支付15%，最后的5%又分两次支付，一次是质保一年以后支付3%，质保期满验收后支付2%，每一份供货合同所约定的付款方式是一样的，付款的比例和交易金额不同。根据案外人的结算以及**公司的确认，案外人仍欠**公司672535.97元，**公司内部作为坏账处理，但是齐力公司直接以案外人所欠的欠款金额来向**公司主张佣金的金额，与事实不符。**公司与案外人签署的合同及供货单据、结算依据均有**公司保留。因案外人的老板换了，参与结算的人员已经离职，参与结算的人员对最后金额67万余元金额不认可，拒绝支付，**公司亦因此没有开具发票，按照流程是对方确认后，**公司再开发票，再付款。在与案外人结算的过程中实际上均由齐力公司负责催款和结算，但因时间太久，暂时无法找到有由齐力公司签署的书面结算证据。

再查：一审法院于2018年8月27日通过法院专递（单号：1057629545992）向**公司的工商登记地址寄送起诉状、证据、开庭传票等，签收情况显示由他人于2018年8月28日签收妥投。一审法院又于2018年10月25日通过法院专递（单号：1016840202292）向**公司的工商登记地址寄送一审判决书，签收情况显示由他人于2018年10月25日签收妥投。**公司于2018年11月7日递交上诉状。

本院认为，齐力公司与**公司签订的《服务协议书》及《解除协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：**公司向齐力公司支付欠付服务费的条件是否成就的问题；一审程序是否合法的问题。

**公司上诉认为其与齐力公司先后签订了《协议书》《服务协议书》《解除协议书》，涉案双方的权利义务应当以三份协议的全部约定为准，因《协议书》《服务协议书》明确约定向案外人催款的义务在齐力公司，故《解除协议书》中载明的案外人欠款应由齐力公司负责催收，因齐力公司怠于履行催收义务，**公司向齐力公司支付服务费的条件尚未成就。齐力公司则认为其法定代表人并未与**公司签订《协议书》，《服务协议书》亦未约定其负责向案外人催收款项，齐力公司并非与案外人合同关系的相对方，亦无法催收欠款，《解除协议书》约定**公司清付服务费的条件因**公司怠于向案外人催款而成就。对此，本院认为，因**公司并未出示《协议书》的原件供核对，齐力公司亦否认该《协议书》的真实性，故本院对该《协议书》的真实性不予采信。首先，关于一审法院受理本案是否正确的问题，因《服务协议书》约定：“八、其他未尽事宜，由**公司、齐力公司双方另行协商解决；如协商不成，任何一方可向其所在地的人民法院提请诉讼。”齐力公司向一审法院提起本案诉讼，一审法院予以受理并无不当。**公司主张一审法院受理案件不当，缺乏理据，本院不予采纳。其次，关于**公司向齐力公司支付欠付服务费的条件是否成就的问题。经查，《服务协议书》约定：“二、齐力公司责任：…2.若**公司中标后，为**公司能顺利履行灯具供货合同相应的义务条款提供相关的、必要的服务及协助，包括：i.配合设计变更，现场安装指导，配合工程验收，制作竣工图，跟踪工程进度款。…”。虽然从上述约定来看，齐力公司在《服务协议书》履行期间应承担“跟踪工程进度款”的责任，但因**公司二审庭审中确认其仍持有与案外人签订的买卖合同、送货单据，以及与案外人签署的结算单据，而《解除协议书》未约定对案外人欠付**公司货款催收义务由谁负担，亦未约定**公司向齐力公司交付上述催收款项的凭据。且在《解除协议书》自2015年12月25日签订以来至齐力公司向**公司发出书面催款函之日即2018年7月20日，长达超过2年半的时间里，**公司并无证据证明其曾向齐力公司主张按照《服务协议书》的约定向案外人催款。基于《解除协议书》的约定及**公司持有与案外人交易的原始单据等情况，一审法院认定**公司不积极实现对案外人客户拖欠债权，明显超过合理期限，视为其不正当阻止归还齐力公司欠款条件的成就，公平合理，本院予以确认。至于**公司上诉主张《解除协议书》中约定的服务费显失公平的问题，因自《解除协议书》于2015年12月25日签订至本案二审庭询2019年3月12日期间，**公司从未对《解除协议书》确定的服务费提出异议，而《服务协议书》中约定齐力公司在合同履行过程中承担诸如“制订灯光设计方案，制作效果图，制作动画，制订电气及安装图，制作标书。组织技术交流、产品介绍等宣传服务活动，并承担该等活动所发生的一切费用。配合设计变更，现场安装指导，配合土程验收，制作竣工图，跟踪工程进度款。跟进两年产品保修，配合回收质保金”的合同义务，现**公司提供的发票及汇款记录等并不能证明《解除协议书》约定的服务费过高或显失公平，应承担举证不能的不利后果。综上，一审法院支持齐力公司关于**公司支付欠款672935.97元及自起诉之日即2018年8月21日起按银行同期贷款利率计至还清款之日止的逾期还款利息的上诉请求，并无不当，本院予以维持。

至于一审送达程序问题。经查，一审法院于2018年8月27日通过法院专递（单号：1057629545992）向**公司的工商登记地址寄送起诉状、证据、开庭传票等，签收情况显示由他人于2018年8月28日签收妥投。一审法院又于2018年10月25日通过法院专递（单号：1016840202292）向**公司的工商登记地址寄送一审判决书，签收情况显示由他人于2018年10月25日签收妥投。**公司随后于2018年11月7日递交上诉状。可见，一审法院上述送达程序，合法有效，**公司上诉主张一审法院送达程序存在瑕疵，缺乏事实依据，本院不予采纳。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人**公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10529.36元，由上诉人**照明（广州）有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　唐佩莹

审判员　　蔡粤海

审判员　　徐　艳

二〇一九年三月二十六日

书记员　　罗雅之

祝茵茵