江苏振发新能源科技发展有限公司与华能国际电力开发公司股权转让纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京02民终5213号

上诉人（原审被告）：江苏振发新能源科技发展有限公司，住所地江苏省无锡市建筑西路567-569号第十七层。

法定代表人：查正发，董事长。

委托诉讼代理人：袁学春，江苏神阙律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：华能国际电力开发公司，住所地北京市西城区复兴门南大街丙2号。

法定代表人：李树青，董事长。

委托诉讼代理人：杨金艳，北京中盛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨帆，北京中盛律师事务所律师。

上诉人江苏振发新能源科技发展有限公司（以下简称振发公司）因与被上诉人华能国际电力开发公司（以下简称华能公司）股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2021）京0102民初14831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

振发公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判振发公司无需向华能公司支付2021年1月14日康保县中能光伏发电有限公司（以下简称标的公司）与廊坊市腾博测绘服务有限公司（以下简称腾博公司）签署的《康保处长地光伏发电项目升压站勘测定界技术服务合同》（以下简称《升压站勘测定界合同》）项下标的额120000元，同意向华能公司赔付一审判决第一项判决主文中的302958.25元费用支出；2.本案全部诉讼费用由华能公司承担。事实和理由：一审判决要求振发公司赔付华能公司为完善标的公司光伏发电项目所需合法合规性文件相关费用422958.25元，但其中120000元不应由振发公司承担，对应的合同为《升压站勘测定界合同》，标的公司委托腾博公司出具升压站勘测定界图等测绘资料，价款120000元。标的公司已办理国有土地使用证，在已有国有土地使用证的情形下，无需再办理两规划一许可证，无需再对土地进行勘察定界，故华能公司为此主张的为办理两规划一许可证而向腾博公司支付的升压站勘测定界的费用不应由振发公司承担。

华能公司辩称，同意一审判决。

华能公司向一审法院起诉请求：1.振发公司向华能公司赔付完善标的公司光伏项目所需合法合规性文件所有关费用752958.25元；2.振发公司向华能公司赔付股权转让前标的公司所涉合同债务清偿款446202元；3.振发公司承担本案诉讼费和保全费。

一审法院认定事实：

关于《江苏振发新能源科技发展有限公司与华能国际电力开发公司关于康保县中能光伏发电有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的相关情况

2018年4月24日，华能公司作为受让方与振发公司作为转让方在北京市西城区签署《股权转让协议》，主要内容如下：鉴于：1.转让方为依法成立并有效存续的企业法人，现合法持有标的公司100%的股权；2.标的公司主要建设运营位于河北省张家口市康保县处长地乡大青沟村30MW光伏项目；转让标的。2.1标的公司注册资本为54000000元，转让方合法持有标的公司100%的股权。2.2转让方现将其持有的标的公司全部股权及该股权对应的所有权益转让给受让方。3.本次股权转让的先决条件。在满足下列先决条件下，受让方同意从转让方受让目标股权：3.4转让方应保证标的公司按本协议附件1约定取得所列全部文件，并承担取得该等文件所需支出的全部费用。4.股权转让价款及支付。4.转让价款按照《远期收购协议》约定定价方式执行，股权转让价款确定为：壹亿肆仟玖佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（大写）。4.4在本协议第3条项下本次股权转让的先决条件未能全部满足的情况下，如受让方与转让方提前办理标的公司股权交割或受让方提前付款的，并不视为转让方已经促成了收购条件的全部达成，转让方仍应无条件继续尽快促成该等先决条件的全部满足。5.标的公司债权债务的处理。5.1转让方披露，截至2018年4月3日，标的公司的债权债务情况如本协议附件2债权债务清单明细所列明，且同意做如下处置：转让方承诺放弃其对于标的公司的全部债权，并且转让方承诺无条件承接标的公司所有对外债务。转让方应负责征得相关债权人同意并办理标的公司债务转移手续。5.2除本协议附件2所列明的债务外，转让方保证标的公司无未披露的其他负债、应付款、担保等任何形式存在的或有债务。超过本协议附件2所列之债务（如有）仍由转让方负责承担。7.转让方应履行义务之特别规定。7.4转让方应保证目标项目建设依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关批准文件，并完成阶段验收、质量监督检查、竣工验收、消防验收等手续。如因未批先建等问题导致罚款等行政处罚、补缴款项或其他法律责任均由转让方承担。若因此使受让方或标的公司遭受损失的，转让方应于受让方发出书面通知之日起7个工作日内赔偿受让方或标的公司相关经济损失。9.转让方的声明与保证。9.1转让方保证诚实履行本协议，保证对项目公司股权拥有合法、有效、完整的权利，保证项目公司业务/资产不存在瑕疵或受让方未知的权利负担，不存在故意隐瞒和重大遗漏。9.4交割日前目标项目所占用土地上不存在任何第三方财产（包括但不限于土地附着物）等任何权益，且目标公司不会因该等事项的处理产生任何纠纷及潜在纠纷。9.9转让方确认，标的公司不存在任何正在进行的诉讼、仲裁、行政程序或者任何其他它类似的程序，并且不存在可能导致对标的公司重大不利的判决、仲裁裁决或任何其他类似的决定。12.违约责任。12.4因转让方未办理标的公司债务转移手续、转让方未披露的债务及或有债务纠纷或其他行政处罚而使得标的公司或受让方在本协议过渡期内或上述股权转让行为完成后被起诉及蒙受任何形式的损失，标的公司及/或受让方有权向转让方追索，转让方应承担全部损失和赔偿责任。12.5如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）及/或标的公司承担或蒙受任何索赔、责任、赔偿、费用、开支（含专业机构的费用开支），违约方应当向守约方及/或标的公司承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的全部损失。14.适用法律和争议的解决。14.1本协议的签署、效力、解释和履行受中华人民共和国法律管辖。14.2因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争议，若不能通过各方的友好协商得到解决，任何一方均有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

《股权转让协议》附件1《康保光伏项目转让方保证标的公司应办理并取得的审批/备案等文件（包括但不限于）》中列明建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、水土保持验收在交割前，转让方尚未取得手续。《股权转让协议》附件2《康保县中能光伏发电有限公司债权债务清单明细》载明的应付账款项下列明应付先行电力公司账款617666元。

一审庭审中，华能公司、振发公司均认可《股权转让协议》签署后，华能公司按约定支付了对价，双方办理了股权变更登记手续，股权转让已经于2018年5月29日完成，标的公司于2018年5月29日换发新的营业执照。

目标公司与第三方签订相关合同及履行情况

华能公司称为办理前述《股权转让协议》附件1中列明的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、水土保持验收以及附件中没有列明但需要一并办理的建设用地规划许可证，目标公司与第三方签订了下述相关合同。华能公司称上述附件1抬头写明了“包括但不限于”以下的费用，所以华能公司也一并主张了办理建设用地规划许可证的费用，《股权转让协议》的7.4条也规定了应当办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。振发公司在一审庭审中亦认可，转让股权时，上述附件1中列明的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、水土保持验收确实没有办理完毕。但对于建设用地规划许可证，振发公司称因相关工作人员离职，签订《股权转让协议》时是否办理该证无法核实，按照约定以上华能公司所述的相关证照确实应由我方办理，但根据我方工作人员的陈述已经办理了国有土地使用证不需要再去进行土地的勘察定界。

1.2020年5月26日，目标公司作为甲方与河北环京工程咨询有限公司作为乙方签订《康保处长地光伏发电项目水土保持监测及竣工验收技术服务合同》。该合同载明以下主要内容：一、项目概况。1.1项目名称：康保处长地光伏发电项目水土保持监测及竣工验收技术服务。1.2项目内容：按照河北省水利厅《关于康保县中能光伏发电有限公司康保处长地光伏发电项目水土保持方案的批复》及国家有关水土保持法律、法规要求，对康保处长地光伏发电项目水土保持治理进行补充监测，指导完成水土保持治理工作，负责出具项目水土保持监测及水土保持设施验收报告，组织专家完成现场验收，并向水务主管部门完成备案，使项目建设满足水保“三同时”要求。二、服务期限。现场植被恢复完成后3个月内完成验收、备案。三、合同价款。3.1合同价款：大写：捌万元整。小写：80000元。税额：4528.30元，不含税合同价：75471.70元。3.2结算发票税种、税率：增值税专用发票（6%税率），若在合同执行过程中，国家出台新的政策，按照新政策中规定的适用税率执行。四、支付方式本合同无预付款，待乙方完成合同内要求所有内容，甲方一个月内一次性支付全部合同费用。付款前乙方需出具相应价款的合格发票。一审庭审中，华能公司还向一审法院提交了标的公司向张家口市水务局发出的《康保县中能光伏发电有限公司康保处长地30兆瓦光伏发电项目水土保持设施自主验收报备申请函》、标的公司出具的《生产建设项目水土保持设施自主验收报备申请表》及张家口水务局盖章的《康保县中能光伏发电有限公司康保处长地30兆瓦光伏发电项目水土保持设施自主验收报备回执》，用以证明根据上述《康保处长地光伏发电项目水土保持监测及竣工验收技术服务合同》的约定，河北环京工程咨询有限公司已出具监测总结及验收报告并完成水保验收报备工作，取得张家口水务局水保验收报备回执，即上述合同对应的工作内容确已实际完成。振发公司对华能公司提交的上述申请函、申请表及回执的真实性均认可，并认可相关工作已经完成，但认为实际费用是否发生无法确认。华能公司自认上述合同已经履行完成，且已经支付相应的费用，并向一审法院提交了存款支取凭证及相应的发票。该存款支取凭证载明日期为2021年8月25日，付款人载明为标的公司、账号为01-01-1099-5，开户银行为中国华能财务有限责任公司（总部）；收款人为河北环京工程咨询有限公司、账号为012917********，汇入行名称为河北银行方北支行；载明金额为捌万元整，摘要显示为咨询费。发票名称为河北增值税专用发票，载明购买方为标的公司，载明名目为鉴证咨询服务*水土保持技术服务，销售方载明为河北环京工程咨询有限公司，备注载明为康保处长地光伏发电项目；发票金额载明为80000元。振发公司对华能公司提交的上述证据予以认可。

2.2020年8月19日，标的公司作为甲方与河北滏淼工程技术咨询有限公司作为乙方签订《康保处长地光伏发电项目水土保持方案变更技术服务合同》。该合同载明以下主要内容：一、项目概况。1.1项目名称：康保处长地光伏发电项目水土保持方案变更技术服务。1.2项目内容：康保县中能光伏发电有限公司康保处长地30兆瓦光伏发电项目，于2013年11月28日取得河北省水利厅《关于江苏振发新能源科技有限公司康保县中能光伏发电有限公司康保处长地30兆瓦光伏发电项目水土保持方案的批复》（冀水保（2013）363号），根据中华人民共和国水利部《生产建设项目水土保持方案变更管理（试行）（办水保（2016）65号）及相关法律法规要求，需对康保处长地30兆瓦光伏发电项目水土保持方案报告重新进行编制，负责组织专家探勘现场完成报告评审，并上报审批局审批。二、服务期限自合同签订后一个月内完成上报审批。三、合同价款。3.1合同价款：大写：壹拾万元整。小写：100000元。税额：2912.62元，不含税合同价：97087.38元。3.2结算发票税种、税率：增值税专用发票（3%税率），若在合同执行过程中，国家出台新的政策，按照新政策中规定的适用税率执行。四、支付方式。本合同无预付款，待乙方完成合同内要求所有内容，甲方一个月内一次性支付全部合同费用。付款前乙方需出具相应价款的合格发票。

一审庭审中，华能公司向一审法院提交了2020年9月27日，张家口市行政审批局向标的公司作出《张家口市行政审批局关于康保县中能光伏发电有限公司康保处长地30兆瓦光伏发电项目水土保持方案变更报告书的批复》，并称按照上述《康保处长地光伏发电项目水土保持方案变更技术服务合同》的约定，河北滏淼工程技术咨询服务有限公司已编制完成水土保持方案变更报告书，并已取得张家口市行政审批局的批复文件，上述技术服务合同对应的工作内容确已实际完成。华能公司称标的公司已依据上述技术服务合同向河北滏淼工程技术咨询服务有限公司支付技术服务费98058.25元，并向一审法院提交了存款支取凭证及相应的发票。该存款支取凭证载明日期为2021年11月15日，付款人载明为标的公司、账号为01-01-1099-5，开户银行为中国华能财务有限责任公司（总部）；收款人为河北滏淼工程技术咨询服务有限公司、账号为8663001001********，汇入行名称为邯郸银行股份有限公司；交易金额为玖万捌仟零伍拾捌元贰角伍分；摘要显示为服务费。发票名称为河北增值税专用发票，载明购买方为标的公司，载明名目为水土保持方案变更技术服务费，销售方载明为邯郸市丛台区税务局第一分局代开，备注载明代开企业名称为河北滏淼工程技术咨询有限公司，同时备注康保处长地光伏发电项目；发票金额载明为98058.25元。关于实际付款金额与合同金额不符，华能公司称因为税率发生了调整所以实际付款金额比约定付款金额少。

3.2020年11月5日，标的公司作为甲方与腾博公司作为乙方签订《康保处长地光伏发电项目办理土地使用手续技术服务合同》。该合同载明以下主要内容：一、项目概况。1.1项目名称：康保处长地光伏发电项目办理土地使用手续技术服务。1.2项目内容：康保县中能光伏发电有限公司康保处长地30兆瓦光伏发电项目。根据《中华人民共和国城乡规划法》（最新）、《建筑工程施工许可管理办法》（住房城乡建设部令第18号），完成康保处长地30兆瓦光伏发电项目建设用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可材料组卷上报，盯办各主管部门签批，最终取得康保处长地30兆瓦光伏发电项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。二、服务期限。自合同签订后三个月内完成合同要求内容。三、合同价款。3.1合同价款：大写：叁拾叁万元整。小写：330000元。税额：9611.65元，不含税合同价：320388.35元。3.2结算发票税种、税率：增值税专用发票（3%税率），若在合同执行过程中，国家出台新的政策，按照新政策中规定的适用税率执行。四、支付方式本合同预付款10%，待乙方技术人员进场与主管部门对接后进行支付。乙方办理完成建设用地规划许可证、建设工程规划许可证后，支付至合同价款50%；乙方办理完成建筑工程施工许可证后，支付至合同价款100%。每次付款前乙方需出具相应价款的合格发票。关于该合同，华能公司称上述合同还在履行当中，相应合同价款实际还没有给付。

4.2021年1月14日，标的公司作为甲方与腾博公司作为乙方签订《升压站勘测定界合同》。该合同载明以下主要内容：一、项目概况。1.1项目名称：康保处长地光伏发电项目升压站勘测定界技术服务。1.2项目内容：康保县中能光伏发电有限公司康保处长地光伏发电项目。按照国家、河北省现行标准、规范要求，完成康保县中能光伏有限公司康保县处长地光伏发电项目升压站勘测定界，出具升压站勘测定界图、1：1000地形图，编制勘测定界技术报告等其他办理该项目建设用地规划及建设工程规划需要的全部测绘资料并承担其所有费用，满足当地规划部门要求。二、服务期限。自合同签订后一个月内完成合同要求内容。三、合同价款。3.1合同价款：大写：壹拾贰万元整。小写：120000元。税额：3495.15元，不含税合同价：116504.85元。3.2结算发票税种、税率：增值税专用发票（3%税率），若在合同执行过程中，国家出台新的政策，按照新政策中规定的适用税率执行。四、支付方式本合同无预付款，待乙方完成合同内要求所有内容，甲方一个月内一次性支付全部合同费用。付款前乙方需出具相应价款的合格发票。华能公司称上述合同已经履行完毕，并称相应合同价款也已经支付，并向一审法院提交了相应存款支取凭证及相应发票予以证明。该存款支取凭证载明日期为2021年6月7日，付款人载明为标的公司、账号为01-01-1099-5，开户银行为中国华能财务有限责任公司（总部）；收款人为腾博公司、账号为31307010000120109073464，汇入行名称为廊坊银行股份有限公司营业部；交易金额为壹拾贰万元；摘要显示为技术服务费。两张发票均为河北增值税专用发票，载明购买方均为标的公司，载明名目均为研发和技术服务*测绘费，销售方均载明为腾博公司，备注均载明为康保处长地光伏发电项目升压站勘测定界技术服务；发票金额分别为100000和20000元，共计120000元。

5.一审庭审中，华能公司向一审法院提交河北省非税收收入一般缴款书两张及相应的中国农业银行网上银行电子回单两张，欲证明2019年5月21日、2020年10月15日，为办理案涉项目水保验收，标的公司分别支付水土保持补偿费117200元及7700元，共计124900元。振发公司对此认可，无异议。

振发公司认可对于上述1至5项，项下的费用根据合同约定是应由振发公司支付，但实际没有支付。华能公司在一审庭审中明确其第一项诉讼请求中包含：上述第1项下办理水土保持监测及竣工验收向第三方支付的技术服务费80000元；上述第2项下办理水土保持方案变更向第三方支付的技术服务费98058.25元；上述第3项项下办理用地规划、工程规划、施工许可证，向第三方支付的技术服务费330000元；上述第4项项下办理建设用地规划和建设工程用地规划和建设工程规划向第三方支付的升压站勘测定界技术服务费120000元；上述第5项项下办理水保验收向政府机关支付的水土保持补偿费124900元。

目标公司与案外人的诉讼情况

1.就张家口先行电力设计有限公司（以下简称先行电力公司）起诉标的公司建设工程设计合同纠纷一案，河北省康保县人民法院作出（2019）冀0723民初818号民事判决书，判决标的公司给付先行电力公司勘察设计费360000元并驳回了先行电力公司的其他诉讼请求。同时判令该案案件受理费7063元中，由标的公司承担6700元，保全费2489元中由标的公司承担2276元。后标的公司就该案提起了上诉，河北省张家口市中级人民法院于2020年5月15日作出（2020）冀07民终768号民事判决书，驳回上诉，维持原判，同时判令二审案件受理费7063元由标的公司承担。华能公司称，2020年9月，标的公司依据上述判决向先行电力公司转账360000元勘察设计费和一审案件受理费6700元及保全费2276元，此外标的公司还向张家口市中级人民法院缴纳二审案件受理费7063元，一审庭审中华能公司向一审法院提交了相应的中国农业银行电子回单及法院诉讼费专用票据予以证明上述事实。振发公司对判决书及上述证据都认可，亦同意支付上述的费用给华能公司。

2.先行电力公司与标的公司建设工程设计合同纠纷一案，张家口仲裁委员会于2020年8月25日作出张仲（2020）民裁字第49号裁决书裁定标的公司给付先行电力公司勘察设计费23000元。同时认定案件受理费1309元、处理费392元，共计1701元，由标的公司承担，并由标的公司直接给付先行公司。华能公司称2020年9月标的公司向先行电力公司转账勘察设计费23000元、仲裁费1701元（含受理费1309元、处理费392元），一审庭审中华能公司向一审法院提交了相应的中国农业银行电子回单。振发公司上述裁决书及电子回单予以认可，亦表示同意支付上述款项。

3.张家口华纬电力建设咨询有限公司（以下简称华纬电力公司）与标的公司建设工程监理合同纠纷一案，河北省康保县人民法院作出（2018）冀0723民初1034号民事判决书，该判决认定了以下事实：2014年4月10日，华能公司、振发公司签订了《建设工程委托监理合同》，振发公司委托华能公司对康保县处长地5MWP光伏发电及养殖复合基地实施监理。监理期限从2014年4月10日至完成本合同约定全部工作后止。监理报酬费90000元，合同生效后7日内给付50%，剩余监理费在工程竣工验收合格，电站试用行结束后正式移交运行，监理人应当将资料移交委托人，移交单位备案后，监理方开具正式发票后付清剩余监理费。合同签订后，振发公司并未在合同生效后7日内给付50%监理费，2014年10月底，工程完工。华能公司将全部监理资料移交给振发公司，2016年3月21日，华能公司给振发公司开具了增值税专用发票，振发公司也接受了发票。2016年11月16日，振发公司支付给华能公司45000元监管费，剩余45000元经催要未果，华能公司便诉至法院。该判决判令标的公司给付华纬电力公司监理费45000元，同时判令案件受理费462元由标的公司负担。其后标的公司提起上诉，河北省张家口市中级人民法院于2019年6月3日作出（2019）冀07民终958号民事判决书，驳回上诉，维持原判，同时判令二审案件受理费924元由标的公司承担。华能公司称，2019年7月31日，标的公司依据上述判决向华纬电力公司转账45000元监理费，并于2019年11月25日向法院缴纳诉讼费462元，一审庭审中华能公司向一审法院提交了相应的客户收付款入账通知及法院诉讼费专用票据予以证明上述事实。振发公司对上述判决书及上述证据的真实性都认可，但认为起诉时华能公司应该通知振发公司，华能公司没有通知振发公司，所以不同意承担上述费用。

华能公司称上述1-3项所涉三个诉讼案件，经过执行或主动支付已经对外清偿的款项，其在本案中的第二项诉讼请求内容即包含上述三个诉讼案件中清偿的部分，具体包含：第一个诉讼案件中，支付的勘察设计费360000元，案件受理费6700元，保全费2276元，二审受理费用7063元；第二个诉讼案件中支付的勘察设计费23000元，案件受理费1309元，处理费392元以及第三个案件中支付的监理费45000元，诉讼费462元。华能公司另称《股权转让协议》附件2债权债务清单中应付账款项下列明应付先行电力公司账款617666元，即对应了前述的第1个和第2个诉讼案件，而且应付账款的数额大于上述两个案件中支付的数额，所以可能还存在其他的纠纷。华能公司另称第三个案件中的债务没有在附件二中列明但是依据合同的5.1和5.2条的约定仍然由振发公司来承担。振发公司对于华能公司给付先行电力的债务认可，但认为第3个诉讼华能公司当时诉讼时应通知振发公司，如果确实华能公司偿付了该诉讼中应承担的义务振发公司愿意承担诉讼中的确定的相关债务。华能公司、振发公司均确认上述案件所涉债务均发生在股权转让之前。

一审法院认为，本案华能公司、振发公司签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，且主要条款不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效。双方应按照合同履行相关义务。案涉股权转让纠纷系双方之间以股权为标的物形成的买卖合同关系，其除适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的特殊规定外，在公司法没有规定时，还应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）的一般规定，合同法对买卖合同关系规定了出卖人对标的物的瑕疵担保责任，就股权作为标的物而言买受人与出卖人对股权价格的合意建立在对公司价值的判断上，极大的依赖于作为公司原股东的出卖人对公司实际经营情况，尤其是资产负债情况的披露，在本案中，振发公司作为原始股东，根据合同中的相关约定，承诺承担股权交割日前的标的公司的相关办理证照和手续的费用及相关债务等，但标的公司却在股权变动后因交割日前未办理完的相关证照及手续而产生了相关费用支出，并承担了因交割日前所产生的债务而发生诉讼纠纷，进而履行相关债务而发生的支出。因此振发公司因依据双方的约定承担相应的责任。

关于华能公司第一项诉求中所主张的相关费用，依据股权转让协议第3.4条、7.4条等的规定，上述费用应由振发公司承担，且振发公司在诉讼中亦认可依据协议，上述费用确应由振发公司承担。但上述费用应以实际支出为准，故根据查明的事实及华能公司、振发公司的相关陈述，一审法院对华能公司第一项诉求中所包含的办理水土保持监测及竣工验收向第三方支付的技术服务费80000元、办理水土保持方案变更向第三方支付的技术服务费98058.25元、办理建设用地规划向第三方支付的升压站勘测定界技术服务费120000元、办理水保验收向政府机关支付的水土保持补偿费124900元予以支持，对其他的费用不予支持。

关于华能公司所主张的前述3个涉及标的公司的涉诉案件所确定的债务是否应由振发公司承担。根据《股权转让协议》5.1条和5.2条的约定，振发公司应在股权转让时向华能公司完整如实披露标的公司的相关债务，且应该对协议附件2中列明的债务及超出本该附件2所列明，但属于转让前产生的债务承担责任。根据查明事实，前述3个涉及标的公司的涉诉案件应属于上述约定的范围，且振发公司明确表示对前述第1及第2项涉诉案件的债务表示认可，同时认为第3个诉讼华能公司当时诉讼时应通知振发公司，如果确实华能公司偿付了该诉讼中应承担的义务振发公司愿意承担诉讼中的确定的相关债务。综上一审法院对华能公司的上述相关诉求予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百五十三条，第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条第二款，判决：一、江苏振发新能源科技发展有限公司于判决生效后十日内赔付华能国际电力开发公司为完善标的公司（康保县中能光伏发电有限公司）光伏项目所需合法合规性文件相关费用支出422958.25元；二、江苏振发新能源科技发展有限公司于判决生效后十日内赔付华能国际电力开发公司股权转让前标的公司（康保县中能光伏发电有限公司）所涉合同债务清偿款446202元；三、驳回华能国际电力开发公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。华能公司提交两份证据。证据1.《开发公司康保处长地30MWp光伏项目现场交接应提供资料清单（项目部基建）》（以下简称《交接清单》），拟证明在案涉股权转让时，振发公司未向华能公司移交升压站勘测定界图和1：1000地形图等工程资料。振发公司认可该证据的真实性，但主张其不清楚《交接清单》第6项是否为《升压站勘测定界合同》项下约定的勘测定界技术报告。证据2.《河北省自然资源厅办公室关于政务审批系统全面启用2000国家大地坐标系的通知》（以下简称《通知》），拟证明此前勘测定界工作所依据的“西安80坐标系”已停止使用，无论此前是否对升压站进行过勘测定界，标的公司必须按照最新标准和规范要求提交规划许可所需的相关测绘材料。振发公司认可该证据的真实性，不认可证明目的。本院经审查认为，鉴于振发公司认可上述证据的真实性，本院对华能公司提交的上述证据的真实性予以确认，并据此补充查明如下事实：2018年6月13日，查正奇代表标的公司作为移交人与李彦军代表华能公司作为接收人签订《交接清单》，共计14项资料，其中第6项为地勘报告，该项资料含有康保处长地30兆瓦光伏发电项目（大青沟）岩土工程勘察报告；2019年1月23日，河北省自然资源厅办公室发布《通知》，称自2019年2月1日起，全河北省政务审批系统全面启用2000国家大地坐标系报卷，政务审批系统不再接收非2000国家大地坐标系的项目组卷、上报和补正。

本院对一审法院审理查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人在二审中的诉辩意见，本案二审争议的焦点问题是在标的公司已取得升压站项目对应的国有建设用地使用权证的情况下，是否还需办理建设工程规划和建设用地规划；是否还需为办理上述规划完成勘测定界。虽然振发公司上诉主张办理建设工程规划和建设用地规划是为了取得国有建设用地使用权，在标的公司已取得国有建设用地使用权的情况下无需再次办理上述两规划，但是其未能就其上述主张提供法律依据，且振发公司当庭确认标的公司现已没有为取得国有建设用地使用权而办理建设工程规划和建设用地规划的相应资料，标的公司时任经办人亦不记得曾经办理过相应规划证，因此，振发公司提出在标的公司已取得升压站项目对应的国有建设用地使用权的不动产权证的情况下，无需办理建设工程规划和建设用地规划的主张，本院不予支持。虽然华能公司在二审提交的新证据显示其曾接收过康保处长地30兆瓦光伏发电项目（大青沟）岩土工程勘察报告，但振发公司当庭陈述称不清楚该勘察报告是否为《升压站勘测定界合同》项下约定的勘测定界技术报告，同时，本院注意到该勘察报告仅涉及大青沟村，而《升压站勘测定界合同》载明升压站位于脑包图村西侧，在振发公司不清楚前述勘察报告是否为升压站勘测定界技术报告且未提交其他证据证明曾向华能公司交付升压站勘测定界技术报告的情况下，本院认定振发公司未能举证证明曾向华能公司交付办理上述两规划所需的测绘资料。因振发公司在二审中认可在更换坐标系后依据原有坐标系出具的勘察材料已无法适用于新坐标系，且未对华能公司提出的为办理上述建设工程规划和建设用地规划必须进行勘测定界观点提出异议，故本院对华能公司提出的在适用新坐标系后应重新完成勘测定界以符合新坐标系要求的主张予以支持，振发公司应承担赔付华能公司为办理上述两规划而支付《升压站勘测定界合同》项下款项120000元以完成勘测定界的责任。

综上所述，振发公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2700元，由江苏振发新能源科技发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　陈　洋

审 判 员　　胡　君

审 判 员　　孙　盈

二〇二二年六月三十日

法官助理　　贾凯迪

书 记 员　　姚富洋