盖州市某有限公司;鞍山市某有限责任公司;鞍山市某有限责任公司工程分公司承揽合同纠纷一审民事判决书

鞍山市千山区人民法院 民事判决书 （2025）辽0311民初183号 原告：盖州市锅炉辅机设备有限公司，住所地：辽宁省营口盖州市清河大街139号。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1956年7月16日出生，系该公司办公室主任，现住辽宁省盖州市明清里3号2-139。 委托诉讼代理人：***，系辽宁辰州律师事务所律师。 被告：鞍山市供热有限责任公司，住所地：鞍山市千山区旧堡路五十三号。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，系辽宁弘扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系辽宁弘扬律师事务所律师。 被告：鞍山市供热有限责任公司工程分公司，住所地：辽宁省鞍山市铁西区公益街87号。负责人：***。 委托诉讼代理人：***，系辽宁弘扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系辽宁弘扬律师事务所律师。 原告盖州市锅炉辅机设备有限公司（以下简称盖州市锅炉设备公司）与被告鞍山市供热有限责任公司（以下简称鞍山市供热公司）、鞍山市供热有限责任公司工程分公司（以下简称供热公司工程分公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年1月14日立案后，依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告盖州市锅炉设备公司的委托诉讼代理人***、***，被告鞍山市供热公司及供热公司工程分公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告盖州市锅炉设备公司向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令被告鞍山市供热公司支付报酬款2085720元及利息（以2085720元为基数，自2024年1月28日起至还清之日止,按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算）。二、案件的受理费、保全费由被告负担。事实和理由：2021年11月16日，原告与被告鞍山市供热公司签订《移动破碎站采购项目》，约定原告按被告鞍山市供热公司要求的图纸，为其加工制作移动皮带机19台/套；移动破碎机2台，其中皮带机：（1）B1000型L=30M2台，价款291000元；（2）B1000型L=20M2台，价款218900元；（3）B1000型L=30M2台，价款291000元；（4）B1000型L=20M1台，价款109450元；（5）B1000型L=30M1台，价款145500元；（6)B1000型L=20M1台，价款109450元；（7）B1000型L=30M1台，价款145500元；（8）B1000型L=20M2台，价款218900元；（9）B1000型L=25M2台，价款268200元，（10）B1000型L=30M3台，价款328350元；(11)B1000型L=15M2台，价款180000元。合计价款：2306250元。移动破碎机YDP-200型2台，价款340000元。合计：2646250元。2021年10月12日，被告鞍山市供热公司配件合同（发货清单）价款37050元，同年10月18日，配件合同（发货清单）价款33000元，已开具等额发票。合计价款：2716300元。合同约定，付款方式：分期付款，原告应以被告鞍山市供热公司提供的实际数量安排生产供货，预付总价货款的30%，货到现场付总货款的30%，安装调试合格付总货款的30%，其余10%作为质保金，质保金一年过后无质量问题一次结清。2021年12月1日、12月3日，分2车次将合同定做的设备运输到被告鞍山市供热公司指定现场。原告已履行了合同设备的交付并通过竣工验收，正常运行使用至今。被告于2022年1月25日至2024年1月26日期间分四次支付报酬款1600000元。尚欠货款1116300元没有支付。 2022年9月5日，原告与被告供热公司工程分公司签订合同，对应分公司辖梨花峪、庆丰、灵山、桃山等热源厂除渣机维修和其配件供货（详见合同清单明细78项），合同价款1647033.45元，付款方式：货到安装验收合格后付总价款90%，余10%质保金，质保期满无质量问题后付清，质保期一年。同年12月7日，双方签订合同，约定原告为被告鞍山市供热公司工程分公司配件供货，其中，外置式电动滚筒JWD210080-55型1台，价款39000元；破碎机锤头KNC-300型108件，价款108000元；给煤机链条MS-25型25米，价款30000元；铸石板300×200×30型1700块，价款28050元；铸石板300×100×20型380块，价款4370元。合计价款209420元。付款方式：货到安装验收合格后付至总价款90%，余款10%质保金，质保期满后无质量问题后付清。质保期1个供暖期。上述两份合同总价款1856453.45元。合同设备履行交付：原告于2022年7月29日、9月2日、9月7日、9月14日、9月17日共5车次运输至被告供热公司工程分公司指定场地并签字验收。配件合同履行交付：原告于2022年11月17日、11月30日共2车次运送至被告供热公司工程分公司指定场地并签字验收。上述设备至今运行良好，正常使用至今。被告供热公司工程分公司于2023年1月9日、4月23日、5月10日、5月17日、5月22日、5月25日、5月26日共七次以电汇方式支付货款887033.45元。尚欠货款969420元。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告供热公司工程分公司是被告鞍山市供热公司的分支机构，有合法的经营权，经营活动中发生的债务纠纷应由被告鞍山市供热公司负担。二被告合计欠货款2085720元。恳请法院公正、公平审理，保护原告合法权益不受侵害。 被告鞍山市供热公司辩称：1、合同性质争议：原告主张《移动破碎站采购合同》实质为承揽合同，与事实不符。双方明确签订的是采购合同，合同条款中未约定“定制加工”内容，设备规格系行业通用标准（B1000型皮带机等）。原告按采购合同交付货物，应适用《中华人民共和国民法典》买卖合同相关规定，而非承揽合同条款。2、付款条件未成就：根据合同约定，最后一期30%款项的支付需以"安装调试合格"为前提。原告虽主张设备已验收，但未提供书面验收合格证明。实际使用中发现设备存在皮带机断裂、破碎机产能不达标等问题，至今未完成整改。3、质保金主张不成立：合同约定质保期为1年，原告未履行质保期内设备维护义务，导致供暖季多次停机维修。依合同条款，被告鞍山市供热公司有权暂扣质保金用于维修费用抵扣。4、利息计算缺乏依据：原告主张自2024年1月28日起算利息，合同未约定逾期付款利息，且争议款项性质尚不明确，原告无权单方主张利息。 被告供热公司工程分公司辩称：1、合同履行瑕疵：2022年，原告提供的铸石板存在厚度不达标（合同约定30mm/20mm，实测仅25mm/15mm）、破碎机锤头材质不符等问题。根据合同约定，被告供热公司工程分公司有权拒付未达标货物对应款项。2、付款条件未满足：原告仅提供发货清单，未提供供热项目材料、设备验收记录及监理单位盖章签字确认的领用设备凭据，无法证明原告发出验收的材料、设备已经被领用，进而被安装完毕、验收合格。部分发货清单未经被告供热公司工程分公司签字确认，不能证明该部分设备已验收。合同约定：货到安装验收合格后付至90%，因原告未参与设备安装，导致多个设备因安装不当而电机烧毁，至今未完成整改验收，付款条件未成就。3、债务承担主体异议：《中华人民共和国公司法》第14条及《中华人民共和国民法典》第74条的规定：分公司系独立核算主体，与总公司财产相互独立。原告明知签约主体为分公司，应自行承担向分公司主张债权的法律后果。总公司仅在分公司财产不足时承担补充责任。综上，答辩请求：1、驳回原告对被告鞍山市供热公司的全部诉讼请求；2、本案诉讼费用由原告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告盖州市锅炉设备公司提供的证据有：1、2021年11月16日，原告与被告鞍山市供热公司签订的《鞍山市供热集团有限公司移动破碎站用设备采购项目合同》、图纸、发货清单三份、2021年供热项目材料设备验收记录六份、2021年鞍山市供热有限责任公司领用设备凭据六份、银行入账单四份、增值税专用发票六张，拟证明原告与被告鞍山市供热公司签订采购合同、合同履行及付款情况。2、2021年11月，原告与被告鞍山市供热公司签订承揽加工合同两份、发货清单两份、2021年供热项目材料、设备验收记录、微信聊天记录、增值税专用发票两张，拟证明原告与被告鞍山市供热公司签订承揽加工合同、合同履行及开票情况。3、2022年9月5日，原告与被告供热公司工程分公司签订的《2022年各热源厂除渣机配件采购合同》、发货清单五份、值税专用发票三张，拟证明原告与被告鞍山市供热公司工程分公司签订采购合同，合同履行及开票情况。4、2022年12月7日，原告与被告鞍山市供热公司工程分公司签订的《2022年各热源厂上煤系统、除渣系统配件补充采购合同》、发货清单3份、银行入账单七份、值税专用发票一张，拟证明原告与被告鞍山市供热公司工程分公司签订采购合同，合同履行及付款情况。二被告均未向法庭提供证据。上述证据经当事人开庭举证质证及本院依法审查，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：[合同一]2021年11月16日，原告（乙方）与被告鞍山市供热公司（甲方）签订《鞍山市供热集团有限公司移动破碎站用设备采购项目合同》，约定：设备/材料清单包括移动皮带机各个型号共计19台，移动破碎机2台，投标总价合计2646250元。本合同为固定单价合同。合同签订后供方按需方要求的规格和数量将货物在双方约定的具体时间内运至施工现场，11月19日供货完毕并通过验收，若没有按计划时间内供货，合同终止。供货地点为甲方指定地点落地交货。合同价款金额（暂定）2646250元，总价按照实际供货量结算。付款方式及条件为乙方应以甲方提供的实际数量安排生产供货，预付总货款的30%，货到现场付总货款的30%，安装调试合格付总货款30%，其余10%作为质保金，质保期一年过后无质量问题一次结清。专用条款及附件：移动皮带机技术要求，设备范围主要包括：庆丰、丰盛、解放路、前峪、解放东路、梨花峪移动皮带机共计19条。供货范围包括输送带、驱动滚筒、万向轮等组成。移动破碎机技术要求，设备范围主要包括：庆丰、解放路移动破碎机共计2台。供货范围包括破碎机、电机、输送带、行走车辆等组成。设备材料质量保修书中约定保修期限为从材料设备交付验收之日起算，具体时间为一个供暖期。原、被告在合同签字页盖章，签字。合同签订后，原告交付了案涉设备，供货单位原告、监理单位在2021年鞍山市供热有限责任公司领用设备凭据上盖章、签字，被告的相关工作人员在项目单位负责人处签字。2024年1月17日，原告开具2646250元增值税专用发票，2022年1月25日至2024年1月26日，被告鞍山市供热公司分四次共计给付1600000元。 [合同二]2021年11月，原告（乙方，承揽方）与被告鞍山市供热公司（甲方，定作方）签订《承揽加工合同》两份，一份约定：第一条：标的名称为尾部从动滚筒总成，合计37050元。第五条：运输方式及费用负担乙方汽运至（甲方）施工现场。第八条：标的物的安装与调试甲方负责安装。第九条：结算方式及期限货到一次性结清。原、被告盖章，签字。另一份约定：第一条：标的名称为尾部总成，合计33000元。第五条：运输方式及费用负担乙方汽运至（甲方）施工现场。第八条：标的物的安装与调试甲方负责安装。第九条：结算方式及期限货到一次性结清。原、被告盖章，签字。合同签订后，原告交付了案涉设备，并开具了等额增值税发票，被告财务相关人员微信告知原告，对该两笔款项进行了挂账处理。 [合同三]2022年9月5日，原告（乙方）与被告供热公司工程分公司（甲方）签订《2022年各热源厂除渣机配件采购合同》，约定：项目名称为梨花峪、庆丰、灵山、桃山除渣系统配件采购，报价合计1647033.45元。合同金额为壹佰陆拾肆万柒仟零叁拾叁元肆角伍分，本合同为固定单价合同，按实际发生数量结算。交货地点：招标文件中标明的采购人指定地点落地交货，交货期限：接到中标通知书10日内供货完成。货物验收：由招标人组织的验收小组进行验收。质量保修期：1年。付款方式：货到安装验收合格后付至总价款90%，余10%质保金，质保期满无质量问题办理手续后付清。2022年9月，原告分5次向被告发货，被告的相关工作人员在发货清单的收货单位处签字。2022年11月30日，原告开具1647033.45元的增值税专用发票，2023年1月19日至2023年5月25日，被告供热公司工程分公司分七次共计给付原告887033.45元。 [合同四]2022年12月7日，原告（乙方）与被告供热公司工程分公司（甲方）签订《2022年各热源厂上煤系统、除渣系统配件补充采购合同》，约定：材料名称外置式电动滚筒1台等，总价209420元。合同金额为贰拾万玖仟肆佰贰拾元整，按实际发生数量结算。交货地点：鞍山市供热有限责任公司工程分公司指定地点。交货期限：合同生效后5日内完成。货物验收：由招标人组织的验收小组进行验收。质量保修期：一个供暖期，自验收合格之日起计算。付款方式：货到安装验收合格后付至总价款90%，余10%质保金，质保期满无质量问题办理手续后付清。2022年11月，原告分3次向被告发货。2025年4月24日，原告为被告开具209420元的增值税专用发票。 另查，被告供热公司工程分公司系被告鞍山市供热公司的分支机构。 本院认为，围绕当事人诉请，事实理由和答辩意见，本案争议焦点为：被告鞍山市供热公司、被告供热公司工程分公司欠原告盖州市锅炉设备公司货款的具体数额及利息如何认定。对于本案争议焦点问题，本院分析认定如下： 依法成立的合同，受法律保护。原告与被告鞍山市供热公司签订的[合同一]、[合同二]及原告与被告供热公司工程分公司签订的[合同三]、[合同四]，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应根据合同的约定履行各自的义务。原告已按照合同约定的期限交付案涉设备且开具足额增值税专用发票，四份合同均已超过质保期，二被告应按照约定支付全部的合同价款（包括返还质保金）。二被告未足额按时支付合同价款的行为，系属违约行为，应承担相应的违约责任。故原告请求被告给付尚欠的价款及资金占用利息（自起诉之日2025年1月14日起至实际给付之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算），有事实和法律依据，本院予以支持。经核算，被告鞍山市供热公司尚欠合同价款1116300元（2646250元+37050元+33000元-1600000元），被告供热公司工程分公司尚欠合同价款969420元（1647033.45元+209420元-887033.45元）。 《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。被告鞍山市供热公司作为法人设立分支机构被告供热公司工程分公司，被告供热公司工程分公司以自己的名义与原告形成合同关系，根据上述法律规定，被告供热公司作为法人对其分支机构的给付货款义务承担补充责任，有事实和法律依据，本院予以支持。 关于被告鞍山市供热公司辩称原告提供的产品质量不达标、未提供书面验收合格证明，进而付款条件未成就一节。验收的义务主体为被告，应由被告启动，维修记录的保存主体也为被告，该部分的举证责任应由被告承担，现被告未提供任何证据证明设备存在质量问题，且设备已使用多个采暖期，故对被告的该抗辩，本院不予采纳。 关于被告供热公司工程分公司辩称原告未提供领用设备凭据，无法证明设备被领用，已经经过验收合格，进而付款条件未成就一节。[合同三]中，被告的相关人员在发货清单的收货单位处签字，虽未提供验收合格证明，但验收的义务主体为被告，应由被告启动，该部分的举证责任应由被告承担，现被告未提供任何证据证明设备存在质量问题，且设备已使用多个采暖期，故对被告的该抗辩，本院不予采纳。[合同四]中明确约定交货期限，交货期限已过两个采暖期，被告称并未领用设备，不合乎常理，根据原告开具发票的情况及整个案件被告违约情况综合分析判断，对被告该辩解，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十五条、第五百零九条、第四百七十九条、第四百八十条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第五百九十八条，第七百七十条、第七百七十二条、第七百八十条、第七百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法（2023年修正）》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释（2020年修正）》第九十条的规定，判决如下： 一、被告鞍山市供热有限责任公司自本判决发生法律效力之日起十日内给付原告盖州市锅炉辅机设备有限公司合同价款1116300元及利息（以1116300元为基数，自2025年1月14日起至实际给付全部款项之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付）； 二、被告鞍山市供热有限责任公司工程分公司自本判决发生法律效力之日起十日内给付原告盖州市锅炉辅机设备有限公司合同价款969420元及利息（以969420元为基数，自2025年1月14日起至实际给付全部款项之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付）； 三、被告鞍山市供热有限责任公司对判项二中被告鞍山市供热有限责任公司工程分公司的财产不足以承担的部分承担给付义务。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23486元，原告盖州市锅炉辅机设备有限公司已预交，由被告鞍山市供热有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内向鞍山市千山区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。由原告盖州市锅炉辅机设备有限公司预交的23486元，本院应予退还。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，未履行的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条之规定向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年七月七日 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 实体法： 《中华人民共和国民法典》 第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。 分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第五百九十八条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。 第七百七十条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。 承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。 第七百七十二条承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但是当事人另有约定的除外。 承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责；未经定作人同意的，定作人也可以解除合同。 第七百八十条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。 第七百八十二条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。 程序法： 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正） 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十二条被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，应当报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况。被执行人拒绝报告或者虚假报告的，人民法院可以根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》（2022年修正） 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。