中国地方煤矿有限公司、焦作市世通煤业有限责任公司返还原物纠纷民事二审民事判决书

河南省焦作市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）豫08民终1824号

上诉人（原审原告）：中国地方煤矿有限公司，住所地北京市东城区安定门外大街200号。

法定代表人：吴凤东，执行董事。

委托诉讼代理人：徐昊天，男，系单位员工。

委托诉讼代理人：陈丕植，男，系单位员工。

被上诉人（原审被告）：焦作市世通煤业有限责任公司，住所地河南省焦作市修武县竹林大道北段路西399号。

法定代表人：郭炳鑫。

委托诉讼代理人：孙志强，河南云台律师事务所律师。

上诉人中国地方煤矿有限公司因与被上诉人焦作市世通煤业有限责任公司资金返还纠纷一案，不服河南省修武县人民法院（2022）豫0821民初71号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中国地方煤矿有限公司的委托诉讼代理人徐昊天，被上诉人焦作市世通煤业有限责任公司的委托诉讼代理人孙志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中国地方煤矿有限公司上诉请求：1．依法撤销河南省修武县人民法院（2022）豫0821民初71号民事判决，改判被上诉人向上诉人偿还拨改贷本金450万元及截止到2021年5月31日的利息512.39万元；以450万元为基数，自2021年6月1日起至实际止付日止的利息。2．请求被上诉人承担本案一二审诉讼费。事实和理由：一、一审法院程序违法，违反证据规则，剥夺了上诉人的辩论权。本案驳回起诉的主要依据为《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条、第十一条的相关规定。一审法院在诉讼过程中从未就该问题进行认定，但在判决中无顾诉讼双方未提出该主张即认定被上诉人进行了股份合作制改造，此问题理应成为争议焦点进行审理。剥夺了上诉人的辩论权，程序违法明显。二、被上诉人企业类型为有限责任公司，而非股份合作制，不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条、第十一条有关股份合作制的规定。三、在国有产权转让时无论是政府文件还是转让协议均明确的对债权、债务作出了处理，由被上诉人承担原企业的债权、债务，一审法院对于被上诉人已通过协议承诺的事实不予确认，另行寻找其他无关联法律规定，事实认定不清、适用法律错误。四、被上诉人未向上诉人履行通知义务，在产权交易中心刊登的挂牌转让信息并不构成公司法上的公告通知，一审法院认定事实有误。五、本案所涉资金属于我国在特定历史时期形成的特殊政策性债权，国家制定最新的还款政策目的在于保证国有资产不流失，因此相关部委及最高人民法院明确规定由用资企业偿还资金，一审法院认定事实不清、适用法律错误。

焦作市世通煤业有限责任公司辩称，上诉人的上诉请求不能成立，缺乏事实和法律依据。一、上诉人认为一审程序违法，完全是混淆概念。从一审起诉状主张到管辖异议二审辩称，包括庭审举证质证，上诉人主张双方就是借款合同关系，一审归纳“被告应否偿还原告本金450万元及相应利息”为案件争议焦点当然是正确的，而且上诉人当时并没有提出异议，上诉人属于概念上的理解错误。一审引用最高院关于审理与企业改制相关的民事纠纷的规定，依据的是企业改制时发生纠纷处理的方式，并没有定性涉案的企业就是股份合作制公司。二、一审被告与本案的诉求根本就没有利害关系。1、本案双方根本不存在借款合同关系，按照一审原告举证借款合同的相对方（借款人）不是被告，约定归还也是借款人（焦作市地方煤炭管理局），借款人接受该借款后，作为国有投资成立了修武县煤炭中转站，不管是借款人还是用资企业与中转站均没有关系。2、一审原告向被告主张权利违背民法权利、义务相一致的基本原则。依据国资发法规（2012）103号文件第四、五、八条规定，原告主张民事权利的对象均是“用资企业”，而事实上本案被告并不是“用资企业”。被告是2004年由41名股东通过挂牌交易有偿购买原企业的国有资产，原告诉称的国家资本金根本就不在被告接受的资产范围，原告向被告主张返还资本金的主体错误，违反了《民法典》第六条关于权利、义务相一致的基本原则，被告没有享有权利，当然无法承担相应的责任。三、本案不存在国有资产流失问题。一审原告主张返还的资本金，很显然其本身的性质就是国有资产，该资金被政府或主管部门从“拨改贷”到“转为国家资本金”又无偿划转再划转，至今其性质没变，管理人没变，也没有灭失，最终并没有转划给被告，所以本案根本不存在国有资产流失问题。四、原告向被告主张权利适用法律错误。原告依据国资发法规（2012）103号文件及最高院关于审理中央级财政资金转为国家资本金有关纠纷案件的通知，主张被告返还涉案的资本金属于适用法律错误。因为最高院介于特殊的时期及条件，只是认为当时的国家资本金纠纷可以以民事纠纷受理，并没有界定该资本金的性质为普通的债权、债务关系，也没有否定民事法律的基本原则，只是从存在平等主体间民事纠纷的角度上的通知。依据2020年修正的最高院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定第三条，本案原告主张国家资本金的返还，本质上属于行政法律关系调整，应当理解为如果涉案的国有资产与被告有平等主体间的利害关系，则属于民事纠纷，反之则不属于。而本案政府及主管部门对国有资产的占有、管理使用、划转处置完全是一种带有职能的具体行政行为，所以本案并不适用最高院（2012）关于审理中央级财政资金转为国家资本金有关纠纷案件的通知，本案原告主张返还国家资本金不属于民事法律关系调整范围。

中国地方煤矿有限公司向一审法院起诉请求：1、被告偿还原告“拨改贷”本金450万元及截止到2021年5月31日的利息512.39万元；2、被告偿还原告以450万元为基数，自2021年6月1日起至实际支付之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。

一审法院认定案件事实如下：原告的前身是煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司（以下简称地方煤矿联合总公司）。1985年7月25日，地方煤矿联合总公司向河南省地方煤矿公司电汇380万元，汇款用途为：用于拨铁路专用线。1986年6月11日，地方煤矿联合总公司（贷款方）与焦作市地方煤炭工业管理局（借款方）、河南省煤炭工业厅（担保方）签订《煤炭部地方公司借款合同》，约定：借款方向贷款方借款450万元，用于修武煤炭换乘站，预计用款为1985年150万元，1986年300万元。自支用贷款之日起按实际支用数计算利息，并计算复利，借款期内年息为2.4%，借款方如果不按期归还贷款，逾期部分加收利息20%。借款方保证从1990年6月起至2000年6月止用国家规定的还款资金偿还全部贷款。预定还款时间和金额如下：1990年还款50万元，1993年还款100万元，1996年还款150万元，2000年还款150万元。第八条借款与还款：借款时，由贷款方把款拨至担保方（省级主管部门），再由担保方转拨给借款方；还款时由借款方把借款本息汇给担保方，由担保方负责统一归还贷款方。借款方无力偿还本息时，由担保方负责偿还。同年8月2日，地方煤矿联合总公司给河南省地方煤矿公司信汇150万元，汇款用途为：拨铁路专用线拨改贷。10月3日，地方煤矿联合总公司向河南省地方煤矿公司信汇300万元，汇款用途为：铁路专用线拨改贷。11月10日地方煤矿联合总公司向河南省地方煤矿公司电汇100万元，汇款用途为：用于地方铁路专用线拨改贷。

1987年11月18日，焦作市地方煤炭工业管理局作出焦地煤字［1987］35号文《关于建立焦作市修武煤炭中转站的请示》：市计委，我局由煤炭部地方煤炭工业管理局贷款（463万元）修建的煤炭中转站，经过近一年的施工，现已建成，该站性质为全民所有制企业。该站所贷款项将从1990年始，由企业经营利润中逐年归还。同日，焦作市计划委员会作出焦计综字［87］第194号文《关于成立焦作市修武煤炭中转站的通知》，为全民所有制企业，独立核算，自负盈亏，隶属市煤管局。11月24日办理了营业执照，资金总额473万元，其中固定资产463万元，流动资金10万。1995年修武煤炭中转站的《企业法人年检报告书》中显示的出资情况为：出资者姓名煤炭部地方煤矿总公司，实际出资额450万元。1999年4月19日河南省煤炭工业厅发布《关于地方煤矿拨改贷投资借款转入国家资本金的通知》：有关单位：修武县中转站，经省厅研究，现将你单位使用的575万元（其中本金450万）拨改贷投资借款余额转为国家资本金。4月29日修武县煤炭中转站在记账凭证中将575万元（其中本金450万）拨改贷借款转为国家资本金，计入实收资本金。

2000年12月17日，焦作市人民政府作出焦政文［2000］211号文《关于成立焦作市煤电（集团）有限责任公司的批复》：市地方煤炭工业管理局，同意成立焦作市煤电（集团）有限责任公司，公司下设3个独立法人子公司：焦作市金科尔有限责任公司、焦作市白庄煤矿、焦作市修武煤炭中转站。2002年9月30日焦作市财政局作出焦财企［2002］12号文《关于将焦作市金科尔煤业有限责任公司等三户企业国有产权划转给焦作市华州煤电（集团）有限责任公司的批复》：同意将包括焦作市修武县煤炭中转站等三家企业的国有产权划归你公司持有。其中焦作市修武煤炭中转站国有产权为17879251.37元。产权转移后，焦作市华州煤电（集团）有限责任公司作为市政府出资成立的国有独资集团母公司，应尽快理顺集团内部产权关系，形成以资本为纽带的母子公司体制，以出资比例享有所属子公司资本收益、重大决策等权利，并依法承担相应义务。同年10月28日，焦作市华州煤电（集团）有限责任公司作出焦煤电政字［2002］第001号文《关于对集团公司所属企业进行资产重组及公司制改建的决定》，其中：对修武县煤炭中转站整体进行公司制改建，成立“焦作市世通煤业有限责任公司”，改建后成为集团公司全资控股的子公司。12月13日办理了营业执照。

2003年10月焦作市世通煤业有限责任公司实行《改制实施方案》，实施整体改制，由职工出资，买断净资产，实现国有资本的全部退出。资产评估总资产956.58万元（不含土地），总负债611.88万元，净资产344.7万元，出售低价=审计评估后的总资产956.58万元-企业总负债611.88万元-提取的坏账准备金1.49万元-离退休职工医疗费及人员安置费55.61万元-死亡职工直系亲属抚恤金7.36万元-工伤职工的安置费36.48万元-非经营性资产总值61.74万元-三年以上应收款项132.75万元-职工解除劳动合同经济补偿金108.02万元-欠缴的住房公积金29.81万元-内退职工的安置费用137万元-新拆除房屋3.8万元-评估费用2.64万元=-232万元。11月，焦作市人民政府市长办公会议纪要（［2003］64号）文《关于焦作市中药厂等企业改制问题的会议纪要》中，显示：二、关于焦作市世通煤业有限责任公司改制及出售底价确认问题，该公司总资产956.58万元，总负债611.88万元、坏账准备金1.49万元、离退休职工医疗费99.45万元（医疗费7.62×3＋家属抚恤费7.36＋工伤职工安置费36.48＋离休干部医保费1×3×10＋退休职工移交社区管理托管费0.05×55=99.45）、非经营性资产61.74万元，三年以上的应收账款132.75万元（账销债留）、职工解除劳动合同的经济补偿金108.02万元、内退职工安置费137万元、补交住房公积金29.81万元、审计评估费2.64万元、2003年10月城市创优拆除资产损失3.80万元，上述项目共抵扣1188.58万元，企业的出售低价为-232万元。鉴于该公司按政策性抵扣后净资产已为负值，国有资本实行零价转让。改制后，新公司承担原企业的全部债权、债务。2004年5月18日，世通煤业在焦作市产权交易中心挂牌，期限：2004年5月18日-6月17日。2004年5月31日，焦作市财政局与乔荣生等41名股东签订《焦作市世通煤业有限责任公司国有产权转让书》，转让标的：焦作市财政局合法持有的世通煤业100%的国有产权。截至2004年3月31日（评估基准日），世通煤业土地资产评估价为516.72万元，弥补净资产负值部分后结余284.72万元。鉴于世通煤业自2003年6月1日至2004年5月31日由于持续经营实现净利润为-170.40万元，与土地结余部分相抵后世通煤业国有净资产为114.32万元，根据焦作市人民政府（2004）7号市长办公会议纪要第五款的规定，经双方商定，本次甲方向乙方转让100%世通煤业国有产权（含土地、不含无形资产）的价格为34.30万元。乙方承诺和义务：（3）保证承担世通煤业的全部债权、债务。

另查明，1984年出台计资［1984］2580号《关于国家预算内基本建设投资全部由拨款改为贷款的暂行规定》，决定凡是由国家预算安排的基本建设出资全部由财政拨款改为银行贷款（简称拨改贷），其中第十三条：实行统一核算的主管部门等，可以实行统一借款，统一还款。前期工作项目，如用“拨改贷”投资的，由中央或地方主管部门负责借款和还款。1996年国家计划委员会、财政部出台《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》，为减轻国有企业的债务负担，做好将中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的工作，特制定本办法。中央级“拨改贷”资金转为国家资本金后，即作为中央对企业的投资。凡未改制的企业，中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金后，可暂由原下达中央级“拨改贷”投资计划的单位代行出资人职能。企业应在清产核资资产价值重估或资产评估等工作的基础上，提出将中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的申请。中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的账务处理完毕，企业与建设银行签订的“拨改贷”借款合同（协议）同时废止。1997年原国家计委、财政部出台计投资［1997］2026号《关于将煤炭部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》：煤炭工业部，同意姜北京矿务局等241家企业的中央级“拨改贷”资金本息余额138××××****.55元转为国家资本金。由于确立出资人的工作尚未全面进行，原则同意暂由你部作为241家企业中央级“拨改贷”资金的出资人。2012年7月18日国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、财政部出台国资发法规［2012］103号《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》：中央级财政资金本息余额转为有关中央企业国家资本金的，由该中央企业对用资企业履行出资人职责。自原国家计委、财政部等有关部门批复同意将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金之日起，该中央企业即取得对该类资金履行出资人职责的资格。有关中央企业应当积极与用资企业协商，尽快明确与用资企业的出资关系，依法履行出资人职责。用资企业应当积极配合确权工作，依法确认中央企业的出资人地位。用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在上述规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库。由地方各级政府及其部门统贷统还或者提供担保的中央级财政资金，地方各级政府及其部门应当积极协助有关中央企业落实相关权益，提供用资企业名单、资金数额和有关证明文件等，督促用资企业切实履行该类资金的确权义务。用资企业已经关闭、破产的，有关中央企业可以按照相关规定，向国资委申请将涉及的中央级财政资金从企业资本金中予以核销。对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项。2012年12月13日原告向被告发出《关于确认我公司出资人地位的函》，要求确认其在被告的出资人地位，并在收到本通知6个月内办理工商变更登记手续。2013年11月14日、2015年11月、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年期间原告向被告发出《关于偿还我公司拨改贷资金的函》，向被告催收借款本息。

一审法院认为，本案的审理重点在于：1．原告主张权利是否超过法定的诉讼时效。2．被告应否偿还原告本金450万元及相应利息。

一、关于诉讼时效问题。首先，被告在一审恢复法庭调查阶段，提出诉讼时效抗辩，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条：当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的除外。由此得出，被告在一审恢复法庭调查阶段，提出诉讼时效抗辩，属于在一审期间提出诉讼时效抗辩的情形。

其次，关于原告的主张是否超过法定诉讼时效。《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（［2012］295号）理解与适用中关于诉讼时效的起算规定，在本案中，根据原告证据22、23可以看出，《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》印发前，有关部门就已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金，此时诉讼时效应自国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》印发之日2012年7月18日之后的一年即2013年7月18日起算。本案中，原告于2012年12月13日向被告发出《关于确认我公司出资人地位的函》，要求确认其在被告的出资人地位，并在收到本通知6个月内办理工商变更登记手续；2013年11月14日、2014年11月、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向被告发出《关于偿还我公司拨改贷资金的函》，每次主张权利均发生诉讼时效中断的后果。故本院认定，原告主张资金返还请求权未超过法定的诉讼时效。

二、被告应否偿还原告本金450万元及相应利息。根据原告所举证据综合分析，可以形成证据链条：被告在改制前（原修武县煤炭中转站）的设立资金，系从原告的前身处借贷而来，在国家实行“拨改贷”的经济体制下，政府相关部门同时出台了关于对该类借款的处理途径，即通过“贷改投”的方式，由中央企业实现用资企业的出资人地位。同时规定，对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照将资金本息上缴中央国库的用资企业，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项。根据2012年12月11日《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（［2012］295号），规定：1．有关中央企业就国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（以下简称《通知》）所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应予受理。2．《通知》发布前，当事人之间就确认公司或企业出资人权益、资金返还等达成的协议，不违反国家相关政策规定的，其效力应予认可。3．除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》第五条规定的期限届满之日起算。当事人主张确认公司或企业出资人权益请求权不适用诉讼时效的规定。．．．5．本通知发布前尚未审结的一、二审案件适用本通知；本通知发布前已经审结的案件，当事人申请再审或按审判监督程序提起再审的案件，不适用本通知。上述可以看出，最高人民法院对该类纠纷给予指导性意见，各级人民法院应予遵循。原告的起诉具有事实和法律依据。

其次，关于被告提出“2002年修武县煤炭中转站所有资产被划转给焦作市华州煤电（集团）有限责任公司，该公司又全额投资成立焦作市世通煤业有限责任公司，2004年国有产权全部有偿转让”、“被告已改制结束”的主张，不能成立。理由如下：从原告所举证据6、7、8可以看出，被告的前身修武县煤炭中转站，一直以来都是独立的具有法人资格的企业，公司制改制前后均未被整合、分立，只发生了主管机关和母子公司关系的变更。

依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条规定：“由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。”同时，第十一条规定：“企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权人就原企业资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制企业不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人（出资人）。”本案中，被告世通煤业在进行股份合作制改制时，评估报告中未显示该笔涉案债务，依据上述规定可以看出，本案属于评估不实、遗漏债务的情形，因被告世通煤业在进行股份合作制改制、作出决议时即2003年10月作出《改制实施方案》之时，在不知存在涉案债权人的情况下，在焦作市××期一个月的公告，此时，被告世通煤业已经完成了公司法规定的公告义务，原告作为债权人未能在公司法规定的公告之日起四十五日内申报过该债权，因此造成了不能向改制后的世通煤业主张债权的后果。此外，被告世通煤业在进行股份合作制改造时原企业出资人遗漏债务，新的投资人并不知情，本院认为，被告世通煤业在改制时实施的是职工买断式股份合作制改造，该改造方式下，原企业出资人自企业出资人地位退出，由企业职工取而代之，如仍然一律由改制后的企业直接承担清偿责任，改制企业为此付出过高代价，即使可以向原企业投资人追偿，对改制企业以及新的投资人（职工）仍明显不公。

此外，1998年11月23日最高人民法院在全国经济审判工作座谈会上的《当前经济审判工作应当注意的几个问题》讲话中谈到认真处理好企业改制后原有债务的承担问题时说：对于仅对被改制企业的财产进行了处理，而未处理企业债务的，根据民法通则的有关规定，原则上应由改制变更后的企业在所接受财产的等值范围内承担企业改制前的民事责任。本案中，被告世通煤业在股份合作制改制时，相关评估结果、会议纪要和改制方案均显示净资产为负值，由改制后的世通煤业继续承担改制前的遗漏债务明显不符合“债务随资产走”的原则。综上，依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事案件若干问题的规定》第八条、第十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：

驳回原告中国地方煤矿有限公司的诉讼请求。本案案件受理费39584元，由原告中国地方煤矿有限公司承担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院查明事实本院予以确认。

本院认为，本案系资金返还纠纷。对当事人争议事项评析如下。一是一审法院审理程序是否违法。上诉人称一审法院未将判决依据作为案件争议焦点系程序违法。本院认为，争议焦点的归纳只是为提高庭审质量和效率，并未剥夺和限制当事人对争议焦点之外的事项进行辩论的权利，也未有法律规定必须将法律适用纳入争议焦点。上诉人该主张于法无据，本院不予采纳。二是焦作市世通煤业有限责任公司是否需承担还款责任。本院认为，本案纠纷产生有特殊的历史背景，1986年中国地方煤矿有限公司借款450万元给焦作市地方煤炭工业管理局用于成立焦作市修武煤炭中转站，2002年9月30日焦作市财政局发文将焦作市修武煤炭中转站的国有产权划归焦作市华州煤电（集团）有限责任公司，2002年12月13日焦作市修武煤炭中转站改制为焦作市世通煤业有限责任公司，为焦作市华州煤电（集团）有限责任公司全资控股的子公司。截止此时，焦作市修武煤炭中转站或焦作市世通煤业有限责任公司产权始终为国有性质。2003年启动企业改制，经评估，焦作市世通煤业有限责任公司按政策性抵扣后净资产（不含土地）为负值，国有资本实行零价转让。2004年5月31日，焦作市财政局与41名新股东签订国有产权转让书，转让价格为34.3万元（含土地），新股东保证承担焦作市世通煤业有限责任公司的全部债权债务。到此，该公司性质由国有变为私有。本院认为，41名股东签订国有产权转让书的转让价格主要决定于公司的资产评估，资产评估报告中并未显示公司负本案借款450万元之债务，现要求焦作市世通煤业有限责任公司承担改制前的450万元债务，既不符合新股东对公司改制前债权债务的合理判断，也不符合当事人签订转让书时的真实意思表示，同时也有违交易公平原则。另外，考虑到改制前公司净资产已为负值，说明即使按国家相关政策，将该债务转为国家资本金，改制转让时公司净资产（不含土地）为负值，国有资本实行零价转让，上诉人也无从受益。结合以上两方面考虑，本院认为，一审法院判决驳回上诉人诉讼请求并无不当。

综上所述，中国地方煤矿有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费79168元，由中国地方煤矿有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　拜建国

审 判 员　武丽娟

审 判 员　张前进

二〇二二年六月二十七日

法官助理　马林声

书 记 员　张　杰