中国地方煤矿有限公司、焦作市世通煤业有限责任公司借款合同纠纷民事一审民事判决书

河南省修武县人民法院

民 事 判 决 书

（2022）豫0821民初71号

原告：中国地方煤矿有限公司，住所地：北京市东城区安定门外大街200号。

法定代表人：吴凤东，执行董事。

委托诉讼代理人：陈丕植，系该公司员工。

委托诉讼代理人：徐昊天，系该公司员工。

被告：焦作市世通煤业有限责任公司，住所地：修武县竹林大道北段路西399号。

法定代表人：郭炳鑫，董事长。

委托诉讼代理人：孙志强，河南云台律师事务所律师。

原告中国地方煤矿有限公司（以下简称地方煤矿）与被告焦作市世通煤业有限责任公司（以下简称世通煤业）借款合同纠纷一案，本院于2022年1月7日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈丕植、徐昊天、被告委托诉讼代理人孙志强参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提起诉讼，诉讼请求：1、被告偿还原告“拨改贷”本金450万元及截止到2021年5月31日的利息512.39万元；2、被告偿还原告以450万元为基数，自2021年6月1日起至实际支付之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1985年至1988年间，原告作为煤炭部指定的国家统贷统还执行人，在中国建设银行统贷人民币5亿元。1986年，根据相关政策的规定，原告与焦作市地方煤炭工业管理局签订借款合同，合同约定利息2.4%，并约定借款方如不按期还款，逾期部分加收利息20%，并由河南省煤炭工业厅作为担保人。1985年、1986年原告共将930万元款项分4笔陆续拨付给河南省地方煤矿公司（现更名为“河南地方煤炭集团有限公司”），河南省地方煤矿公司将其中合同涉及的450万元“拨改贷”资金投入到被告的前身修武县煤炭中转站项目。后焦作市修武县煤炭中转站几经改制，最终确认由世通煤业承担案涉债务。

被告辩称，首先，被告与原告根本不存在借款合同关系，原告举证借款合同的借款方是焦作市地方煤炭管理局,相对人并不是被告；其次，借款合同签订的时间是1986年6月11日，汇款的时间是1986年11月份之前，而原修武县中转站注册登记成立于1987年11月24日；第三，被告与原告诉求的涉案债权没有利害关系，原告诉求的“拨改贷”款项，最初的性质是河南省煤炭工业厅作为统贷统还方并提供担保，再由焦作市地方煤炭管理局作为借款方于1986年签订合同，1985至1986年借款陆续到位后焦作市地方煤炭管理局经焦作计委批准于1987年投资组建焦作市修武煤炭中转站，该站于1988年注册成立，性质为全民所有制企业，焦作市地方煤炭管理局就涉案的“拨改贷”款项投资应该属于地方国有资产投资，但后经上级文件于1997年批示已被落实转为国家资本金，再后来2002年在国有资产重组和公司制改建中，焦作市修武煤炭中转站所有的国有资产被上级划转给焦作市华州煤电（集团）有限责任公司，用该公司全额投资成立焦作市世通煤业有限责任公司，2004年焦作市财政局与乔荣生等41名股东签订《关于焦作市世通煤业有限责任公司国有产权转让协议》，将该公司100%国有产权有偿转让，转让前由焦作市财政局委托的资产评估报告书中，资产总额、负债总额、政策性扣除项目中均不包含原告诉称的“拨改贷”款项，现在被告的公司股权中并不存在国有产权（原企业国有产权已于2004年8月8日被核准注销）；第四，原告主张享有涉案“拨改贷”款项的出资人权利依据不充分。综述，原被告主体均不适格，请求依法予以驳回起诉。

原告为支持自己的主张，向本院提交如下证据：第一组：1、原告工商档案。证明：原告最早成立于1983年，名称为“中国地方煤矿联合服务公司”，1987年10月公司撤销恢复成立煤炭部地方煤炭管理局，1988年成立“中国地方煤矿联合经营开发公司”，归煤炭部地方煤炭管理局管理，1989年更名为“中国地方煤矿公司”，1993年更名为“中国地方煤矿总公司”，2017年12月19日更名为“中国地方煤矿有限公司”。第二组：2、焦计综字[87]第194号《关于成立焦作市修武煤炭中转站的通知》；3、0231号《商业企业开业申请登记表》；4、工商企字（1988）第258号《企业法人申请开业登记注册书》；5、修武县煤炭中转站《营业执照》；6、焦政文[2000]211号《焦作市人民政府关于成立焦作市煤电（集团）有限公司责任公司的批复》；7、焦财企[2002]12号《焦作市财政局关于将焦作市金科尔煤业有限责任公司第三户企业国有产权划转给焦作市华州煤电（集团）有限责任公司的批复》；8、焦煤电政字[2002]第001号《关于对集团公司所属企业进行资产重组及公司制改建的决定》；9、公司设立登记书；10、《焦作市世通煤业有限责任公司改制实施方案》；11、《焦作市世通煤业有限责任公司首届第十四次职工代表大会关于通过的决议》；12、[2003]64号《焦作市人民政府市长办公会议纪要》；13、《关于焦作市世通煤业有限责任公司国有产权转让协议书》、《焦作市世通煤业有限责任公司股东出资花名册》。证明：被告前身成立于1987年的“焦作市修武县煤炭中转站”，2000年修武煤炭中转站整体进行公司制改建，成立“焦作市世通煤业有限责任公司”，2003年世通煤业改制并出售，组建新的有限责任公司，即现在的焦作市世通煤业有限责任公司。第三组：14、煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司借款合同书一份；15、中国人民建设银行汇款凭证四份；16、1987年基建投资表；17、焦地煤字[1987]85号《关于建立焦作市修武煤炭中转站的请示》；18、1995年度焦作市修武县煤炭中转站《企业法人年检报告书》；19、（85）煤财字第30号转发《关于国家预算内基本建设投资全部拨款改为贷款的暂行规定》的通知；20、计资[1984]2580号《关于国家预算内基本建设投资全部由拨款改为贷款的暂行规定》。证明：原告根据国家政策与焦作市煤炭工业管理局签订《借款合同》，原告依约发放了贷款，被告使用了“拨改贷”450万元。第四组：21、（1996）2801号《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》；22、[1997]2026号《关于将煤炭部中央级“拨改贷”资金本金余额转为国家资本金的批复》（附表一煤炭工业部企业的中央级“拨改贷”资金本息余额情况表、附表三煤炭工业部补偿河南省地方“四亿五”项目中的中央级“拨改贷”资金本息余额情况表）；23、煤财劳字[1997]第566号《关于将煤炭中央级“拨改贷”资金本金余额转为国家资本金的批复》（附表煤炭工业部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金批复表）；24、财管字[1998]第113号《关于同意将中国煤炭销售运输总公司等四家公司国有资产划转中国煤炭工业进出口集团公司的批复》；25、国资发规[2012]103号《国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》；26、法[2012]295号《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》。证明：根据国家政策，由原告负责统借统还的“拨改贷”资金本息转为了原告的法人资本金。第五组：27、中地煤函[2012]61号《关于确认我公司出资人地位的函》；28、EMS邮寄单一份；29、中地煤函[2013]31号《关于偿还我公司拨改贷资金的函》；30、EMS邮寄单一份；31、中地煤函[2015]21号《关于偿还我公司拨改贷资金的函》。证明：原告向被告主张确认出资人地位，但是被告未予配合。后原告向被告催收拨改贷资金，被告仍未偿还。

被告质证后认为，对第一组证据真实性不持异议，但依据原告举证第四组证据（22）2026号批复第五条：“关于河南省地方煤矿建设的“拨改贷”资金本息，因其国有资产所有者代表问题一时难以确定，待进一步研究明确后，再作处理”，说明原告作为涉案“拨改贷”资金的出资人依据不充分，作为原告主体不适格；对第三组证据真实性不持异议，但不同意证明指向，综合意见：1.借款合同银行信汇凭证及基建投资表结合原告举证第四组证据（25）103号国务院通知，涉案“拨改贷”资金的模式是统贷统还，说明原修武县煤炭中转站根本不是合同相对人；2.从签合同时间和借款汇到的时间及原中转站注册成立时间和形式性质可以证明原被告之间没有法律上的利害关系；3.84年2580号规定与85年30号通知与本案没有关联性；对第二组证据真实性不持异议，但不同意证明指向，综合意见1.证据2、3、4、5原中转站批准设立及注册成立时间和形式性质看，该单位由上级主管单位全资设立，并不存在使用原告诉求的借款，证据6、7、8、9可以证实原中转站经过上级企业改制所有国有产权划转给焦作市华州煤电集团公司，该公司于2002年以1273.7万元（其中以实物作价出资465.1万元全资注册成立子公司焦作市世通煤业有限公司，说明此时焦作世通与原中转站已无关系；证据10、11、12、13证实原焦作世通经市长办公室会议纪要及相关改制规定，于2004年焦作市财政局与乔荣生等41名股东签订《关于焦作市世通煤业有限责任公司国有产权转让协议》，将该公司100%国有产权有偿转让，转让前由焦作市财政局委托的资产评估报告书中，资产总额、负债总额、政策性扣除项目中均不包含原告诉称的“拨改贷”款项，现在被告的公司股权中并不存在国有产权（原企业国有产权已于2004年8月8日被核准注销）；第四组证据真实性不持异议，但不同意证明指向，除了证据（22）说明原告作为涉案“拨改贷”资金的出资人依据不充分，证据（25）103号国务院通知说明原修武县煤炭中转站不是合同相对人外，因1997年涉案资金已转为国家资本金，所以结合国家政策原告诉求依据的借款合同早就应该终止。第五组证据真实性不持异议，但不同意证明指向，因涉案“拨改贷”资金本息本身的性质就是上级国有投资，经上级批示转为国家资本金后又被上级划转，原告向现在的焦作世通煤业要求确认出资人地位和主张权利属于主张主体错误。

被告提交如下证据：第一组：1、煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司与焦作市地方煤炭管理局签订的借款合同书一份；2、汇款凭证四份；3、0231号《商业企业开业申请登记表》；4、修武县煤炭中转站《营业执照》。证明：原告签订借款合同的相对人是焦作市地方煤炭工业管理局，签订和汇款时间均在申请人注册登记之前。第二组：5、焦政文[2000]211号《焦作市人民政府关于成立焦作市煤电（集团）有限责任公司的批复》；6、焦财企[2002]12号《焦作市财政局关于将焦作市金科尔煤业有限责任公司第三户企业国有产权划转给焦作市华州煤电（集团）有限责任公司的批复》；7、焦煤电政字[2002]第001号《关于对集团公司所属企业进行资产重组及公司制改建的决定》；8、《公司设立登记申请书》；9、《关于焦作市世通煤业有限责任公司国有产权转让协议书》；10、《焦作市世通煤业有限责任公司资产评估报告书》；11、企业国有资产注销产权登记表。证明：原告诉求的“拨改贷”款项，本身就是被告上级单位作为国有资产投资（属于国有产权），后又被上级单位在国有资产重组和公司制改建中将该国有产权划转给第三人公司，之后又将国有产权有偿转让给被告，现被告的公司股权中不存在国有产权（原企业国有产权已于2004年8月8日被核准注销），事实上被告与原告诉求的借款没有任何利害关系。第三组：12、河南省煤炭工业厅豫煤财字[1999]第135号记账凭证、审核表、情况表，焦作市[2003]23号市长会议纪要一份，焦作市财政局[2003]39号核准文件一份，资产评估结案汇总表一份。证明：涉案的“拨改贷”款项经上级文件于1997年批示被落实转为国家资本金，后被上级划转并出售。股权转让前经焦作市财政局委托评估并核准的评估结果中不存在涉案的款项。补充提交：一、焦产权鉴字第（2004）010号产权交易鉴定书一份；二、产权交易鉴定呈报表一份；三、产权出让登记表一份；四、焦作市产权交易中心关于焦作市世通煤业有限公司整体产权交易挂牌公示及审计业务、资产评估业务约定书各一份。证明指向：1、被告2004年由股东购买的原企业整体产权，经过政府部门正式的产权挂牌交易，鉴证、审批程序合法；2、被告购买接受的整体产权内不包括原告诉求的“拨改贷”款项。

原告质证后认为，认可被告证据的真实性，但不认可其证明指向。

根据当事人所举证据及庭审陈述，本院经过综合认证，确认案件事实如下：

原告的前身是煤炭工业部地方煤矿联合服务总公司（以下简称地方煤矿联合总公司）。1985年7月25日，地方煤矿联合总公司向河南省地方煤矿公司电汇380万元，汇款用途为：用于拨铁路专用线。1986年6月11日，地方煤矿联合总公司（贷款方）与焦作市地方煤炭工业管理局（借款方）、河南省煤炭工业厅（担保方）签订《煤炭部地方公司借款合同》，约定：借款方向贷款方借款450万元，用于修武煤炭换乘站，预计用款为1985年150万元，1986年300万元。自支用贷款之日起按实际支用数计算利息，并计算复利，借款期内年息为2.4%，借款方如果不按期归还贷款，逾期部分加收利息20%。借款方保证从1990年6月起至2000年6月止用国家规定的还款资金偿还全部贷款。预定还款时间和金额如下：1990年还款50万元，1993年还款100万元，1996年还款150万元，2000年还款150万元。第八条借款与还款：借款时，由贷款方把款拨至担保方（省级主管部门），再由担保方转拨给借款方；还款时由借款方把借款本息汇给担保方，由担保方负责统一归还贷款方。借款方无力偿还本息时，由担保方负责偿还。同年8月2日，地方煤矿联合总公司给河南省地方煤矿公司信汇150万元，汇款用途为：拨铁路专用线拨改贷。10月3日，地方煤矿联合总公司向河南省地方煤矿公司信汇300万元，汇款用途为：铁路专用线拨改贷。11月10日地方煤矿联合总公司向河南省地方煤矿公司电汇100万元，汇款用途为：用于地方铁路专用线拨改贷。

1987年11月18日，焦作市地方煤炭工业管理局作出焦地煤字[1987]35号文《关于建立焦作市修武煤炭中转站的请示》：市计委，我局由煤炭部地方煤炭工业管理局贷款（463万元）修建的煤炭中转站，经过近一年的施工，现已建成，该站性质为全民所有制企业。该站所贷款项将从1990年始，由企业经营利润中逐年归还。同日，焦作市计划委员会作出焦计综字[87]第194号文《关于成立焦作市修武煤炭中转站的通知》，为全民所有制企业，独立核算，自负盈亏，隶属市煤管局。11月24日办理了营业执照，资金总额473万元，其中固定资产463万元，流动资金10万。1995年修武煤炭中转站的《企业法人年检报告书》中显示的出资情况为：出资者姓名煤炭部地方煤矿总公司，实际出资额450万元。1999年4月19日河南省煤炭工业厅发布《关于地方煤矿拨改贷投资借款转入国家资本金的通知》：有关单位：修武县中转站，经省厅研究，现将你单位使用的575万元（其中本金450万）拨改贷投资借款余额转为国家资本金。4月29日修武县煤炭中转站在记账凭证中将575万元（其中本金450万）拨改贷借款转为国家资本金，计入实收资本金。

2000年12月17日，焦作市人民政府作出焦政文[2000]211号文《关于成立焦作市煤电（集团）有限责任公司的批复》：市地方煤炭工业管理局，同意成立焦作市煤电（集团）有限责任公司，公司下设3个独立法人子公司：焦作市金科尔有限责任公司、焦作市白庄煤矿、焦作市修武煤炭中转站。2002年9月30日焦作市财政局作出焦财企[2002]12号文《关于将焦作市金科尔煤业有限责任公司等三户企业国有产权划转给焦作市华州煤电（集团）有限责任公司的批复》：同意将包括焦作市修武县煤炭中转站等三家企业的国有产权划归你公司持有。其中焦作市修武煤炭中转站国有产权为17879251.37元。产权转移后，焦作市华州煤电（集团）有限责任公司作为市政府出资成立的国有独资集团母公司，应尽快理顺集团内部产权关系，形成以资本为纽带的母子公司体制，以出资比例享有所属子公司资本收益、重大决策等权利，并依法承担相应义务。同年10月28日，焦作市华州煤电（集团）有限责任公司作出焦煤电政字[2002]第001号文《关于对集团公司所属企业进行资产重组及公司制改建的决定》，其中：对修武县煤炭中转站整体进行公司制改建，成立“焦作市世通煤业有限责任公司”，改建后成为集团公司全资控股的子公司。12月13日办理了营业执照。

2003年10月焦作市世通煤业有限责任公司实行《改制实施方案》，实施整体改制，由职工出资，买断净资产，实现国有资本的全部退出。资产评估总资产956.58万元（不含土地），总负债611.88万元，净资产344.7万元，出售低价=审计评估后的总资产956.58万元-企业总负债611.88万元-提取的坏账准备金1.49万元-离退休职工医疗费及人员安置费55.61万元-死亡职工直系亲属抚恤金7.36万元-工伤职工的安置费36.48万元-非经营性资产总值61.74万元-三年以上应收款项132.75万元-职工解除劳动合同经济补偿金108.02万元-欠缴的住房公积金29.81万元-内退职工的安置费用137万元-新拆除房屋3.8万元-评估费用2.64万元=-232万元。11月，焦作市人民政府市长办公会议纪要（[2003]64号）文《关于焦作市中药厂等企业改制问题的会议纪要》中，显示：二、关于焦作市世通煤业有限责任公司改制及出售底价确认问题，该公司总资产956.58万元，总负债611.88万元、坏账准备金1.49万元、离退休职工医疗费99.45万元（医疗费7.62×3+家属抚恤费7.36+工伤职工安置费36.48+离休干部医保费1×3×10+退休职工移交社区管理托管费0.05×55=99.45）、非经营性资产61.74万元，三年以上的应收账款132.75万元（账销债留）、职工解除劳动合同的经济补偿金108.02万元、内退职工安置费137万元、补交住房公积金29.81万元、审计评估费2.64万元、2003年10月城市创优拆除资产损失3.80万元，上述项目共抵扣1188.58万元，企业的出售低价为-232万元。鉴于该公司按政策性抵扣后净资产已为负值，国有资本实行零价转让。改制后，新公司承担原企业的全部债权、债务。2004年5月18日，世通煤业在焦作市产权交易中心挂牌，期限：2004年5月18日-6月17日。2004年5月31日，焦作市财政局与乔荣生等41名股东签订《焦作市世通煤业有限责任公司国有产权转让书》，转让标的：焦作市财政局合法持有的世通煤业100%的国有产权。截至2004年3月31日（评估基准日），世通煤业土地资产评估价为516.72万元，弥补净资产负值部分后结余284.72万元。鉴于世通煤业自2003年6月1日至2004年5月31日由于持续经营实现净利润为-170.40万元，与土地结余部分相抵后世通煤业国有净资产为114.32万元，根据焦作市人民政府（2004）7号市长办公会议纪要第五款的规定，经双方商定，本次甲方向乙方转让100%世通煤业国有产权（含土地、不含无形资产）的价格为34.30万元。乙方承诺和义务：（3）保证承担世通煤业的全部债权、债务。

另查明，1984年出台计资［1984］2580号《关于国家预算内基本建设投资全部由拨款改为贷款的暂行规定》，决定凡是由国家预算安排的基本建设出资全部由财政拨款改为银行贷款（简称拨改贷），其中第十三条：实行统一核算的主管部门等，可以实行统一借款，统一还款。前期工作项目，如用“拨改贷”投资的，由中央或地方主管部门负责借款和还款。1996年国家计划委员会、财政部出台《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》，为减轻国有企业的债务负担，做好将中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的工作，特制定本办法。中央级“拨改贷”资金转为国家资本金后，即作为中央对企业的投资。凡未改制的企业，中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金后，可暂由原下达中央级“拨改贷”投资计划的单位代行出资人职能。企业应在清产核资资产价值重估或资产评估等工作的基础上，提出将中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的申请。中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的账务处理完毕，企业与建设银行签订的“拨改贷”借款合同（协议）同时废止。1997年原国家计委、财政部出台计投资［1997］2026号《关于将煤炭部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》：煤炭工业部，同意姜北京矿务局等241家企业的中央级“拨改贷”资金本息余额138××××****.55元转为国家资本金。由于确立出资人的工作尚未全面进行，原则同意暂由你部作为241家企业中央级“拨改贷”资金的出资人。2012年7月18日国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、财政部出台国资发法规［2012］103号《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》：中央级财政资金本息余额转为有关中央企业国家资本金的，由该中央企业对用资企业履行出资人职责。自原国家计委、财政部等有关部门批复同意将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金之日起，该中央企业即取得对该类资金履行出资人职责的资格。有关中央企业应当积极与用资企业协商，尽快明确与用资企业的出资关系，依法履行出资人职责。用资企业应当积极配合确权工作，依法确认中央企业的出资人地位。用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在上述规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库。由地方各级政府及其部门统贷统还或者提供担保的中央级中央级财政资金，地方各级政府及其部门应当积极协助有关中央企业落实相关权益，提供用资企业名单、资金数额和有关证明文件等，督促用资企业切实履行该类资金的确权义务。用资企业已经关闭、破产的，有关中央企业可以按照相关规定，向国资委申请将涉及的中央级财政资金从企业资本金中予以核销。对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项。2012年12月13日原告向被告发出《关于确认我公司出资人地位的函》，要求确认其在被告的出资人地位，并在收到本通知6个月内办理工商变更登记手续。2013年11月14日、2015年11月、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年期间原告向被告发出《关于偿还我公司拨改贷资金的函》，向被告催收借款本息。

本院认为，本案的审理重点在于：1.原告主张权利是否超过法定的诉讼时效。2.被告应否偿还原告本金450元及相应利息。

一、关于诉讼时效问题。首先，被告在一审恢复法庭调查阶段，提出诉讼时效抗辩，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条：当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的除外。由此得出，被告在一审恢复法庭调查阶段，提出诉讼时效抗辩，属于在一审期间提出诉讼时效抗辩的情形。

其次，关于原告的主张是否超过法定诉讼时效。《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（[2012]295号）理解与适用中关于诉讼时效的起算规定，在本案中，根据原告证据22、23可以看出，《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》印发前，有关部门就已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金，此时诉讼时效应自国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》印发之日2012年7月18日之后的一年即2013年7月18日起算。本案中，原告于2012年12月13日向被告发出《关于确认我公司出资人地位的函》，要求确认其在被告的出资人地位，并在收到本通知6个月内办理工商变更登记手续；2013年11月14日、2014年11月、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向被告发出《关于偿还我公司拨改贷资金的函》，每次主张权利均发生诉讼时效中断的后果。故本院认定，原告主张资金返还请求权未超过法定的诉讼时效。

二、被告应否偿还原告本金450元及相应利息。根据原告所举证据综合分析，可以形成证据链条：被告在改制前（原修武县煤炭中转站）的设立资金，系从原告的前身处借贷而来，在国家实行“拨改贷”的经济体制下，政府相关部门同时出台了关于对该类借款的处理途径，即通过“贷改投”的方式，由中央企业实现用资企业的出资人地位。同时规定，对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照将资金本息上缴中央国库的用资企业，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项。根据2012年12月11日《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（[2012]295号），规定：1.有关中央企业就国务院国有资产监督管理委员会、国家发改委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（以下简称《通知》）所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的，人民法院应予受理。2.《通知》发布前，当事人之间就确认公司或企业出资人权益、资金返还等达成的协议，不违反国家相关政策规定的，其效力应予认可。3.除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》第五条规定的期限届满之日起算。当事人主张确认公司或企业出资人权益请求权不适用诉讼时效的规定。...5.本通知发布前尚未审结的一、二审案件适用本通知；本通知发布前已经审结的案件，当事人申请再审或按审判监督程序提起再审的案件，不适用本通知。上述可以看出，最高人民法院对该类纠纷给予指导性意见，各级人民法院应予遵循。原告的起诉具有事实和法律依据。

其次，关于被告提出“2002年修武县煤炭中转站所有资产被划转给焦作市华州煤电（集团）有限责任公司，该公司又全额投资成立焦作市世通煤业有限责任公司，2004年国有产权全部有偿转让”、“被告已改制结束”的主张，不能成立。理由如下：从原告所举证据6、7、8可以看出，被告的前身修武县煤炭中转站，一直以来都是独立的具有法人资格的企业，公司制改制前后均未被整合、分立，只发生了主管机关和母子公司关系的变更。

依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条规定：“由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。”同时，第十一条规定：“企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权人就原企业资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制企业不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人（出资人）。”本案中，被告世通煤业在进行股份合作制改制时，评估报告中未显示该笔涉案债务，依据上述规定可以看出，本案属于评估不实、遗漏债务的情形，因被告世通煤业在进行股份合作制改制、作出决议时即2003年10月作出《改制实施方案》之时，在不知存在涉案债权人的情况下，在焦作市××期一个月的公告，此时，被告世通煤业已经完成了公司法规定的公告义务，原告作为债权人未能在公司法规定的公告之日起四十五日内申报过该债权，因此造成了不能向改制后的世通煤业主张债权的后果。此外，被告世通煤业在进行股份合作制改造时原企业出资人遗漏债务，新的投资人并不知情，本院认为，被告世通煤业在改制时实施的是职工买断式股份合作制改造，该改造方式下，原企业出资人自企业出资人地位退出，由企业职工取而代之，如仍然一律由改制后的企业直接承担清偿责任，改制企业为此付出过高代价，即使可以向原企业投资人追偿，对改制企业以及新的投资人（职工）仍明显不公。

此外，1998年11月23日最高人民法院在全国经济审判工作座谈会上的《当前经济审判工作应当注意的几个问题》讲话中谈到认真处理好企业改制后原有债务的承担问题时说：对于仅对被改制企业的财产进行了处理，而未处理企业债务的，根据民法通则的有关规定，原则上应由改制变更后的企业在所接受财产的等值范围内承担企业改制前的民事责任。本案中，被告世通煤业在股份合作制改制时，相关评估结果、会议纪要和改制方案均显示净资产为负值，由改制后的世通煤业继续承担改制前的遗漏债务明显不符合“债务随资产走”的原则。综上，依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事案件若干问题的规定》第八条、第十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：

驳回原告中国地方煤矿有限公司的诉讼请求。

本案案件受理费39584元，由原告中国地方煤矿有限公司承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。

审判员　　姜甜甜

二〇二二年四月二十六日

书记员　　杨原青