云南某有限责任公司;陈某;某某;李某;周某房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省沧源佤族自治县人民法院 民事判决书 （2025）云0927民初443号 原告：云南某有限责任公司。住所地：云南省临沧市永德县。统一社会信用代码：915309xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：莫某。 委托诉讼代理人：***，云南枢环律师事务所律师，执业证号：15301201211393873。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南枢环律师事务所律师，执业证号：15301200110955447。代理权限：特别授权代理。 被告：陈某，男，1969年9月3日出生，汉族，住云南省临沧市云县茶房乡文雅村委会南畔河组。公民身份号码：XXX。 被告：***，女，1976年12月3日出生，白族，住云南省临沧市镇康县南伞镇热水河村委会军弄组。公民身份号码：XXX。 二被告共同委托诉讼代理人：***，云南八谦（临沧）律师事务所律师，执业证号：15309202211473542。代理权限：特别授权代理。 二被告共同委托诉讼代理人：彭某，云南八谦（临沧）律师事务所律师，执业证号：15309202310591074。代理权限：特别授权代理。 第三人：李某，男，1972年5月21日出生，汉族，住四川省广安市广安区。公民身份号码：XXX。 第三人：周某，男，1978年1月30日出生，汉族，住四川省广安市广安区，现住云南省临沧市永德县。公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人：***，云南永镇律师事务所律师，执业证号：15309201511449122。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南永镇律师事务所律师，执业证号：15309202210432729。代理权限：特别授权代理。 原告云南某有限责任公司（以下简称“某丁公司”）诉被告陈某、***房屋买卖合同纠纷一案，本院于2025年9月5日立案受理后，本案依法适用简易程序于2025年9月28日第一次公开开庭进行了审理，在审理过程中，原、被告向本院申请追加李某、周某作为本案第三人参加诉讼，本院依法进行了追加，并于2025年11月19日第二次进行了公开开庭审理，原告某丁公司的委托诉讼代理人***、***，被告陈某、***的委托诉讼代理人***、彭某，第三人周某及其委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，第三人李某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某丁公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带向原告支付房款4,032,705元；2.判令二被告连带向原告支付以5,735,850元为基数自2018年8月24日起至款清之日止按照LPR的4倍计算的逾期付款利息（暂算至2025年5月31日的逾期付款利息为7,613,940.15元）；3.判令二被告承担原告为实现债权所产生的保全费、保险费、律师费、诉讼费等一切费用。以上第一、二项诉请合计11,646,645.15元。事实与理由：2018年9月4日原告与被告陈某签订《房地产买卖契约》，约定原告将位于沧源县的7套房产出卖给陈某，7套房产总价值为5,735,850元，陈某表示要以李某欠付的混凝土款抵付房款。协议签订后，原告按照约定向陈某过户了房产。在原告与李某因建设工程纠纷一案诉讼中，李某提出其与陈某之间并未结算，而被告陈某出具情况说明称已用混凝土款抵清房款，两人陈述矛盾。陈某在临沧中院询问时并未如实陈述其与李某之间混凝土款情况，亦未出庭接受临沧中院及云南省高级人民法院询问，导致（2025）云民再56号民事判决书认定陈某用混凝土款抵付房款的金额为1,703,145元。7套房产的成交价为5,735,850元，两被告应将未抵付的剩余房款4,032,705元支付给原告，并承担逾期付款利息。遂诉至本院。 被告陈某、***答辩称，一、本案核心法律关系为“以物抵债”，而非“房屋买卖合同”，原告主张“购房款”以及利息无任何事实与法律依据，应驳回原告的全部诉讼请求。案涉7套房产的过户本质是各方为清偿前期货款债务而达成的“以物抵债”，具体事实可从以下三方面佐证：（一）以物抵债的合意明确，以房抵债行为已实际落实。李某、周某因挂靠原告承建沧源佤族自治县某有限公司（以下简称“某戊公司”）发包的沧源佤族自治县2013年保障性住房建设项目，沧源某公司（被告陈某系该公司法定代表人）系该项目的混凝土供应商，经结算截止2015年2月7日，李某欠付某乙业混凝土货款3,004,745元；截止2014年12月10日，周某欠付某乙业混凝土货款1,106,470元，两笔合计原告应支付给高荣砼业的混凝土货款总计4,111,215元。2015年2月15日，被告与李某签订《还款协议》（协议有李某的签字按印和原告公司项目章），确认截止到2015年2月10日尚欠某公司商品砼3,004,745元，并承诺分多次于2015年5月31日前支付完毕，如果未按照约定支付，则承诺以3000元/平方米的价格将施工的保障房项目房产（商铺/铺面房）抵扣给某乙公司，以清偿商品砼欠款。该协议是各方当事人就债务清偿方式达成的初步合意，为后续以房抵债行为奠定了基础。 2015年7月23日，因原告无力支付欠付的混凝土货款，而高荣砼业又需要向下支付材料商货款，故双方协商由被告的另一个公司沧源某有限公司向中国建设银行贷款【2015年7月23日第一次贷款490万元，2016年9月18日第二次贷款450万元，（以新还旧的方式）】，原告某丁公司用案涉7套商铺对以上贷款进行抵押担保，贷款期间的本息由原告进行归还，且明确约定若原告偿还完该450万元银行贷款，即以此抵偿李某、周某欠付某乙业的货款。此约定进一步细化了以房抵债的具体操作方式，是各方对以房抵债约定的延续与落实。其后原告公司的财务人员易某通过银行转账的方式履行以上协议，向被告陈某转账125万元用于归还以上贷款本金合计125万元（分别为：2016年10月20日5万元，2016年12月19日40万元，2017年4月10日30万元，2017年7月10日50万元）陈某收到以上款项后都立即转入沧源某有限公司（为贷款主体）的公账户用于归还银行贷款本金。但其后原告公司表示已无力归还该笔银行贷款，为不影响公司征信迫于无奈，被告于2017年9月12日向银行还本付息共计3,010,367.50元结清该笔450万元贷款。此时，原告某丁公司欠某甲公司的混凝土款仍没有结清，相反，为归还银行贷款及向下支付各材料商货款，被告到处举债并承担高额利息。为一次性解决某丁公司欠款问题，2018年9月4日，原、被告双方协商一致，由原告将案涉7套房产过户至被告名下，用于偿还原告尚欠的混凝土货款（且被告因原告未支付货款的行为而承担高额利息的问题，某丁公司尚欠款项的计算方式应为：4,111,215元-应付银行利息662,003.06元-某丁公司已还贷款1,250,000元=3,523,218.06元），被告陈某于2018年10月11日办理不动产权证，至此以房抵债行为已全面最终落实。综上，案涉房产自始是作为“债务清偿工具”存在，而非被告与原告之间的“交易标的物”，不存在“支付购房款”的基础合意。（二）某丁公司已自认“以物抵债”性质。在李某诉原告、某戊公司建设工程施工合同纠纷案件中【案号：（2025）云民再56号】案件中，原告在针对李某的再审申请进行答辩时已明确承认案涉7套房产系“以物抵债”，该自认行为属于当事人对关键事实的直接确认，证明效力极高，直接否定了其在本案中主张的“房屋买卖”关系，且该自认与本案中“以房产清偿债务”的客观事实完全一致，形成完整证据链。现某丁公司违背自身此前陈述，主张“购房款”，明显属于前后矛盾，其诉讼主张缺乏一致性基础，也违背民事主体在从事民事活动中应当遵循诚实的原则，应当予以驳回。 二、案涉7套房产已完全抵偿原告欠某丙公司的4,111,215元货款，被告无需向原告支付购房款。从债务清偿的实际履行情况来看，沧源某有限责任公司或被告不仅无需支付“购房款”，反而已通过原告自行代偿贷款的方式，完成了债务抵扣的闭环。根据被告、沧源某有限责任公司、原告的约定，450万元银行贷款应由原告偿还，以抵偿4,111,215元货款。但原告仅偿还125万元后便无力继续履行，剩余本息合计3,010,367.50元贷款最终由沧源某有限公司自行向银行偿还【被告陈某为沧源某有限责任公司及沧源某有限公司的法定代表人】。至此，沧源某有限责任公司通过以房抵债的方式，实质已覆盖了原告欠付的4,111,215元货款，债务清偿义务已全部完成。且自2018年10月11日案涉房屋过户至被告名下长达七年之久，被告一直实际占有使用该7套商铺，高荣砼业既未向原告主张任何欠款，原告也未向被告主张购房款，这一切根本的原因就是双方都清楚原告与高荣砼业的欠款已通过以上以房抵债的方式全部结清。而无论原告与李某或周某关于内部如何算账的问题均与其他人无关，现原告仅因为其与李某的内部账问题向原告主张购房款，无任何事实和法律依据，应当予以驳回。 三、原告主张4,032,705元购房款的计算方式错误，且无任何事实依据。原告以“房屋买卖合同总价5,735,850元减去李某诉原告、某戊公司建设工程施工合同纠纷案件中【案号（2025）云民再56号】再审法院认定的1,703,145元抵扣金额”为由，主张4,032,705元购房款，该计算方式存在两处根本性错误：（一）混淆“形式合同价”与“真实抵债价”。7套抵债房产抵债单价为3000元/平方米。案涉房产过户时签订的《房屋买卖合同》虽载明单价5000/平方米、总价5,735,850元，但该约定仅为办理过户登记的形式要件，并非各方真实意思表示，不反映真实交易关系。早在2015年2月15日，李某与沧源某有限责任公司签订《还款协议》【该协议加盖某丁公司项目章】，明确约定“若未按期付款，以3000元/平方米的价格将保障房项目房产抵扣欠款”，而非合同载明的5000元/平方米，原告以形式上的合同总价5,735,850元主张权利，无视真实抵债约定，不符合“意思自治”原则。（二）李某诉原告、某戊公司建设工程施工合同纠纷案件中【案号（2025）云民再56号】再审判决对7套房产系以物抵债的事实认定无误，但对抵债“1,703,145元抵扣金额”的认定存在偏差，且未考虑周某的债务。在李某诉原告、某戊公司建设工程施工合同纠纷案件中，再审法院认定案涉7套房产抵偿李某应付款的金额为1,703,145元，但该认定存在偏差。原告向被告转账用于偿还2015年7月28日贷款的1,301,600元被错误计入抵扣李某欠付的混凝土款，实际上该1,301,600元（付给陈某125万，沈某51,600元）系原告自愿承担2016年9月18日建设银行450万元贷款本金。另，根据原告与某戊公司、周某的结算情况，原告已不再欠付周某工程款，故周某应付某乙业的1,106,470元实际应包含在7套抵债房产价值中【该部分欠款无论某丁公司或周某均未向高荣砼业进行现金支付，而是以房抵债的方式进行支付，再审判决书第31页中陈述“在周某案件中，某丁公司提交的《周某甲方抵扣房产及代付税款明细》中，计算周某‘抵扣房产’金额的计算基数是用26,294,900元乘以25%计算得出6,573,725元。此处的26,294,900元与某一审时主张的用于支付周某、李某的25套商铺的价值一致，而25套商铺中就包含过户给陈某的7套商铺”，故在周某和某丁公司间已就抵扣房产无争议，案涉7套商铺是包含李某和周某两部分货款】。因此，再审法院认定的1,703,145元抵偿金额未涵盖周某的债务，不能作为确定7套房产抵偿李某债务的唯一依据，原告以此为基础计算所谓的“购房款”4,032,705元（5,735,850元-1,703,145元），缺乏事实支撑，逻辑上亦不成立。 四、原告的诉讼请求已超过法定诉讼时效，其权利不应再受法律保护。根据本案事实，原告自2018年10月11日将案涉7套房产过户给被告（即完成以房抵债）后，直至2025年9月5日才向法院起诉要求被告支付购房款，期间从未向被告主张过支付该笔款项的权利。依据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”原告在长达近7年的时间内未行使权利，已远远超过法定的三年诉讼时效期间，且不存在诉讼时效中止、中断或延长的法定情形。因此，原告的诉讼请求已超过诉讼时效，其权利不应再受法律保护，法院应依法驳回其诉讼请求。 综上所述，案涉7套房产系合法有效的以房抵债标的物，被告取得房产具有合法依据，无需支付购房款。原告主张的购房款计算方式缺乏事实与法律依据，且存在逻辑错误，同时，原告的诉讼请求已超过法定诉讼时效。请求驳回原告的全部诉讼请求。另被告***不是房地产买卖契约签订的合同相对方，没有参与该合同的签订和履行，也非合同权利义务的承受主体，并且涉案房屋也没有登记在***的名下，没有证据证明***持有和受益于该财产，***不应当作为本案被告。 第三人周某答辩称，其确实作为项目的实际施工人参与了2013年某丁公司中标的保障性住房第二标段的实际施工，另一名实际施工人是李某。所建设的标的物，双方是分的比较明确的。周某承建的是其中的第6栋房屋，所有的混凝土的供应都是被告陈某提供，其所使用的混凝土款大约200多万元，已支付给陈某公司120万元，剩余的款项某丁公司承诺由其公司直接偿付。对于房屋买卖，其并未参与，亦不知晓陈某、某丁公司对7套商铺以房抵债的事，且原告提交的《情况说明》亦未明确是支付其混凝土款。其与原告之间不存在房屋买卖合同关系，不是合同的相对人，本案纠纷与其无关。 第三人李某经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见，放弃了举证、质证和答辩权。 综合双方当事人的诉辩主张，本案本诉的争议焦点为： 1.本案的法律关系是以物抵债还是买卖合同关系？2.被告陈某是否应当向原告支付剩余房款及利息？***是否为本案适格被告？3.本案是否已超过诉讼时效？ 原告某丁公司为证明自己的诉讼主张，向本院提交如下证： 1.《房地产买卖契约》（7份），欲证明2018年9月4日，原、被告签订7份《房地产买卖契约》，约定原告将案涉（2016）沧源县不动产权第XX号、0000020、0000021、0000023、0000024、0000025、0000026号7套房产出卖给被告陈某、***，房屋单价为5000元/㎡，7套房产的出卖价款合计为5,735,850元。双方签订完契约后，原告按照约定将案涉7套房产过户给被告陈某、***，原、被告之间具有房屋买卖合同关系，二被告应按照合同约定向原告支付房款5,735,850元。二被告对该组证据合法性予以认可，但对真实性、关联性及证明内容不予认可，认为7套抵债房产抵债单价为3000元/平方米，而非合同载明的5000元/平方米。2015年2月15日，李某与沧源某有限责任公司签订《还款协议》（该协议加盖某丁公司项目章）明确约定“若未按期付款，以3000元/平方米的价格将保障房项目房产抵扣欠款”，案涉房产过户时签订的《房屋买卖合同》虽载明单价5000/平方米、总价5,735,850元，但该约定仅为办理过户登记的形式要件，并非各方真实意思表示。第三人认为该组证据这7份《房地产买卖契约》系原告与被告签订的，其未参与，对其三性及证明内容不发表质证意见。 2.《情况说明》（2份），欲证明陈某分别于2023年9月22日、2023年12月5日出具两份《情况说明》，陈某自认是李某亲自将房产证原件交给自己，且是在李某的协某下对案涉《房地产买卖契约》中的房价款的支付方式改为用李某欠陈某的混凝土材料款抵付，并已经抵清。第一，该两份情况说明当中陈某说清楚了向其购买混凝土款的主体是李某，不是某丁公司。因此其在答辩中称系原告欠其混凝土款这个事实不存在。第二，陈某在情况说明当中自认的这7套房子用来抵付混凝土款的，只是陈某自己的混凝土款，其没有提到牵扯周某的部分，因此其在答辩及举证当中把周某的部分拿进来处理，与其出具的情况说明不相符。二被告对该组证据的真实性、合法性予以认可，但对关联性和证明内容不予认可。认为该两份情况说明的来源是原告与李某（2023）年云09**民初372号民事案件中，原告找到被告陈某说明情况。该两份情况说明都是原告某丁公司打印好之后拿来给陈某签字。李某或周某均是挂靠某丁公司施工，对外欠款的承担主体均是某丁公司，在整个7套房屋以物抵债的过程中，是需要某某丁公司的配合，才能将房屋进行过户并且用于抵扣某丁公司名下的施工人李某和周某的欠款。第三人认为该组证据系李某与陈某之间形成，其未参与，对其三性及证明内容不发表质证意见。 3.《民事起诉状》,欲证明李某在2024年8月15日起诉陈某的《民事起诉状》中承认用其欠陈某的混凝土款抵付上述房款，在房款支付方式上与陈某的说法互相印证。但李某在诉状中否认参与协某抵款行为，与陈某在情况说明中说的“经李某协某”出现重大矛盾，且李某认为其欠陈某的混凝土款达不到5,735,850元，故要求陈某返还抵多的部分4,765,850元。二被告对该组证据的三性和证明内容均不予认可。首先原告并未说明该份民事起诉状的来源以及该份民事起诉状也没有任何的判决书，或者说立案材料。其次，无论李某与某关于工程款多少的问题，均与案外人无关。原告补充举证说明该份民事起诉状为沧源县人民法院送达给某丁公司的起诉状副本。第三人的质证意见是：原告未提供法院最终的判决及裁定，达不到证明目的； 4.（2025）云民再56号民事判决书，欲证明在李某与某因沧源保障房项目的纠纷，临沧一审、二审法院抵扣全部7套房产5,735,850元房款让李某承担，但因李某在省高院坚持不承认参与协某抵债行为，且认为其欠陈某的混凝土没有5,735,850元，导致云南省高级人民法院经过审理后于2025年6月4日作出（2025）云民再56号民事判决书做出改判，证实：1.云南省高级人民法院生效判决认定陈某用混凝土款抵付房款金额只有1,703,145元。不足以覆盖全部房款5,735,850元，差额房款4,032,750元，陈某荣应另行支付补足。2.关于合同履行的主体，是谁欠陈某混凝土款的问题。省高院是用李某给陈某出具的一个欠条。省高院判决书，证明他们认定的欠陈某混凝土款的主体是李某，不是某丁公司欠，就说是省高院是以李某与陈某签订的一个还款协议来认定，欠付陈某混凝土款的主体是李某，而不是某丁公司。二被告对该组证据云南省高级人民法院的判决书的真实性和合法性予以认可，对关联性和证明内容不予认可。首先该判决书审理的是挂靠人李某与被挂靠人某丁公司之间就工程款拨付垫付的内部关系，与任何案外人无关。第二，该案件中某丁公司在针对李某的再审申请进行答辩时，是已经明确承认涉案7套房产是以物抵债，该自认行为属于当事人对关键事实的直接确认。第三，再审法院认定7套房屋是抵偿李某付款的金额认定存在偏差，因为本案只审理李某与某的工程款问题，但是某丁公司实际中的在本项目的实际施工人除了李某还有周某，在2015年6月5日与某乙公司签订了结算。涉案所有房屋登记的某均为某丁公司，在李某与某、周某均欠付某甲同业混凝土款的情况下，对外支付的主体也是被挂靠人某丁公司，正是因为某丁公司没有钱支付相应的欠款，前期是以向银行贷款的方式。其提供房产进行担保的方式来支付相应的混凝土款。但其后因为其没有钱继续支付，所以在2018年，双方才达成了以涉案的7套房屋以物抵债清偿完毕。原告以云南省高级人民法院的判决书，要求被告支付剩余的房款没有事实和法律依据。第三人的质证意见是：本案7套商铺是否属于抵扣的房屋，尚不明确； 5.《沧源佤族自治县不动产登记询问表》，欲证明被告***是7套房产买卖的受让人，案涉房屋的过户转移登记时间也是在陈某和***的夫妻关系存续期间，案涉房屋系夫妻共同财产，其是适格的被告。二被告对该组证据的合法性、真实性和关联性予以认可，对证明内容不予认可，认为该不动产登记询问表，确实显示受让方为陈某和***，但在被告提交的证据《不动产权登记证书》中，房屋并没有登记为***名下，且房屋是陈某单独所有。***没有签订房地产买卖契约，所以***不是适格的被告。第三人认为其未参与房产登记，对该组证据不发表质证意见； 6.（2022）云09民终766号民事判决书，欲证明某丁公司的项目章不能用来签订经济合同。二被告对该组证据的真实性、合法性认可，但对关联性和证明内容不予认可，认为该组证据是要说明某丁公司项目章的效力问题，与本案无关。第三人对该组证据不发表质证意见； 7.结婚证复印件一份，欲证明陈某和***是夫妻关系，被告***对签订房屋买卖合同的房屋形成共同共有；二被告对该组证据的真实性和合法性无异议，但对关联性和证明目的不予认可，认为签订合同的是陈某，***不是本案的适格主体。第三人对该证据的真实性、合法性无异议，但是否与案件相关联没有具体意见； 8.（2022）云09民终766号民事判决书，欲证明该判决书确认了加盖的某丁公司项目部印章已明确标注“本章签订经济合同无效，不产生法律效力”，该裁判规则同样适用于本案，陈某和李某签订的还款协议中加盖了该项目部章，陈某明知该项目章部不能用于签订合同，不属于善意相对人，对某丁公司不构成表见代理，后果应由行为人李某承担。 二被告对该组证据真实性和合法性予以认可，但对关联性和证明内容不予认可，认为陈某在整个供应混凝土的过程中，针对的都是某丁公司，算总账也是和某丁公司算，沧源县的保障性住房项目是某丁公司中标施工，李某和周某是作为项目负责人，采购材料，无论在任何协议上加盖项目部章，某丁公司都是授权了李某和周某，对外签订合同，施工所产生的法律后果，应当由某丁公司承担。2015年2月12日，李某持有某丁公司项目章，与高荣砼业签订还款协议之后，在2017年和2018年某丁公司和高荣砼业达成口头以物抵债协议，并将其7套房屋进行过户，是对还款协议的追认。第三人对该组证据的质证意见与被告的质证意见一致。 为反驳原告的诉讼主张，被告陈某、***向本院提交如下证据： 1.《保障房二期二标段（周）2014年4月18日-2014年12月10日混凝土结算单》，欲证明截止2014年12月10日，周某欠付某乙业混凝土货款1,106,470元。该欠付的货款无论某丁公司或周某均未向高荣砼业进行现金支付，而是以房抵债的方式进行支付。再审判决书第31页中陈述“在周某案件中，某丁公司提交的《周某甲方抵扣房产及代付税款明细》中，计算周某‘抵扣房产’金额的计算基数是用26,294,900元乘以25%计算得出6,573,725元。此处的26,294,900元与某一审主张的用于支付周某、李某的25套商铺的价值一致，而25套商铺中就包含过户给陈某的7套商铺”，故在周某和某丁公司之间已就抵扣房产无争议，案涉7套商铺是包含李某和周某两部分货款的事实。原告对该组证据结算单真实性无法确认，因为签字主体是周某，应由周某来认定。该份证据与本案没有关联性，也不认可被告的证明内容。理由是如果是周某欠被告陈某混凝土款，那么也应该由陈某向周某区主张而不是向某丁公司来主张。在某丁公司与周某诉讼当中，110万元混凝土款没有认定。某丁公司也没有在周某的工程款里扣除这110万元。因此，周某的混凝土款，数额是多少？没有认定，也没有处理过。在陈某的两份情况说明里，与7套房产抵付有关的混凝土款，陈某只承认处理的只是李某欠付的部分，并不包括处理周某的部分。因此，周某是否欠陈某混凝土款以及是否已经处理与本案没有关联。第三人对该组证据的真实性和合法性予以认可，但对证明内容不予认可。关于以房抵债的事其并未参与，亦不知晓，但只与某明确了由该公司进行支付（陈某混凝土款），最终在应支付给周某的工程款中进行支付。 2.中国农业银行银行卡交易明细清单（陈某个人）、中国某有限公司货期存款明细账（沧源某有限公司对公账户）、人民币流动资金贷款合同、抵押合同（2015年7月23日第一次贷款、人民币流动资金贷款合同、抵押合同（2016年9月28日第二次贷款，以新还旧），欲证明（1）2015年7月23日，因原告无力支付欠付的混凝土货款，而高荣砼业又需要向下支付材料商货款，故双方协商由被告的另一个公司沧源某有限公司向中国建设银行贷款，2015年7月23日第一次贷款490万元，2016年9月18日第二次贷款450万元，原告某丁公司用案涉7套商铺对以上贷款进行抵押担保，贷款本息由原告归还，并明确约定若原告偿还完该450万元银行贷款，即以此抵偿李某、周某欠付某乙业的货款。（2）原告公司的财务人员易某通过银行转账的方式履行以上协议，向被告陈某转账125万元用于归还以上贷款本金合计125万元，陈某收到以上款项后都立即转入沧源某有限公司的公账户用于归还银行贷款。但其后原告表示已无力归还银行贷款，为不影响公司征信迫于无奈，被告于2017年9月12日向银行还本付息共计3,010,367.50元结清该笔450万元贷款。原告对该组证据真实性认可，但对证明目的均不予认可。第一，2015年7月23日，因原告无力支付欠付的混凝土货款是错误的，混凝土货款是李某欠而不是某丁公司欠。第二，某丁公司确实用案涉的7套商铺为上述贷款提供担保抵押，是李某协某的，并将7个房产证原件交到陈某手上。第三，贷款合同约定贷款是陈某自己偿还，某丁公司无此义务，也未作出个任何承诺。第四，被告说原告公司的财务人员易某通过银行转账的方式，履行上述协议向被告陈某账户转账125万元，与事实不符。易某给陈某转账目的并不是为了履行其前述所说的本息由某丁公司偿还。在陈某未能偿还银行贷款的时候其去找李某协商沟通，然后李某向某丁公司请求代付款项，在此情况下，易某向陈某支付了130多万元的款项，在省高院判决书第14页倒数第4行，认定了易某付这笔钱的目的和性质是某丁公司代李某付陈某混凝土购销款。第五，陈某在建设银行贷款，系其与银行之间的借贷关系，与本案没有关联。第三人对该组证据不发表质证意见。 3.《不动产权证书》（7套商铺），欲证明原告某丁公司欠某甲公司的混凝土款仍未结清，为一次性解决某丁公司欠款问题，2018年9月4日原、被告双方协商一致，由原告将案涉7套房产过户至被告名下，用于偿还原告尚欠的混凝土货款，被告陈某于2018年10月11日办理不动产权证，至此以房抵债行为已全面最终落实。该不动产权登记的权利人为陈某，***不是本案适格的被告的事实。原告对该组证据的三性予以认可，但对证明目的不予认可。首先欠付陈某混凝土款的主体不是某丁公司而是李某。第二，被告主张以物抵债，以全面最终落实观点错，主要理由是虽然在云南省高院审理过程中，某丁公司曾经提出过以物抵债的观点，但是该观点没有被省高院的判决采纳，不形成法律意义上的自认也没有成为判项不产生既判力。本案中，最关键的争议焦点是以物抵债合同未成立。根据法律规定，以物抵债合同要成立，当事人之间就以无抵债的相关事实达成一致意见，而本案中，李某、某丁公司以及陈某之间未签订过以物抵债协议，事实上没有成立。第三人对该组证据表示不知晓，不发表质证意见； 4.《还款协议》（庭后提交），欲证明截止2025年2月10日原告欠被告混凝土款3,004,745元，且原告和李某在该协议中已达成以3000元每平方米的价格进行以物抵债的初步意见。原告对该组证据的三性不予认可，认为某丁公司未欠某乙公司混凝土款3,004,745元，加盖的某丁公司项目部印章已明确标注“本章签订经济合同无效”，对某丁公司不产生效力，不存在以房抵债的合意，应由行为人李某承担全部责任。第三人李某对该组证据的质证意见是：一是用房子抵是担保，二是后续付款已超300万元。第三人周某对该组证据未发表质证意见。 第三人周某向本院提交如下证据：《银行支付明细》，欲证明对账以后周某欠付陈某混凝土款110多万元，周某支付给某丁公司财务易某的个人账户上120多万元里包含了陈某的混凝土款110万元，其余是借款，易某承诺代周某向陈某支付的事实。原告对该组证据的真实性、关联性和证明目的不予认可，认为这几笔款项的性质和用途不清，周某所主张的将该笔款项支付给易某，让易某支付混凝土款，没有相应的证据予以佐证，周某与易某之间还有众多的其他经济往来关系，其证明目的不能成立。 第三人李某经本院合法传唤未到庭质证，亦未向本院提交证据。 对各方当事人提交的证据本院分析认证如下： 对原告提交的证据：1.《房地产买卖契约》（7份），可以证明2018年9月4日，原、被告通过签订7份《房地产买卖契约》，原告将案涉（2016）沧源县不动产权第XX号、0000020、0000021、0000023、0000024、0000025、0000026号7套房产（商铺）出卖给被告陈某，房屋单价为5000元/㎡，7套房产合计价款5,735,850元，并将案涉7套房产过户给被告陈某，本院予以采信； 2.《情况说明》（2份），可以证明向陈某购买混凝土款的是李某，不是某丁公司，李某用7套商铺抵付混凝土款，并将房产证原件交给陈某，本院予以采信。但根据云南省高级人民法院（2025）云民再56号民事判决书认定李某尚欠某乙公司（陈某）混凝土款1,703,145元的事实，李某欠陈某的混凝土款并未抵清，故对原告证明李某与陈某已结清混凝土款的证明目的，本院不予采信； 3.《民事起诉状》可以证明李某在2024年8月15日起诉陈某的《民事起诉状》中承认用欠付陈某的混凝土款抵付房款，但李某欠陈某的混凝土款不到5,735,850元，本院予以采信； 4.（2025）云民再56号民事判决书，可以证明在李某与某因沧源保障房项目工程施工合同纠纷中，一审、二审法院抵扣全部7套房产5,735,850元房款让李某承担，但因李某在省高院坚持不承认参与协某抵债行为，且认为其欠陈某的混凝土款不到5,735,850元，经云南省高级人民法院再审于2025年6月4日作出（2025）云民再56号民事判决书，该判决书认定李某尚欠某乙公司混凝土款为3,004,745元，已由某丁公司代付陈某1,301,600元，现李某尚欠某乙公司混凝土款1,703,145元的事实，本院予以采信； 5.《沧源佤族自治县不动产登记询问表》，可以证明被告***是7套房产买卖的共同受让人，案涉房屋的过户转移登记时间也是在陈某和***的夫妻关系存续期间，应属夫妻共同财产，***系本案适格被告，本院予以采信； 6.（2022）云09民终766号《民事判决书》，该判决书已确认某丁公司的项目章不能用来签订经济合同的事实，本院予以采信； 7.《结婚证》复印件一份，可以证明陈某和***是夫妻关系，本院予以采信； 8.（2022）云09民终766号民事判决书，证明该判决书确认了加盖的某丁公司项目部印章已明确标注“本章签订经济合同无效，不产生法律效力”，项目章不能用来签订经济合同，本案中李某与某乙公司签订的还款协议加盖了某丁公司项目部章，对某丁公司不构成表见代理，本院予以采信。但某丁公司作为房产登记权利人，在李某与某乙公司签订还款协议之后，主动配合以自身名义与陈某签订房屋买卖合同，合同上也加盖了某丁公司印章并由其法定代表人签名，还完成了房产过户，某丁公司的行为应认定为是对李某以房抵货款行为的明确追认。 对被告提交证据：1.《保障房二期二标段（周）2014年4月18日-2014年12月10日混凝土结算单》，本院认为，从该结算单上载明的欠付某乙业混凝土货款1,106,470元内容上看，该货款系周某欠付的，并由其签字，而李某用案涉7套房产抵付其所欠的混凝土款不包括周某的部分，对此陈某在其出具的《情况说明》上亦未提及包括周某的部分，故对被告主张案涉7套商铺是包含李某和周某两部分货款，本院不予采信； 2.中国农业银行银行卡交易明细清单、中国某有限公司货期存款明细账、人民币流动资金贷款合同、抵押合同，本院认为，2015年7月23日被告陈某需要向下支付材料商货款，由其另一个公司沧源某有限公司向中国建设银行贷款490万元，由原告某丁公司用案涉7套商铺对该贷款进行抵押担保，贷款由陈某负责归还，本院予以采信。但是否以此贷款抵偿李某、周某欠某甲公司（陈某）的货款，并由某丁公司向陈某归还该贷款无证据证明，本院不予采信。对于被告证明的原告财务人员易某通过银行转账向陈某转账1,250,000元是用于归还以上贷款，后原告无力归还贷款，即由陈某归还，本院认为，根据省高院再审判决书第14页倒数第4行认定了易某给陈某的这笔款项准确的金额是1,301,600元，不是1,250,000元，该款项是某丁公司代李某付陈某混凝土购销款，不是用于归还贷款，故对被告的证明目的，本院不予采信； 3.《不动产权证书》（7套商铺），本院认为，某丁公司已将商铺过户给陈某，陈某获得房产使用权，客观上已产生某丁公司用于抵偿李某所欠债务的效果，系某丁公司、李某与陈某之间以房抵货款的协议行为，本院予以采信； 4.《还款协议》（庭后提交），本院认为，2015年2月12日李某与某乙公司签订《还款协议》，确认截止到2015年2月10日李某尚欠某乙公司混凝土款3,004,745元，并承诺分多次于2015年5月31日前支付完毕，如果未按约定支付，则承诺以3000元/㎡的价格将施工的保障房项目房产（商铺）抵扣给某乙公司，以清偿混凝土欠款。证明截止2025年2月10日原告欠被告混凝土款3,004,745元，李某与某乙公司在该协议中已达成以物抵债的合意，本院予以采信。但协议上加盖了某丁公司项目部章，对某丁公司不构成表见代理。 对第三人周某提交的证据《银行支付明细》，欲证明对账以后周某欠付陈某混凝土款110多万元，周某支付给某丁公司财务易某的个人账户上120多万元里包含了陈某的混凝土款110万元，其余是借款，易某承诺代周某向陈某支付的事实。本院认为，这几笔款项的性质和用途不清，周某所主张的将该笔款项支付给易某，让易某支付混凝土款，没有相应的证据予以佐证，且周某的混凝土货款不包含李某的部分，该货款与李某和陈某之间以房抵货款的行为无关联，本院不予评判。 根据庭审和举证质证，并结合本院采信的证据，本院确认如下案件事实： 2013年12月18日，某丁公司中标沧源佤族自治县2013年保障性住房建设项目02标段工程项目后，某丁公司未进行施工，由李某挂靠某丁公司对案涉项目5幢建筑其中的3、4、5、7幢进行建设，6幢由周某施工建设。在施工建设过程中，李某与某乙公司签订《预拌混凝土购销合同》，约定由某乙公司向某丁公司在沧源保障性住房建设项目提供混凝土，合同签订后，某乙公司按约定向李某提供了混凝土，但由于李某未能支付混凝土货款，经协商由李某向陈某交付案涉商铺产权证，该7套商铺的产权证是李某于2015年以某丁公司的名义向沧源县城乡和住房建设局及沧源县自然资源局申请办理并领取且持有，7套商铺产权证所有人均登记为某丁公司，建筑面积1147.17㎡，属于某丁公司的财产，某丁公司用该产权证上7套商铺为某乙公司提供抵押贷款，所贷款陈某用于支付下游材料供应商的货款，贷款由陈某偿还。2016年9月28日某丁公司用案涉7套商铺，为陈某的另一个公司沧源某有限公司主合同4,500,000元贷款全部债务提供抵押担保。2015年2月12日李某与某乙公司签订《还款协议》，确认截止到2015年2月10日李某尚欠某乙公司混凝土款3,004,745元，并承诺分多次于2015年5月31日前支付完毕，如果未按约定支付，则承诺以3000元/㎡的价格将施工的保障房项目房产（商铺）抵扣给某乙公司，以清偿混凝土欠款。之后某丁公司根据陈某已还的贷款本息和李某与某乙公司签订的《还款协议》中以房抵货款的约定，用登记在某丁公司名下，属于某丁公司财产的7套商铺抵扣李某欠某乙公司的混凝土款，并于2018年9月4日，某丁公司通过与陈某签订《房地产买卖契约》的方式，将坐落于沧源县以5000元/㎡,总价5,735,850元出售给陈某，合同落款甲方处加盖某丁公司印章，法定代表人莫某签名，乙方有陈某签名，并办理产权过户登记在陈某名下。李某与某乙公司达成《还款协议》之后，某丁公司代付陈某1,301,600元。结合李某在《还款协议》中确认其尚欠某乙公司混凝土款3,004,745元的事实，扣除已由某丁公司代付陈某1,301,600元款项后，李某尚欠某乙公司混凝土款1,703,145元。对此，云南省高级人民法院2025年6月4日再审的李某与某建设工程施工合同纠纷一案的判决书中【案号（2025）云民再56号】也作了认定。遂原告诉至本院，要求被告陈某、***向其支付未抵付的剩余房款4,032,705元并承担逾期付款利息。 本院认为，第一,某丁公司的行为构成真实的以房抵债合意。公司作为房产登记权利人，主动配合以自身名义与供应商即被告陈某签订房屋买卖合同，还完成了房产过户，某丁公司的这一系列行为应是对施工人李某以房抵货款行为的明确追认。该房屋买卖合同实质是债务履行期届满后达成的以物抵债协议，且不存在恶意损害第三人权益等无效情形，协议合法有效，对某丁公司具有法律约束力。第二，可推定被告陈某构成善意信赖。在建筑工程领域，挂靠施工人对外从事与项目相关的交易时，被挂靠公司的配合行为极易让第三方产生合理信赖，被告有充分理由相信，公司签订买卖合同、办理过户的行为是其真实意思表示，且是用于结清案涉货款，而非建立独立的房屋买卖关系。此种情况下，被告无义务额外支付房款，公司不能以欠款主体是李某为由推翻自身已完成的履约行为。第三，合同已履行完毕，某丁公司诉求缺乏事实依据。案涉房产已完成过户登记，被告获得房产使用权，以房抵货款的核心义务已履行完毕，此时公司再主张支付房款及利息，违背了诚实信用原则，也与双方通过过户行为结清债务的实际履行状态相悖，缺乏事实和法律支撑。若某丁公司认为自身权益受损，其救济途径并非向被告主张房款，而是依据挂靠协议，向实际施工人追究相关责任，要求其承担因以房抵款给公司造成的损失。故原告要求被告支付房款及利息的诉讼请求的事实和理由不能成立，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告云南某有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费91,680元，减半收取计45,840元，保全费5000元，合计50,840元，由原告云南某有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。 审判员 *** 二〇二五年十二月一日 书记员 ***