宝鸡惠丰生态农业开发有限公司与宝鸡丰源农林科技开发有限公司、某某、某某、某某、宝鸡市碧源和工贸有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书

陕西省宝鸡市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2015）宝中民二终字第00341号

上诉人（原审原告）：宝鸡惠丰生态农业开发有限公司，住所地宝鸡市金台区中山西路街道胜利村，组织机构代码58695940-2。

法定代表人：苟凌英，任公司执行董事。

委托代理人：陆威，陕西宝吉律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：宝鸡丰源农林科技开发有限公司，住所地宝鸡市金台区金河镇宝陵村，组织机构代码30543805-4。

法定代表人：左明君，该公司执行董事。

被上诉人（原审被告）：***。

被上诉人（原审被告）：***。

被上诉人（原审被告）：**。

被上诉人（原审被告）：宝鸡市碧源和工贸有限公司，住所地宝鸡市金台区上马营机务小区5号楼3单元16号，组织机构代码59669585-0。

法定代表人：王伟强，公司总经理。

以上五被上诉人共同委托代理人：梁晓军，陕西际傧律师事务所律师。

上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司因与被上诉人宝鸡丰源农林科技开发有限公司、***、***、**、宝鸡市碧源和工贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服陕西省宝鸡市金台区人民法院（2015）金民初字第01601号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2014年10月，被告宝鸡丰源公司通过本案原告法定代表人苟凌英购进了3000株红豆杉苗木，该批苗木分三车从四川乐山马边县运至宝鸡。该批红豆杉的木材运输证上载明木材货主为俄木石铁。该批红豆杉的运费由被告宝鸡丰源公司承担。2014年10月9日，被告宝鸡丰源公司法定代表人左明君通过个人账户向苟凌英转账27万元。同日，被告宝鸡丰源公司通过其公司账户向原告公司账户转款1万元，付款摘要为货款。原告法定代表人苟凌英在被告宝鸡丰源公司成立之初，为该公司的发起人之一，同时也为原告宝鸡惠沣公司股东。苟凌英当庭陈述原告公司出售给被告宝鸡丰源公司价值108万元红豆杉，其中28万元货款是由被告转账支付的，剩余的80万元货款本来是用于抵偿原告欠被告公司股东***、宝鸡碧源和公司的欠款及苟凌英个人对宝鸡丰源公司的出资款（即该80万元货款中20万元用于抵偿原告欠被告***的钱，40万元用于抵偿原告欠被告宝鸡碧源和公司的钱，剩余20万元为用于抵偿苟凌英个人给被告宝鸡丰源公司的出资款），但五被告当庭对此予以否认。同时，***、宝鸡碧源和公司已向法院提出诉讼要求原告支付欠款，相关判决均已生效。故原告要求被告宝鸡丰源公司支付剩余货款80万元。

原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。该案争议焦点在于原告宝鸡惠沣公司是否与被告宝鸡丰源公司建立了买卖关系。原告诉称与被告宝鸡丰源公司建立了买卖关系，出售给原告3000株红豆杉，举证证明其曾收到被告公司转账的1万元货款，但再无其他相关证据佐证双方买卖关系存在。被告宝鸡丰源公司虽认可其收到了3000株红豆杉苗木，但否认该批苗木系从原告处购买，而是原告委托股东苟凌英从四川购进红豆杉。虽双方均认可该苗木系通过苟凌英交付给被告公司，但无法证明是原告公司出售给被告宝鸡丰源公司。因本案中苟凌英身份特殊，在其采购红豆杉苗木时同时兼任原告和被告宝鸡丰源公司股东，苟凌英的采购行为无证据证明系原告公司的采购行为，故无法印证原告诉称事实。原告虽举证了双方公司之间的转款凭证，及双方股东之间的转款凭证，但以上证据不足以说明原、被告之间建立了买卖关系，故本院认为原告诉称其出售给被告宝鸡丰源公司3000株红豆杉证据不足，故对于原告要求被告宝鸡丰源公司支付货款80万元的诉讼请求本院依法不予支持。对于原告要求被告***、***、**、宝鸡碧源和公司承担连带责任的诉讼请求，因无事实依据且无证据证明四被告需承担连带责任，故对原告要求***、***、**、宝鸡碧源和公司四被告承担连带责任的请求，该院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决：驳回原告宝鸡惠丰生态农业开发有限公司的诉讼请求。案件受理费11800元，减半收取5900元，由原告宝鸡惠丰生态农业开发有限公司承担。

上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司不服上述民事判决。向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人宝鸡丰源农林科技开发有限公司之间存在买卖关系，交易主体始终是上诉人与被上诉人宝鸡丰源农林科技开发有限公司。被上诉人***、***、**、宝鸡市碧源和工贸有限公司作为宝鸡丰源农林科技开发有限公司的股东，未足额出资，故应承担责任。综上，一审认定事实有误，适用法律错误，请求撤销一审判决发回重审。

被上诉人宝鸡丰源农林科技开发有限公司、***、***、**、宝鸡市碧源和工贸有限公司共同答辩称：买卖关系主体是宝鸡丰源农林科技开发有限公司与苟凌英，宝鸡丰源农林科技开发有限公司并未和上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司发生过买卖行为。被上诉人***、***、**、宝鸡市碧源和工贸有限公司已履行了出资义务，上诉人认为未履行出义务的理由不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审经审理查明：宝鸡惠丰生态农业开发有限公司成立于2011年12月2日，苟丽丽系该公司法定代表人，苟凌英系该公司股东。2015年4月，宝鸡惠丰生态农业开发有限公司法定代表人变更为苟凌英。

二审审理查明的其他案件事实与一审查明的事实一致。

本院认为，2014年10月，苟凌英向被上诉人宝鸡丰源农林科技开发有限公司出售3000珠红豆杉苗木，双方均认可，本院予以确认。上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司认为苟凌英的行为代表其公司，但2014年10月苟凌英仅是上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司的股东，并无其他职务，上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司表示曾向苟凌英出具了授权委托书，但经当庭释明后，并未向本院提交。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司所提交的证据无法证实其与被上诉人宝鸡丰源农林科技开发有限公司之间存在直接利害关系，故上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司不是本案适格的原告。综上，一审认定事实正确，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项之规定，裁定如下：

一、撤销陕西省宝鸡市金台区人民法院（2015）金民初字第01601号民事判决；

二、驳回上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司的起诉。

一审案件受理费5900元，二审案件受理费11800元，退还上诉人宝鸡惠丰生态农业开发有限公司。

本裁定为终审裁定。

审　判　长　　崔宝林

审　判　员　　付金国

代理审判员　　赵荣辉

二〇一五年十二月二十三日

书　记　员　　赵晶晶