厦门铁路物流投资有限责任公司、上海现代电梯制造有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省厦门市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2019)闽02民终2480号

上诉人（原审原告、反诉被告）：厦门铁路物流投资有限责任公司，住所厦门市海沧区龙井东路**。

法定代表人：蔡立群，董事长。

委托诉讼代理人：陈昱、陈有限，福建联合信实律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海现代电梯制造有限公司，，住所上海市青浦区练塘镇小蒸贞溪南路**

法定代表人：孙承洙，董事长。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：福建信宝电梯工程有限公司（原名称为中德联电梯工程（福建）有限公司，于2019年4月12日变更为现名称），住所地厦门市思明区湖滨南路****之一。

法定代表人：张泽辉，董事长。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：曹志华，福建尚圭律师事务所律师。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：邹丽婷，福建尚圭律师事务所实习律师。

上诉人厦门铁路物流投资有限责任公司（以下简称铁路物流公司）因与被上诉人上海现代电梯制造有限公司（以下简称现代电梯公司）、被上诉人福建信宝电梯工程有限公司（以下简称信宝公司）买卖合同纠纷一案，不服厦门市海沧区人民法院（2018）闽0205民初3413号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

铁路物流公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审，或者改判支持铁路物流公司的诉讼请求；2.由现代电梯公司、信宝公司承担本案二审的全部诉讼费用。事实与理由：

一、一审判决关于本案事实认定存在严重错误。（一）一审判决就讼争《紧急维修单》的认定与客观事实不符。一审判决书第12页倒数第1行至第5行、第15页倒数第8行至第9行的认定有误。1．一审判决将讼争电梯在经过验收合格并投入使用前的故障作为讼争电梯存在的主要故障予以认定，与事实不符。讼争电梯系于2018年5月28日经检验合格，于2018年6月8日投入使用，足以说明2018年6月8日之前的故障已经排除且经检验合格，对之后的投入使用不构成任何影响。一审判决认定的“升降车撞到轿门、轿门开关触点接触不良、门厅滑块槽有异物开关门不到位、一层门厅门板撞击变形、水泥块卡到厅门滑块槽”，均系发生于2018年4月8日至2018年6月5日的故障，不可能对后续投入使用造成任何影响，也非铁路物流公司所主张的截至2018年12月6日的故障范围，但一审判决却把发生于2018年4月8日至2018年6月5日的故障作为“在电梯使用过程中”的故障予以认定，还将该等已经修复后的故障作为其认定“A1、C1、C2电梯因在作业过程中遭受撞击”的依据，明显认定事实错误。铁路物流公司就截至2018年12月6日发生的49次故障提供了充分有效的证据予以证明，还提交了《电梯故障统计表（截至2018年12月6日）》，但一审法院并未对此予以认定，对认定事实存在遗漏。此外，一审判决中认定的上述“电梯淹水”“A2电梯因被淹水”等内容，均不在铁路物流公司以及现代电梯公司、信宝公司提交的《紧急维修单》中，现代电梯公司、信宝公司在一审中虽有补充提供所谓淹水照片的证据，但该等证据属于视听资料，其未举证该证据的来源、形成时间，一审判决对上述事实予以认定，缺乏依据。2．一审判决关于讼争电梯故障“系因电梯使用不当和管理不当或小物件的自然损耗造成的一般性故障”的认定，亦与客观事实不符。讼争电梯属于特种设备，其运行应当具有充分的安全保障，然而，一审法院却忽视上述49次故障已屡屡造成讼争电梯停止运行，导致铁路物流公司因此持续遭经受重大经济损失，认为这些故障属于“一般性故障”。退一步而言，从讼争电梯发生故障的数量对比上看，即使存在所谓使用不当或者管理不当造成的故障，该等故障发生的次数也远低于上述49次故障。一审判决未能对此加以区分，迳行作出上述故障属于“一般性故障”的错误认定。一审法院认为铁路物流公司未申请对讼争电梯是否存在质量问题进行鉴定，说明一审法院实际上也认为是否存在质量问题属于需要通过鉴定方能确定的专业性事项，但却又迳行对上述49次的故障作出属于“一般性故障”的认定，显然自相矛盾。（二）一审判决就讼争电梯约定用途的认定明显缺乏依据。一审判决书中第13页倒数第7行至第9行、第16页第9行至第14行、第16页倒数第5行至第8行、第16页倒数第2行至第3行的认定均有误。1.一审判决认定可进入大型叉车作业的电梯为特殊用途电梯，与有关电梯用途的国家强制性标准相悖，也无任何根据。第一，在现行有效的有关电梯用途的国家强制性标准中，并无区分能否进入大型叉车作业之特殊用途电梯的规定。由厦门市特种设备检验检测院出具的《关于载货电梯使用规范要求咨询的回复函》第二条中也已经载明“国内目前没有叉车（平衡重式叉车）装载用载货电梯的标准”，由此可见，一审判决作出的上述认定与现行的国家强制性标准并不相符。第二，一审判决未表明其作出上述认定的依据，且将铁路物流公司主张的叉车扩大解释为“大型叉车”，是错误的。第三，现代电梯公司、信宝公司在一审中提交的证据4《巨人通力投标时提供的电梯产品彩页》表明巨人通力公司按照其自身生产标准将其参与投标的电梯区分为载货电梯和汽车电梯，但就现代电梯公司、信宝公司参与投标的意思表示而言，其在投标文件中并未对此进行任何区分，足以表明其亦不存在将电梯用途区分为是否可进入大型叉车作业之特殊用途的不同种类。2.一审判决对铁路物流公司的招标活动提出严苛的要求，却对作为专业单位的现代电梯公司、信宝公司负有的更高审慎注意义务只字不提，违背公平公正原则。第一，铁路物流公司委托的招标代理人厦门市公物采购招投标有限公司仅应保证招投标活动的公开公平公正，是否精通电梯采购相关技术标准、行业标准，并不属于其职责范围，一审判决认为其“作为专业的招标公司，如果所需电梯要具有进入叉车等特殊需求的情况应当在招标文件中予以说明”，显然系苛刻的要求。第二，现代电梯公司、信宝公司作为专业公司，明显具有更高且更专业的判断能力，其在明知讼争电梯将用于大型货场物流园区的工程使用用途的情况下，依法应当负有更高的审慎注意义务，更应当对讼争电梯是否具备进入叉车之使用性能提前作出提示或者披露。但是，现代电梯公司、信宝公司却在投标以及签订讼争合同时故意不对讼争电梯不具备进入叉车使用之性能作出任何提示或者披露，其依法应当对此承担由此导致的一切后果。3．讼争的《电梯设备安装合同》《电梯设备销售合同》中载明的项目名称或者合同名称都表明讼争电梯将用于“前场铁路大型货场物流园区（一期）项目启动工程”，按照通常的理解，在该等大型货场物流园区内，在不超过电梯承载重量限制的情况下，均可以使用叉车或者其他助力方式使用讼争电梯，且因使用地点系大型货场物流园区，通过电梯运输叉车或者其他助力方式的装卸工具用于上下楼层，系极其正常的使用方式。但是，在讼争电梯于2018年6月8日投入使用后，铁路物流公司却才于2018年6月26日被现代电梯公司、信宝公司告知讼争电梯不能进入叉车使用。显然，无论是按照合同有关条款，或者按照通常标准或者符合合同目的的特定标准等进行解释，讼争电梯均应当具备进入或者承载叉车或者其他装卸工具的正常使用性能。但是，一审判决却在并无证据的情况下直接以所谓“行业惯例”作为认定“需要进叉车的货梯在招标文件或合同中也应当予以注明”的依据，认定铁路物流公司应当为此承担责任，既违背合同法第六十一条、第六十二条关于合同条款的解释原则，也明显缺乏依据。4．一审判决有关额定载重量的认定存在严重错误。第一，铁路物流公司在本案中从未主张“大型叉车”“重型叉车”，一审判决的相关认定系不当扩大解释。第二，铁路物流公司在本案中主张的讼争电梯不具备其应当具备的使用性能的典型表现系不能进入如同叉车一样的货物，如在铁路物流公司提交的《紧急维修单》中，重量计888kg但未超过电梯载荷量的货物亦同样会发生因偏载引起的停运故障，但是，不能进入叉车并非讼争电梯不具备本应具备的使用性能的全部表现。一审判决对铁路物流公司的主张存在进行不当缩小解释的错误。第三，铁路物流公司在本案中从未主张要在超过讼争电梯额定载重3000kg的情况下使用讼争电梯，而是主张在未超过该等额定载重的情况下却无法按照正常的使用方式使用讼争电梯。但是，一审判决认定“重型叉车自重一般达2吨以上，额定承受能力一般在1.5吨以上，叉车负载后超过3吨”，对铁路物流公司的诉讼主张进行不当的扩大解释。第四，在上述由厦门市特种设备检验检测院出具的《关于载货电梯使用规范要求咨询的回复函》中亦系载明“载货电梯是不允许叉车载货进入轿厢作业”，并非载明不允许叉车在未载货的情况下进入轿厢。即使是从现代电梯公司、信宝公司在一审中第1次提交的证据第369页载明的叉车看，该叉车也是小型叉车，自重为2269kg，若在未载货情况下进入讼争电梯并没有超过讼争电梯的额定载重，不属于上述回复函中载明的“不允许叉车载货进入轿厢作业”情形。因此，一审判决认定“讼争货梯也不具备进入使用叉车的性能”，系对铁路物流公司主张内容的不当扩大解释与不当限缩解释，也与上述回复函载明的内容相悖，其有关额定载重量的认定明显错误。（三）一审判决就具备使用叉车性能的电梯价格的认定明显缺乏依据。一审判决书中第13页倒数第6行至第7行、第16页倒数第9行至第12行的相关认定有误。第一，一审判决有关“本案讼争货梯招标询价时相同载荷的一线品牌电梯报价”的认定，应该是根据信宝公司在一审中第1次提供的证据1《电梯询价》而作出的，但这仅是信宝公司的单方报价，并不具有广泛的代表性，一审判决据此作出认定明显缺乏依据。第二，即便按照《电梯询价》的内容，其载明的“层站门”为“3/2/2”，与讼争电梯系2层的情形并不相同，且其载明的“运费及安装管理费”亦仅为5.4万元，与一审判决认定的“20台电梯每台安装价9.24万元”相比反而更低，且实际上运费系包含在《电梯设备销售合同》的第二条第2款中，而非包含在《电梯设备安装合同》中，信宝公司亦未在该《电梯询价》中载明该等电梯是否具备进入叉车使用的特殊用途，可见上述《电梯询价》对本案不具有任何参考性。退一步而言，如认为上述《电梯询价》中型号为“STVF-F.3000.100”即系《电梯设备销售合同》第一条约定的“STVF-FO（3000）2SC060（03/02）”，现代电梯公司、信宝公司为达到成功中标之目的而自愿将其投标报价降低，亦属于其真实意思表示，一审法院也无权加以干涉。第三，一审判决认为“能使用叉车等特殊用途电梯的市场价格为40万元/台左右”“从市场价格上看，能进叉车等具体特殊用途的货梯价格普遍在40万元/台左右”，但一审判决并未载明作出该认定的任何依据。因此，一审判决关于“从货梯的价格行情看，讼争货梯也不具备进入使用叉车的使用性能”的认定，与事实相悖，也缺乏依据。（四）一审判决就电梯使用维护手册的交付之认定与客观事实完全不符。一审判决书中第13页倒数第11行至第13行、第18页第8行至第9行的认定有误。根据《投标文件》载明的内容以及讼争合同的约定，讼争电梯的型号为STVF-F，额定载重为3000KG，但一审判决据以认定的所谓电梯使用维护手册的“前言”载明的电梯型号并不包括讼争电梯的型号，该手册第1.2条载明的“主要技术规格参数”的额定载重量最多为1000kg，并不包括讼争电梯的额定载重量。因此，一审判决据以认定的所谓电梯使用维护手册载明的内容与本案没有关联，铁路物流公司亦提出了异议，但一审判决未予采纳并作出了错误认定。（五）一审判决遗漏现代电梯公司、信宝公司未依法按约提供培训的事实。《电梯设备安装合同》第二条中载明合同价款已经包含人员培训费，现代电梯公司、信宝公司在《投标文件》第118页至第119页中对培训授课也作出具体的承诺，但现代电梯公司、信宝公司至今未能按约提供任何培训。一审判决对该事实存在遗漏。

二、一审判决关于本案法律适用存在明显不当，现代电梯公司、信宝公司应当依法承担讼争电梯全部故障的法律责任。（一）本案中，一方面，现代电梯公司、信宝公司未提供符合法定以及约定质量的电梯已经构成严重违约；另一方面，对于铁路物流公司主张的在短时间内高达49次的故障，其又主张部分故障与铁路物流公司使用叉车并造成偏载有关。然而，暂且不论讼争电梯是否应当具备使用叉车的性能，现代电梯公司、信宝公司作为专业电梯制造、安装与维修保养单位，在其明知讼争电梯将用于大型货场物流园区的工程使用之用途的情况下，不仅未能诚信履行通知义务，且违反上述规定，对讼争电梯不具备使用叉车的性能未能事先作任何说明，并在讼争电梯投入使用前，从未对讼争电梯使用叉车可能容易造成电梯本身损坏或者可能危及人身、财产安全等问题采取任何警示标志或者进行任何中文警示说明，铁路物流公司在此情况下按照通常理解与正常方式使用电梯而所发生的所有故障之责任及其造成的全部损失，依法应当由现代电梯公司、信宝公司承担。但是，一审判决对本案责任的认定却忽视了合同法第六十条以及产品质量法第二十七条、第三十六条、第四十条的相关规定，明显不当。（二）本案中，针对铁路物流公司在一审中提交的《电梯故障统计表（截至2018年12月6日）》，现代电梯公司、信宝公司发表了相应的质证意见，并分别作出讼争电梯的故障主要系因偏载、易损件、温度过高、灰尘等原因造成的陈述，依法应当认定为自认。1．现代电梯公司、信宝公司自认因货物偏载引起的故障次数达到10次。但是，现代电梯公司、信宝公司既未提供使用说明书，也并未对铁路物流公司开展培训。在此情况下，铁路物流公司仅需按照通常的理解与使用方式使用电梯即可，即在不超过额定荷载的情况下，铁路物流公司不负有按照所谓不偏载的方式使用电梯。实际上，关于偏载问题，在国家标准上对此并无强制性要求，现代电梯公司、信宝公司亦从未对此予以明确。现代电梯公司、信宝公司在一审中提交的《GB7588—2003号国家标准》也无任何该等规定。另外，现代电梯公司、信宝公司提交的所谓《有机房电梯使用维护手册》也未对禁止货物偏载提出任何的说明、警示，因此，现代电梯公司、信宝公司以货物偏载为由主张故障并非其原因导致，不能成立。2．现代电梯公司、信宝公司自认因易损件引起的故障达到9次。但是，根据现代电梯公司、信宝公司在其《投标文件》第7页有关“易损件清单（备品备件清单）”中的内容，上述现代电梯公司、信宝公司所称的故障均不在易损件范围之内；现代电梯公司、信宝公司所称“现场电梯出入货梯，电梯轿厢抖动”属于电梯的正常使用，竟然可以造成筒灯脱落，明显离谱，故应当属于故障的范围。3．现代电梯公司、信宝公司自认因温度过高引起的故障达到5次。但是，现代电梯公司、信宝公司在其《投标文件》第16页第1.1条中有关“电梯适用于厦门地区温度、相对湿度、抗震等级、消防要求”的承诺内容，具体明确，讼争电梯应当满足厦门地区温度条件下的使用要求；现代电梯公司、信宝公司关于七八月份处于夏季温度较高且在此之后就会故障减少的抗辩，与讼争电梯在进入十一月份、十二月份后仍然发生故障的事实相悖。此外，在现代电梯公司、信宝公司的《投标文件》以及讼争合同中，其作为专业单位也从未就讼争电梯的机房应当安装空调作出任何提示、说明。因此，有关因温度过高引起的电梯故障，应当认定为属于现代电梯公司、信宝公司原因而导致的故障。4．关于现代电梯公司、信宝公司自认因灰尘引起的故障达到7次。但是，现代电梯公司、信宝公司未就所谓因存在灰尘导致发生故障的事实进行任何举证。另一方面，在现代电梯公司、信宝公司的《投标文件》以及讼争合同中，并未就讼争电梯机房应当注意防尘否则将造成电梯发生故障作出任何提示、说明。现代电梯公司、信宝公司有关因灰尘引起电梯故障的主张，表明其已经认可该故障并非因铁路物流公司使用不当或者管理不当而引起，更表明该故障实际上亦属于其电梯自身原因而导致，其应当为此承担法律责任。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条关于自认的规定，足以认定铁路物流公司主张的49次故障的主要原因系现代电梯公司、信宝公司自身的原因而导致，故一审法院作出的相关认定是错误的。

三、因现代电梯公司、信宝公司严重违约，铁路物流公司的合同目的已经无法实现，讼争合同依法应当予以解除。现代电梯公司、信宝公司负责销售、安装的讼争电梯，明显不具备应当具备的使用性能与可靠性能，其在提供使用说明书与培训等方面也存在严重违约行为，且经铁路物流公司多次发函敦促仍未能改正，现代电梯公司、信宝公司已经明显迟延履行主要义务，且在催告的合理期限内仍未能履行，其在主合同义务与从给付义务的履行方面均已严重违反约定，鉴于讼争电梯已经确定不具备叉车或者其他助力方式的装卸工具进入或者承载之性能，且经多次维修仍然无法保证其可靠的稳定性能，现代电梯公司、信宝公司已经严重违反其在投标时的承诺，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条的规定以及根据《电梯设备安装合同》第十条、《电梯设备销售合同》第八条第4款以及第九条的约定，铁路物流公司所提出的解除讼争合同并要求返还款项、支付违约金等诉讼请求依法应当得到支持。

现代电梯公司、信宝公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚。（一）关于故障原因：一审判决认定“铁路物流公司提交的《紧急维修单》故障记录中描述的故障情况原因:升降车撞到轿门、轿门开关触点接触不良、门厅滑块槽有异物开关门不到位、一层门厅门板撞击变形、水泥块卡到厅门滑块槽、灯坏、货物堆放不均匀、偏载、超载、电梯淹水等。其中，A1,C1,C2因在作业过程中遭受撞击、A2电梯因被淹水，发生故障频次较多”这些故障“系因电梯使用不当和管理不当或小物件的自然损耗造成的一般性故障。”该事实有现代电梯公司、信宝公司、铁路物流公司提供的经双方现场工作人员签字确认的多份《紧急维修单》中关于故障内容的描述予以证明，一审认定事实并无不当。双方在一审中对故障原因的质证意见已经清晰体现：铁路物流公司仅仅举证证明发生了49次故障，说明该段时间有发生49次电梯故障的现象，但并不能证明电梯故障系电梯产品质量和安装的原因造成，相反，从一审举证来看大部分故障系铁路物流公司对电梯使用不当和管理不当造成的或易损品自然损耗。比如筒灯脱落，灯坏，这些属于易损品，不属于电梯故障。又比如“故障（门开不了）”，根据《紧急维修单》显示系“电梯1楼厅门门板被撞，造成轻微门变形”系铁路物流公司使用不当造成。比如“运行中门锁断开”，根据《紧急维修单》显示系撞击、偏载导致等等，因此，大多数故障是因为撞击、偏载或是易损品自然损耗，与电梯产品质量及安装无关。另外，铁路物流公司对讼争电梯的使用存在严重超载情形，铁路物流公司现场进入货梯的叉车自重2269kg，额定承受能力1600kg，总计3869kg，明显已经超过了讼争货梯的额定载重3000kg，因此，严重超载是电梯故障频发的原因。上述故障经信宝公司现场维修后均能够正常使用。对于因电梯的易损品、消耗品的更换和维修，如果属于信宝公司维保范围内的成本支出，信宝公司从未就此向铁路物流公司主张费用，甚至，因铁路物流公司不当使用电梯造成的维修和更换材料，信宝公司也从维护合作伙伴关系出发，尚未向铁路物流公司主张维修成本，现代电梯公司、信宝公司在此声明保留相应的诉权。现代电梯公司交付的电梯经国家权威检测机构验收合格，信宝公司也完全履行了维保义务，并不存在根本违约的情形，铁路物流公司起诉要求解除合同，条件并未成就。（二）铁路物流公司仅仅举证证明发生了49次故障，却未举证证明该49次故障系电梯质量造成且不能通过维修恢复正常使用。相反，从该49次故障对应的《紧急维修单》，相当大的故障系因铁路物流公司不当使用电梯造成的，铁路物流公司作为原告应当对自己主张的事实承担举证证明责任，且经一审法院反复提示，仍不提交相应的故障原因鉴定申请，铁路物流公司应当自行承担相应的举证不能的后果。（三）关于合同约定的电梯是否能进重型叉车的问题：1.正如铁路物流公司在上诉状所称，在现行有效的有关电梯用途的国家强制性标准中，并无任何区分能否进入大型叉车作业的电梯之特殊用途电梯的规定。现代电梯公司、信宝公司交付的货梯只要满足合同约定，是否能进入叉车是各种参数综合的结果。实际上，严格按照铁路物流公司GW2017-QY071C《招标文件》和《电梯土建布置图前场铁路大型货场物流园（一期）》上各种参数生产的货梯的确是无法进入重型叉车的货梯。根据GW2017-QY071C《招标文件》第6页，招标物为“货梯，载重量3000㎏，速度1.0m/s……”；第28页适用标准与要求：“电梯技术条件主要适用的是GB/T10058-1997标准”；而且，《现代电梯公司、信宝公司联合投标文件》、《电梯设备安装合同》、《电梯设备销售合同》均对合同标的物的大小、性能、技术参数做了约定。《电梯设备销售合同》中第十四条对技术资料约定：“在合同签订后甲方（铁路物流公司）应向乙方（现代电梯公司、信宝公司）提供土建图一份，乙方按照土建图纸向甲方提供设备布置图一式两份，甲方确认签字后其中一份交回乙方，乙方按确认图纸生产。”2017年8月7日铁路物流公司签字确认了《电梯土建布置图前场铁路大型货场物流园（一期）》，现代电梯公司、信宝公司均严格按照双方签字确认的电梯施工图纸施工安装，并无违约。现代电梯公司严格根据招标文件和双方签字确认的电梯土建布置图确认的图纸生产电梯施工，该电梯从需求提出、图纸产生之初即不具备进入重型叉车的条件，铁路物流公司据此主张解除合同，于法无据。铁路物流公司作为甲方，利用其甲方地位优势，将其因自身指示不当造成货梯无法完全满足其所有业务场景的后果要求由合同相对方承受，既不诚实也不守信。2.招标公司属于专业采购单位，铁路物流公司委托厦门市公物采购招标公司发布投标邀请和询价服务，从厦门市公物采购招标公司的官网可知，该招标公司拥有精通招标、采购工作的资深专家库队伍，可为采购方提供从项目立项、报批、编制可研报告、编制技术和商务标书、主持招标、开标、评标活动、进行业务谈判直至签订采购合同等全过程的服务和咨询。厦门市公物采购招标公司能够受托代理讼争电梯的招投标业务，势必精通电梯采购相关技术标准、行业标准，是一支专业化的采购团队，理应熟知货梯的市场价格、行业惯例、招标文书应当具备的技术参数等，有能力从行业惯例、市场价格、技术规格上预见合同风险，应当向委托人提示法律风险，应当明确委托人的需求。厦门市公物采购招标公司接受铁路物流公司的委托，代理货梯采购的招投标项目，现代电梯公司、信宝公司则从事货梯的生产安装。因此，厦门市公物采购招标公司、现代电梯公司、信宝公司都是专业的货梯服务从业人员，具备相当的货梯专业知识，双方严格按照合同履行相应义务即可，无需额外加重任何一方的提示义务。3.从本案招标文件到投标文件、购销合同、再到双方签字确认的设计图纸，均无进入叉车的特别说明和参数。从货梯生产行业惯例看，需要进入叉车的货梯在招标文件或合同中会明确注明。比如：1.《金种子酒业股份有限公司灌装中心电梯部分技术要求》（来源于https://wenku.baidu.com/view/79677be9998fcc22bcd10d4d?fromShare=1最后访问时间2018年11月4日）中载明：“电梯部分：（一）数量要求：电梯：6个3T货梯，井道尺寸为4450×3500，要求能进电瓶叉车；3个3T货梯，井道尺寸为3250×3550，要求能进电瓶叉车”；2.《更新有机房载货电梯需求公示》（来源于招标网，http://www.bidchance.com/info.do?channel=calgg&id=20002451，最后访问时间2018年11月5日）中载明：“1.17.4.▲由于本次采购的载货电梯需要进叉车，两侧壁及后壁需加装实木防护板（三档）。1.13.4.▲轿厢地面：防滑钢板地板（厚度不低于6mm）。（注：采用防滑钢板有避免叉车在轿厢内的滑动，减少叉车上的货物撞击轿厢壁的风险。）1.13.5.▲地坎：铸铁。(注：载重电梯经常进出叉车，使用铸铁地坎比其它材质耐用。其他材质长时间在叉车轮的撞击下容易出现变形，凹凸不平的问题。）”。由于本案招标文件中并未特别注明需要进入使用叉车，现代电梯公司只需按普通货梯标准生产制造并满足招标要求和国家相关标准即可。4.从市场价格上看，能进叉车的货梯价格在40万元/台以上，而本案讼争的货梯招标书上公示的每台最高价为22.5万元/台，无论是招标人还是投标人均应当能预见到讼争货梯系不能进重型叉车的货梯。这也可以参考上述《更新有机房载货电梯需求公示》中“财政预算限额（元）2880000六台新货梯载重为2000KG,速度为0.5M/S，平均每台48万元”的内容，该案例中货梯的载重和速度均比本案讼争货梯的规格更小，单价却是本案讼争货梯的2倍以上。这是由市场价格调配的货梯配置。厦门市公物采购招标公司作为专业的招标代理机构，前提是其具备相应的市场和专业知识，应当预见到远远低于叉车货梯行情价的货梯是不具备进入叉车技术条件的。从市场询价的每台40多万元，到最后招标书上最高限价为每台22.5万元也能推定铁路物流公司采购的本案讼争电梯从招标时双方的预期就是不能进入叉车的。5.从额定载重上看，能进重型叉车的货梯大多数是额定载重要达到4吨以上，市面上重型叉车自重一般都超过2吨，额定承受能力一般在1.5吨以上，故叉车负载后总重量远超过讼争电梯的额定载重3吨。因此，市面上能进重型叉车的货梯额定载重一般都应在4吨以上。（四）讼争货梯已经经过相关部门检验合格并取得相应合格检验报告、登记证、使用标志。《电梯设备销售合同》第九条约定“异议索赔：产品品质由工程所在地技术监督局，或质量监督站等权威机构检验……”。《电梯设备安装合同》第七条约定“电梯安装、调试工作完成后，乙方（现代电梯公司、信宝公司）根据国家电梯安装验收规范和质量标准组织质量验收。乙方在计划验收日前5天以书面形式通知甲方（铁路物流公司）验收时间，届时甲方派代表会同乙方、监理根据合同中规定的条款、技术规格对电梯进行验收。验收合格后，甲、乙双方在电梯安装验收报告上签字盖章”。铁路物流公司、现代电梯公司、信宝公司均在《厦门市电梯竣工报检申请表》《曳引驱动电梯施工前土建工程检查记录》《施工自检报告》上签字确认，并于2018年5月14日经厦门市特种设备检验检测院检验合格并出具《电梯监督检验报告》，2018年5月28日由厦门市质量技术监督局对讼争货梯颁发了《特种设备使用登记证》。因此，现代电梯公司、信宝公司已经全面履约，货梯业经相关部门检验合格并颁发了相应证书。（五）双方当事人对讼争货梯进行过满载偏载测试，测试结果合格。测试记录原件保存在铁路物流公司。双方进行过为期两个月的满载偏载测试，每天都有双方的签字确认。满载测试每台30次，一天一次，一共600次均未出现故障；偏载测试，3天一次，每台15次，一共300次，其中出现2次故障。900次的实验中出现2次故障，证明电梯故障率极低，完全符合质量要求。（六）如果铁路物流公司为了满足目前的业务发展需求，需要在原来货梯的基础上增加进入小型叉车功能，可以经双方协商后另行订立相应的补充协议，增加电梯参数和配件来满足该业务场景，而不是鲁莽地解除合同。

二、一审法院适用法律正确。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定以及《电梯设备销售合同》第九条的约定，铁路物流公司就电梯质量问题要解除合同应同时满足两个条件，即1.产品品质由工程所在地技术监督局，或质量监督站等权威机构检验，因现代电梯公司、信宝公司原因不符合所约定的质量要求的；2.经过现代电梯公司、信宝公司维修、更换工作仍不符合所约定的质量要求的。根据厦门市特种设备检验检测院对讼争电梯检验后出具的《电梯监督检验报告》的检验结论，讼争电梯是合格产品。因此，讼争合同的解除条件未成就，铁路物流公司不能据此解除合同。铁路物流公司提供的维修记录等证据不足以证明电梯频发故障系因电梯质量不合格或安装不当，并与相关检验部门出具的检验结论相悖，而且这些故障可以通过修复加以解决，对于电梯正常运行使用这一基本合同目的并不具有重大、决定性的影响。案涉的招标文件、双方签订的合同、施工图纸等证据均未明确规定或约定讼争电梯应具备使用叉车的性能，因此不能认为讼争合同双方就此达成了合意和电梯可使用叉车是合同的合同目的。铁路物流公司未能举证证明现代电梯公司、信宝公司存在致使合同目的不能实现的违约行为，法定的解除合同条件未成就，其无权要求解除讼争合同。

铁路物流公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.解除铁路物流公司与现代电梯公司和信宝公司于2017年7月29日签订的《电梯设备安装合同》和于2017年7月31日签订的《电梯设备销售合同》；2.现代电梯公司和信宝公司返还铁路物流公司已支付的价款2539200元；3.现代电梯公司和信宝公司向铁路物流公司支付违约金819600元；4.现代电梯公司和信宝公司于前述合同解除之日（起诉状送达现代电梯公司和信宝公司之日）起10日内将位于厦门市海沧区大型物流园区（一期）项目启动工程的全部电梯设备拆除、移走并恢复原状；5.现代电梯公司和信宝公司承担本案的全部诉讼费用。

现代电梯公司和信宝公司向一审法院提起反诉，请求判令：1.铁路物流公司向现代电梯公司和信宝公司支付所欠电梯设备款337500元及逾期付款违约金（以337500元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年6月12日计算至铁路物流公司实际支付之日止）；2.铁路物流公司向现代电梯公司和信宝公司支付电梯安装款1016400元及逾期付款违约金（其中，以739200元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年6月12日计算至铁路物流公司实际支付之日止；以277200元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年6月23日计算至铁路物流公司实际支付之日止）；3.本案反诉诉讼费用由铁路物流公司承担。

一审法院认定如下事实：

2017年4月11日，铁路物流公司委托厦门市公物采购招投标有限公司，发布位于厦门市海沧区大型货场物流园区（一期）项目启动工程电梯设备采购及安装的投标邀请（招标文件编号：ＧＷ2017-ＱＹ071）。2017年5月26日，铁路物流公司委托厦门市公物采购招标公司重新发布投标邀请（招标文件编号：ＧＷ2017-ＱＹ071Ｃ），规定“本项目的最高限价为450万元”，平均一台货梯最高价为22.5万元，为标前询价每台单价的一半。之后，现代电梯公司和信宝公司组成投标联合体，向招标公司提交了投标文件（投标价为409.8万元，平均每台电梯的价格为20.49万元），中间价中标。现代电梯公司和信宝公司投标联合体中标后，铁路物流公司作为甲方，现代电梯公司与信宝公司联合体作为乙方，分别于2017年7月29日、2017年7月31日签订《电梯设备安装合同》、《电梯设备销售合同》。其中，《电梯设备安装合同》约定：电梯安装施工地点为前场铁路大型货场物流园区（一期）项目启动工程电梯设备安装项目；安装合同总价为1848000元，20台电梯每台安装价9.24万元；乙方负责电梯的安装、调试及叁年保修、保养工作；合同签订时，乙方应提供的经甲方确认的合同总价的10%履约保函；在收到乙方提供的并经甲方确认的合同总价款的40%的预付款保函、履约保函及其他有效付款凭证后，甲方在乙方进场施工前7个工作日内，向乙方支付安装合同总价款的40%预付款；电梯安装调试完毕并经当地政府主管部门验收合格取得“两证一书”（即：特检所检验合格证、电梯使用证、产品使用说明书）后十个工作日内，甲方向乙方支付安装合同总价的40%；合同范围内所有电梯移交完毕、结算完成后（含结算经第三方审核）十个工作日内，甲方支付至合同结算价的95%，保留合同结算价的5%作为质保金，至三年质保期满，且无遗留质量问题后30个工作日内结清，质保金不计利息；乙方的常驻保修机构应开通24小时全天候召修电话，设备运行发生故障时，乙方维修人员应在接到甲方通知后1小时内到达现场维修响应，2小时内修复。若在规定时间内未修复，甲方有权委托有资质维修单位维修，经甲方审核确认的维修金从保修款中列支，乙方不得提出异议。在质保期内，因甲方使用、管理不当所造成的设备损失，乙方提供有偿服务。本合同签订后，甲、乙双方任何一方无正当理由单方面提出解除合同或者因一方违约而解除合同的，违约方必须按合同总价20%向守约方支付违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失，乙方还应退还甲方已付所有款项。此外，该合同还约定了其他条款。《电梯设备销售合同》约定：乙方向甲方提供品牌为ＨＹＵＮＤＡＩ、规格型号为ＳＴＶＦ-Ｆ0＿（3000）2ＳＣＯ60（03／02）货梯20台，每台11.25万元，合同总价2250000元；交货地点为厦门市海沧区05-03东孚片区前场一路与前场二路交叉口东北侧；合同签订并在收到乙方提供的并经甲方确认的合同总价的10%履约保函、30%的预付款保函及其他有效付款凭证后10个工作日内，甲方应将合同总价的30%作为预付款支付给乙方；电梯运至工地并经报验确认后甲方将到货电梯的设备款的50%支付乙方；合同范围内所有电梯设备安装调试完成并经政府部门验收合格且办理完结算手续（含结算经第三方审核）10个工作日内，甲方支付至合同结算价的95%，保留合同结算价的5%作为质保金，至设备两年质保期满，且无遗留质量问题后30个工作日内结清，质保金不计利息；质量保证期以电梯取得政府相关部门颁发的电梯准用证，并从正式交付所有设备及相关资料移交甲方或甲方委托的物业公司之日起36个月，若移交时仍存在质量问题尚未整改，则质量保证期从整改合格之日起算。质保期内乙方对电梯质量提供免费保修服务。在设备安装及保质期内，发现有属于乙方责任质量问题，乙方应在接收甲方或甲方委托的物业公司发出维修通知后0.5小时内派人到现场解决问题，对于紧急维修，乙方应于2小时内予以解决，乙方未在约定时间内解决或故意拖延的，甲方有权委托第三方维修，费用从保修金中列支，不足部分有权向信宝方追偿；产品品质由工程所在地技术监督局或质量监督站等权威机构检验，如因乙方原因不符合所约定的质量要求的，乙方负责更换或经甲方同意后进行维修工作并承担由此产生的全部费用，且赔偿甲方因此造成的直接损失。经过乙方维修、更换工作仍不符合，则甲方有权解除合同并向乙方索赔相应设备总金额20%的违约金，乙方返还甲方支付的所有费用；在合同签定后甲方应向乙方提供土建图一份，乙方按照土建图纸向甲方提供设备布置图一式两份，甲方确认签字后其中一份交回乙方，乙方按确认图纸生产。此外，该合同还对其他条款进行了约定。合同生效后，现代电梯公司和信宝公司向铁路物流公司交付了合同约定的20台电梯及合格证。2017年8月7日，铁路物流公司签字确认《电梯土建布置图前场铁路大型货场物流园（一期）》。2017年9月25日，信宝公司入驻工程现场，安装电梯。2018年5月14日，经厦门市特种设备检验检测院检验并出具《电梯监督检验报告》，检验结论为案涉电梯合格。2018年5月28日，厦门市质量技术监督局出具案涉电梯的《特种设备使用登记证》并颁发电梯使用标志。2018年6月8日，涉案电梯交付铁路物流公司使用。在电梯使用过程中，涉案的20台电梯多次发生故障，截至本案一审第一次庭审之日（2018年12月6日），铁路物流公司认为系现代电梯公司和信宝公司责任的电梯故障共计49次。铁路物流公司提交的《紧急维修单》故障记录中描述的故障情况原因：升降车撞到轿门、轿门开关触点接触不良、门厅滑块槽有异物开关门不到位、一层厅门门板撞击变形、水泥块卡到厅门滑块槽、灯坏、货物堆放不均匀、偏载、超载、电梯淹水等。其中，Ａ1、Ｃ1、Ｃ2电梯因在作业过程中遭受撞击、Ａ2电梯因被淹水，发生故障频次较多。从《紧急维修单》的记载可以看出铁路物流公司提出维修需求，信宝公司均能按合同约定及时响应维修，经排除故障后电梯均能恢复正常运行。

2018年10月10日，铁路物流公司以现代电梯公司和信宝公司怠于履行保修义务，响应故障并予以修复的时间不符合投标文件及合同的约定，同时，现代电梯公司和信宝公司作为专业电梯制造、安装与维修保养单位，明知电梯将用于大型货场物流园区使用的情况下，却对电梯不具备使用叉车的情况未予事先说明，导致讼争电梯不能进入大型叉车使用，致使电梯完全不能满足使用需求，导致合同目的无法实现为由，向一审法院提起诉讼。

一审法院另查明：1.2018年12月17日的一审庭审中，铁路物流公司确认已向现代电梯公司与信宝公司支付电梯安装款739200元和设备款1800000元，尚欠现代电梯公司与信宝公司电梯设备款337500元（已扣除质保金112500元）及安装款1016400元（已扣除质保金92400元）。2.2018年12月6日的一审庭审中，现代电梯公司与信宝公司以提交证据副本的方式，将电梯使用维护手册交付铁路物流公司。3.位于厦门市海沧区大型货场物流园区（一期）项目启动工程有仓库5幢，分别为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ，每幢安装涉案电梯4台。4.讼争电梯为一般货梯，载荷3000ｋｇ，不能进入大型叉车作业。可进入大型叉车作业的电梯为特殊用途电梯。5.本案讼争货梯招标询价时相同载荷的一线品牌电梯报价为40万元／台左右；能使用叉车等特殊用途电梯的市场价格为40万元／台左右。6.2018年7月30日，厦门市特种设备检验检测院针对本案讼争电梯回复“载货电梯是不允许叉车载货进入轿厢作业”。

一审法院认为，铁路物流公司与现代电梯公司和信宝公司签订的《电梯设备销售合同》及《电梯设备安装合同》，意思表示真实，内容合法，为有效合同，该合同对缔约双方均有法律约束力。现代电梯公司和信宝公司已按约定将讼争电梯安装于铁路物流公司所属前场铁路大型货场物流园区（一期）项目五幢仓库且调试完毕，铁路物流公司与现代电梯公司和信宝公司共同确认电梯具备检验条件，可进行整机检验。讼争电梯经厦门市特种设备检验检测院验收合格，取得《特种设备使用登记证》、电梯使用标志，2018年6月8日，涉案电梯已全部交付铁路物流公司使用。因此，现代电梯公司和信宝公司已经履行了相应合同义务。铁路物流公司除已向现代电梯公司和信宝公司支付电梯安装款739200元和电梯设备款1800000元外，尚欠现代电梯公司和信宝公司电梯设备款337500元（已扣除质保金112500元）及安装款1016400元（已扣除质保金92400元）。

对于诉辩双方的争议焦点问题，一审法院分析并认定如下：

一、关于铁路物流公司是否享有《电梯设备销售合同》和《电梯设备安装合同》的解除权。铁路物流公司提出解除合同的理由为：1.现代电梯公司和信宝公司怠于履行保修义务，响应故障并予以修复的时间不符合投标文件及合同的约定。2.现代电梯公司和信宝公司作为专业电梯制造、安装与维修保养单位，明知电梯将用于大型货场物流园区使用之用途的情况下，却未事先说明电梯不具备使用叉车的性能，导致电梯不能进入大型叉车，致使电梯完全不能满足使用需要，导致合同目的无法实现。从上述理由可以看出，铁路物流公司提出解除合同请求权的理由一是约定解除权，二是法定解除权。

关于合同约定的解除权是否成就的问题，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《电梯设备销售合同》第九条约定“产品品质由工程所在地技术监督局，或质量监督站等权威机构检验，如因乙方原因不符合所约定的质量要求的，乙方负责更换或经甲方同意后进行维修工作并承担由此产生的全部费用，且赔偿甲方因此造成的直接损失。经过乙方维修、更换工作仍不符合，则甲方有权解除合同并向乙方索赔相应设备总金额20%的违约金，乙方返还甲方支付的所有费用。”该条款系对合同解除权的约定，根据该条款铁路物流公司要解除合同应同时满足两个条件，即：1.产品品质由工程所在地技术监督局，或质量监督站等权威机构检验，因现代电梯公司和信宝公司的原因不符合所约定的质量要求的；2.经过现代电梯公司和信宝公司维修、更换工作仍不符合合同所约定的质量要求的。首先，现代电梯公司和信宝公司已举证厦门市特种设备检验检测院对讼争电梯检验后出具的《电梯监督检验报告》的检验结论：讼争电梯合格。因此第一个解除条件已不具备。其次，铁路物流公司提供了20台讼争电梯运行以来发生的49次故障记录，这些故障是否能够证明电梯质量不合格。一审法院认为，《紧急维修单》记载的故障记录中，描述故障情况包括升降车撞到轿门导致门板变形、电梯淹水、轿门开关触点接触不良、门厅滑块槽有异物开关门不到位、一层厅门门板变形、水泥块卡到厅门滑块槽、灯坏、货物堆放不均匀、撞击、偏载、超载等，系因电梯使用不当和管理不当或小物件的自然损耗造成的一般性故障。从《紧急维修单》可以看出，故障发生后，信宝公司均能够按合同约定及时响应维修需求，经现场维修、更换工作后电梯均能恢复正常使用。因此，涉案电梯发生的诸多故障并不足以导致合同的解除。综上，本案系买卖合同纠纷，铁路物流公司基于合同之债主张解除合同，根据谁主张谁举证的原则，铁路物流公司应当举证本案讼争电梯经由相关质量检验机构检测，不符合合同所约定的质量要求，且经过维修仍存在质量问题无法正常使用。但铁路物流公司并未提供证据予以证明，包括本案诉讼中也未申请对电梯是否存在质量问题进行鉴定。故，铁路物流公司提出解除合同的主张证据不足，缺乏事实依据，一审法院不予支持。因此，铁路物流公司不享有合同约定的解除权。

关于铁路物流公司是否享有法定解除权的问题，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”，铁路物流公司主张，讼争电梯不具备使用叉车的性能，致使讼争电梯不能满足使用需要，致使合同目的无法实现。对此，一审法院认为，铁路物流公司委托厦门市公物采购招标公司发布投标邀请和询价服务，GW2017-QY071C《招标文件》第三章招标内容及要求，对货梯的技术参数做了详细和专业的描述，所需电梯的载荷为3000KG，并未提出需要进入叉车等特殊使用要求。厦门市公物采购招标公司作为专业的招标公司，如果所需电梯要具有进入叉车等特殊需求的情况应当在招标文件中予以说明。从行业惯例看，需要进叉车的货梯在招标文件或合同中也应当予以注明。从市场价格上看，能进叉车等具备特殊用途的货梯价格普遍在40万元/台左右，而本案讼争电梯的招标限制价为22.5万元/台（讼争货梯招标询价时一线品牌相同载荷电梯报价也多为40万元/台左右），因此，从货梯的价格行情看，讼争货梯也不具备进入使用叉车的使用性能。从额定载重上看，重型叉车自重一般达2吨以上，额定承受能力一般在1.5吨以上，叉车负载后超过3吨，而讼争货梯额定载重量为3吨，因此，从额定载重量看，讼争货梯也不具备进入使用叉车的性能。2018年7月30日厦门市特种设备检验检测院也明确回复“载货电梯是不允许叉车载货进入轿厢作业”。综上，讼争电梯在合同订立之初即为普通货梯使用，并不具备使用叉车等特殊性能。现代电梯公司和信宝公司向铁路物流公司提供的电梯，均符合《招标文件》及合同的约定，讼争电梯并非不能满足铁路物流公司用于载荷3000KG货物的运载工具，其合同目的已然实现，故铁路物流公司提出不能实现合同目的没有事实和法律依据，一审法院不予支持。现铁路物流公司提出的增加货梯进入叉车的使用性能，当属铁路物流公司提出的一项新需要，要满足该项使用需求应当通过对电梯的升级改造而实现，而不应当通过解除合同来实现。铁路物流公司若需改造升级电梯，其应与现代电梯公司和信宝公司或者其他电梯厂商另行协商，达成新的协议来完成，而不是通过解除合同来实现。因此，铁路物流公司并不享有法定解除权。

综上，铁路物流公司主张解除《电梯设备销售合同》和《电梯设备安装合同》的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。

二、关于《电梯设备销售合同》和《电梯设备安装合同》约定的付款条件是否成就。铁路物流公司认为，现代电梯公司和信宝公司未向铁路物流公司交付讼争电梯的产品使用说明书和结算材料，要求支付剩余价款的条件尚未成就。现代电梯公司和信宝公司提出，讼争电梯经厦门市特种设备检验检测院验收合格，取得《特种设备使用登记证》、电梯使用标志，其已依据合同约定向铁路物流公司交付产品使用说明书，被铁路物流公司拒收。铁路物流公司对该事实予以否认。一审法院认为，现代电梯公司和信宝公司未提供证据证明其已向铁路物流公司交付产品使用说明书且被铁路物流公司拒收的事实，因此，产品使用说明书实际未交付，付款条件仍不具备。结合在一审庭审中现代电梯公司与信宝公司实际已将电梯使用维护手册交付给铁路物流公司，且铁路物流公司也已确认尚欠电梯设备款337500元、电梯安装款1016400元的事实。根据《电梯设备销售合同》约定“合同范围内所有电梯移交完毕、结算完成后（含结算经第三方审核）十个工作日内，甲方支付至合同结算价的95%”，尽管铁路物流公司与现代电梯公司和信宝公司尚未对销售合同货款进行结算，但铁路物流公司于2018年12月17日当庭确认尚欠电梯设备款337500元，一审法院认定销售合同付款条件于本案第二次庭审之日2018年12月17日已经成就，故铁路物流公司应当于2018年12月31日前将尚欠电梯设备款337500元支付给现代电梯公司和信宝公司。根据《电梯设备安装合同》约定“电梯安装调试完毕并经当地政府主管部门验收合格取得“两证一书”（即：特检所检验合格证、电梯使用证、产品使用说明书）后十个工作日内，甲方向乙方支付安装合同总价的40%；合同范围内所有电梯移交完毕、结算完成后（含结算经第三方审核）十个工作日内，甲方支付至合同结算价的95%”，现代电梯公司和信宝公司实际已于2018年12月6日将电梯使用维护手册交付给铁路物流公司，且铁路物流公司于2018年12月17日当庭确认尚欠电梯安装款1016400元，故一审法院认定安装合同付款条件分别于本案一审的第一次庭审之日2018年12月6日及一审的第二次庭审之日2018年12月17日已经成就，铁路物流公司应当于2018年12月20日、2018年12月31日前将尚欠安装合同总价40%的安装款739200元、合同总价15%的安装款277200元支付给现代电梯公司和信宝公司。因此，现代电梯公司和信宝公司主张铁路物流公司支付尚欠电梯设备款、安装款之诉讼请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于逾期付款利息，本案中，铁路物流公司与现代电梯公司和信宝公司未约定逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故，现代电梯公司和信宝公司主张以中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息，不违反法律规定，一审法院予以支持。但逾期付款利息应计算至判决确定的履行之日，若铁路物流公司未按判决确定的付款之日履行付款义务，则应加付迟延履行金，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，迟延履行金应通过加倍支付迟延履行期间的债务利息予以计算，因此迟延履行期间的债务利息应由法律规定，不属于现代电梯公司和信宝公司诉讼请求之范围，现代电梯公司和信宝公司诉求迟延履行期间的债务利息，一审法院不予支持。因此，铁路物流公司应向现代电梯公司和信宝公司支付电梯设备款337500元的逾期付款利息，逾期付款利息以337500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年12月31日计算至判决确定的付款之日；铁路物流公司应向现代电梯公司和信宝公司支付电梯安装款1016400元的逾期付款利息，其中以739200元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年12月20日计算至判决确定的付款之日；以277200元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年12月31日计算至判决确定的付款之日，其余利息主张，一审法院不予支持。

综上，一审法院认为，铁路物流公司提供的维修记录并不能证明电梯故障系因电梯质量不合格或安装不当所致，且与相关检验部门出具的检验合格结论相悖，且此等故障也已及时排除，讼争电梯正常使用，该故障对于电梯正常运行使用这一合同目的不具有重大、决定性的影响，铁路物流公司不享有约定的合同解除权。本案合同订立之初讼争电梯即为一般货梯，不具备使用叉车等特殊使用性能，可见双方订立本案讼争合同的目的就是现代电梯公司和信宝公司向铁路物流公司提供普通货梯，合同目的已然实现，故法定的解除合同条件亦未成就，其无权据此主张解除合同。合同约定和法律规定的解除合同条件均未成就，对铁路物流公司要求解除合同的诉讼请求，不予支持。铁路物流公司支付尚欠电梯设备款、电梯安装款的条件已经成就，现代电梯公司和信宝公司主张铁路物流公司支付尚欠电梯设备款、电梯安装款及逾期付款违约金具有事实和法律依据，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、驳回厦门铁路物流投资有限责任公司的全部诉讼请求；二、厦门铁路物流投资有限责任公司应付给上海现代电梯制造有限公司和福建信宝电梯工程有限公司电梯设备款337500元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以337500元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年12月31日计算至判决确定的履行之日）；三、厦门铁路物流投资有限责任公司应付给上海现代电梯制造有限公司和福建信宝电梯工程有限公司电梯安装款1016400元及逾期付款利息（逾期付款利息，以739200元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年12月20日计算至判决确定的付款之日；以277200元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年12月31日计算至判决确定的付款之日）；四、上述第二、三项所确定的款项，厦门铁路物流投资有限责任公司应于判决生效之日起十日内付清；五、驳回上海现代电梯制造有限公司和福建信宝电梯工程有限公司的其他诉讼请求。

本案各方当事人在二审中均未补充提交证据。

本院二审审理中，除了铁路物流公司在其上诉状中针对一审法院认定的事实所提出的六点异议之外，各方当事人对于一审法院认定的其余事实未提出其他异议意见，本院对一审法院认定的事实中各方均无异议的部分，依法予以确认。

针对铁路物流公司在上诉状中就事实认定方面所提出的异议意见，现代电梯公司、信宝公司表示：1.其在一审中提交的《标前询价》中有体现相应的单价，一审法院由此即能认定重新发布的招标邀请中限定的价格是标前询价单价的一半。2.铁路物流公司一审提交的《故障登记表》的故障时间为2017年6月10日至11月22日，其中大部分是对方使用不当的原因造成而非因讼争电梯的质量问题造成的，对方当事人也没有提供讼争电梯存在质量问题且与这些故障存在因果关系的证据。3.信宝公司对铁路物流公司通知的故障问题均进行了及时的响应维修，是符合讼争合同约定的。4.现代电梯公司、信宝公司在一审中提交的证据14中有对方使用叉车的现场照片图，该叉车自重2.269吨，额定承受能力是1.6吨，加起来是3.869吨，足以证明对方有超重使用讼争电梯的情形。5.关于电梯的使用维护手册，现代电梯公司、信宝公司实际是在更早的时间就要把手册交付给对方但被拒收，所以才在一审中当庭提交给对方。使用维护手册并非是针对每一台单台电梯的，而是生产厂家针对这一类电梯的维护手册，但是，技术人员在制作文档方面可能在文字的提炼、斟酌上有一些缺陷，现代电梯公司、信宝公司以后会加以改正。6.根据双方招投标过程中的技术参数、设计图纸以及价格，讼争电梯的确是一般的货梯。同时，现代电梯公司、信宝公司在一审提交的证据20、21中也提供了在百度文库上搜索的关于货梯的招投标文件，上面也体现如果是属于要进叉车的货梯则招投标文件会有特别说明且价格在40万元左右浮动。因此，一审法院有关“讼争电梯为一般货梯，……；能使用叉车等特殊用途电梯的市场价格为40万元/台左右”的认定，是正确的。

另查明，铁路物流公司在一审中提交的证据11即《电梯自身故障统计表及其相关证据》中，包含《多联中心电梯故障登记表》（统计期间为2018年4月8日至2018年6月19日）以及《前场铁路大型货场物流园区（一期）项目启动工程电梯自身故障统计表》（统计期间为2018年6月10日至2018年9月25日）等。现代电梯公司、信宝公司质证认为，根据《紧急维修单》《前场铁路大型货场物流园区（一期）项目启动工程电梯自身故障统计表》等的记录和描述，案涉货梯在2018年6月8日之后出现故障的主要原因包括现场工作人员操作不正确、易损件、载货偏载运行、运载货物撞击厅门或轿门门板、货物堆放不均衡、电梯轿厢进入动力叉车使用、现场管理不当导致温度太高造成过热保护、现场使用环境问题造成灰尘覆盖导致不关门、接触不良等，但这些故障并不能证明铁路物流公司提出的证明对象。

又查明，福建信宝电梯工程有限公司的原名称为中德联电梯工程（福建）有限公司，于本案一审判决之后的2019年4月12日变更为现名称。

本院认为，1.现代电梯公司、信宝公司共同组成的投标联合体经过招投标程序之后与铁路物流公司签订的讼争《电梯设备销售合同》《电梯设备安装合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容形式合法，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。2.铁路物流公司、现代电梯公司、信宝公司已经根据《电梯设备安装合同》第七条的约定在《厦门市电梯竣工报检申请表》《曳引驱动电梯施工前土建工程检查记录》《施工自检报告》上签字确认，讼争货梯安装完毕后经厦门市特种设备检验检测院检验合格后取得了《电梯监督检验报告》，且讼争货梯也取得了《特种设备使用登记证》、电梯使用标志，尔后已于2018年6月8日交付给铁路物流公司使用。因此，应当认定现代电梯公司、信宝公司在上述合同项下已经依约履行了讼争货梯的交付义务。3.本案中，铁路物流公司提交了在讼争货梯交付使用之后的40余次故障维修记录，鉴于这些记录所描述的故障涉及的主要是载货偏载运行、运载货物撞击厅门或轿门门板、货物堆放不均衡、现场工作人员操作不当、易损件、电梯轿厢进入动力叉车使用、现场管理不当导致温度太高造成过热保护、现场使用环境问题造成灰尘覆盖导致不关门、接触不良等问题，故多数是属于对货梯使用不当以及管理不当、易损物品的损耗等原因造成的故障，而相关的《紧急维修单》体现信宝公司在故障发生后有按照合同的约定及时予以响应并进行维修，且经现场维修后货梯也能够恢复正常使用。铁路物流公司在本案中根据上述故障主张讼争货梯的质量不合格，但其并未举证证明讼争货梯经过相关质量检验机构检测为不合格，也未就上述故障系货梯质量不合格或安装不当所致申请进行司法鉴定，况且各方当事人在讼争合同中约定了质保期和质保金条款，信宝公司也履行了维保义务，铁路物流公司亦未举证证明这些故障不能通过维修恢复正常使用，因此，铁路物流公司的上述主张证据不足，依法不予采纳。一审法院认为上述故障并不足以导致铁路物流公司有权要求解除讼争合同，该认定并无不当，本院予以确认。4.铁路物流公司就讼争载货电梯设备的采购及安装事宜委托厦门市公物采购招投标有限公司发布投标邀请和询价服务，招标文件中对货梯的大小、性能、技术参数进行了详细的描述，要求货梯具备的荷载为3000KG，但并没有关于货梯需要进入叉车等特殊使用性能的要求，现代电梯公司和信宝公司组成投标联合体提交了投标文件并最终被确定中标。鉴于货梯要具备进入叉车的使用性能应当属于一种较为特殊的性能需求，故应当对此予以明示。在案涉的招标文件、双方签订的合同、施工图纸等均未载明讼争电梯应当具备使用叉车的性能的情况下，铁路物流公司主张讼争货梯必须具备进入叉车的使用性能且供货方对此应当是明知的，依据不足，不予采纳。由于讼争货梯并非不能用于荷载3000KG的货物，因此，就招标文件、讼争合同的内容而言，应当认定铁路物流公司的合同目的已经实现。铁路物流公司在本案中主张现代电梯公司、信宝公司严重违约，导致铁路物流公司的合同目的已经无法实现，并据此要求行使合同解除权，缺乏事实和法律依据，不能成立。5.根据本案查明的事实，现代电梯公司与信宝公司已经在一审审理中以提交证据副本的方式将货梯使用维护手册交付给了铁路物流公司，且铁路物流公司在一审庭审中亦当庭确认尚欠电梯设备款337500元及货梯安装款1016400元，因此，一审法院结合各方当事人在讼争合同中的相关约定，支持了现代电梯公司、信宝公司的部分反诉请求，于法不悖，本院予以维持。

综上所述，铁路物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院的审判结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费54634元（其中本诉部分为46141元，反诉部分为8493元），由厦门铁路物流投资有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　郑光辉

审 判 员　师　光

审 判 员　苏　鑫

二〇一九年九月二十五日

代书记员　李雅芳

附本案适用的相关法律规定：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。