天津市麦迪克医用器材有限公司、天津亿达投资有限公司等合同纠纷民事二审民事判决书

天津市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）津01民终7251号

上诉人（一审原告）：天津市麦迪克医用器材有限公司，住所地天津市西青区大明道营冰路2号。

负责人：符箐，总经理。

委托诉讼代理人：刘建国，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：刘佳彤，天津逻英律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：天津亿达投资有限公司，住所地天津开发区第一大街翠园别墅3号101、102、103号。

法定代表人：齐景权，董事长。

委托诉讼代理人：刘伟，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：白柳，天津四方君汇律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：天津市红桥土地房屋征收有限公司，住所地天津市红桥区煤建东大道2号。

法定代表人：杨青，执行董事。

委托诉讼代理人：刘莹，天津旗帜律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：天津市一轻集团（控股）有限公司，住所地天津市河西区解放南路398号。

法定代表人：邢建国，董事长。

委托诉讼代理人：邓晓宁，女，该公司职员。

上诉人天津市麦迪克医用器材有限公司（以下简称麦迪克医用器材公司）、天津亿达投资有限公司（以下简称亿达公司）因与被上诉人天津市红桥土地房屋征收有限公司（以下简称红桥征收）、天津市一轻集团（控股）有限公司（以下简称一轻集团）合同纠纷一案，均不服天津市红桥区人民法院（2020）津0106民初4505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人麦迪克医用器材公司的委托诉讼代理人刘建国、刘佳彤，上诉人亿达公司的委托诉讼代理人刘伟、白柳，被上诉人红桥征收的委托诉讼代理人刘莹，一轻集团的委托诉讼代理人邓晓宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

麦迪克医用器材公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持麦迪克医用器材公司一审的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由亿达公司、红桥征收、一轻集团负担。事实和理由：1．一审判决亿达公司承担违约责任，但判令红桥征收给付经济损失，属于认定事实不清、适用法律错误。2．一审法院认定麦迪克医用器材公司并非《搬迁补偿协议》的相对方，属于认定事实不清。

亿达公司辩称，请求驳回麦迪克医用器材公司的全部上诉请求。理由如下：1．麦迪克医用器材公司并非拆迁补偿协议的相对方，其在合同中没有任何权利义务。2．双方的租赁协议已经到期，自2018年1月1日起双方不存在任何法律关系。3．麦迪克医用器材公司是基于与亿达公司之间的租赁合同法律关系，在租赁协议中有约定，其损失应自行承担。4．亿达公司从未以任何形式认可承担麦迪克医用器材公司的停产停业损失以及地上建筑物的损失。

红桥征收辩称，红桥征收与亿达公司签订的协议中已经预留了10%的停产停业损失费用，应当将该费用支付给麦迪克医用器材公司。

一轻集团辩称，不同意麦迪克医用器材公司的上诉。一轻集团与麦迪克医用器材公司没有任何法律关系，不应承担任何连带责任。

亿达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回麦迪克医用器材公司一审的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由麦迪克医用器材公司负担。事实和理由：1．亿达公司并非2002年租赁合同的签订方，一审法院认定亿达公司对于2002年租赁协议无法继续履行构成违约，应当承担违约责任是错误的。2．即使认定2002年租赁协议与亿达公司有关，一审法院认定2014年租赁合同约定不明也是错误的。3．一审法院支持装修装饰费用和停产停业损失没有法律依据。

麦迪克医用器材公司辩称，不同意亿达公司的上诉请求。因为征迁的性质不同，本案当中的搬迁是协商搬迁，红桥征收代表亿达公司承诺给麦迪克医用器材公司预留了搬迁费用，红桥征收和亿达公司是委托关系。

红桥征收辩称，整个的搬迁过程当中只有麦迪克医用器材公司和关联公司天津市麦迪克塑料制品有限公司向我们提出过要求。红桥征收和亿达公司之间是有过协商的，相关10%的费用是预留款，亿达公司作为国有企业应当讲诚信，将该部分款项支付给麦迪克医用器材公司和天津市麦迪克塑料制品有限公司。

一轻集团辩称，同意亿达公司的上诉请求。

麦迪克医用器材公司向一审法院起诉请求：1．判令三被告连带给付原告厂房、车间等地上建筑物拆迁导致损失3694080元；2．判令三被告连带给付停产停业损失2893623.93元；3．本案诉讼费用由被告承担。

一审法院认定事实：坐落天津市西青区的房屋及土地使用权原系天津玻璃仪器厂所有，2009年12月8日天津市第一中级人民法院出具（2009）一中执字第222号执行裁定书，裁定：将被执行人天津玻璃仪器厂所有的坐落天津市西青区的房屋及土地使用权作价2100万元，交付申请执行人天津亿达投资担保有限公司，抵偿天津市第一中级人民法院（2003）一中民二初字第42号民事判决书所确认的债务。天津玻璃仪器厂于2017年11月注销，债权债务由一轻集团承继。

2002年9月30日原告与天津玻璃仪器厂签订《租赁协议书》，约定由原告承租西青区玉门路院内的四层办公大楼，部分厂院及部分水、电等配套设施；租赁期限三十年；年租金100000元；为鼓励长期合作，前十五年年租金50000元，从第十六年年租金100000元。

2014年1月4日，原告与亿达公司签订了《租赁协议》，约定由原告租赁亿达公司辖区内办公楼276平方米及厂院部分空场；租赁期限为半年；半年租金为30000元（月租金5000元）；如遇国家规划、拆迁和亿达公司企业调整或生产需要提前终止协议时亿达公司应提前两个月通知原告，原告应无条件在亿达公司规定时间内迁走，双方互不承担任何经济损失。

2018年7月31日红桥征收（甲方）与被协商搬迁人亿达公司（乙方）签订了《天津市国有土地上房屋协商搬迁补偿协议》，约定：被协商搬迁房屋坐落在西青区，建筑面积11123.07㎡，补偿安置费：占地面积23130.8㎡合34.7亩，按2200000元／亩标准计76340000元；停产停业损失费按照补偿安置费10%标准计7634000元，按时签约、搬迁奖励按280000元／亩计9716000元，补偿安置总值93690000元。协议签订后，乙方将房地产权证交付甲方，甲方于20个工作日内支付乙方78422000元，待乙方全部搬迁完毕（含第三方），甲方验收合格并核实房地产权证无抵押后15个工作日内支付余额15268000元。2018年8月7日亿达公司、征收中心向原告下发通告告知涉案地块列入征迁范围，不再提供场院房屋供原告使用，原告按期腾房搬迁。同年9月7日天津市和苑西区二期征迁指挥部给原告发出通知，载明：“鉴于你单位租赁亿达集团（第四玻璃厂）涉及和苑西区二期拆迁片拆迁厂房，多次与我指挥部交涉并提出诉求，现通知你单位，亿达集团（第四玻璃厂）已与我指挥部签订拆迁补偿协议，且协议预留解决租赁经营单位的补偿款项，在亿达集团（第四玻璃厂）满足协议条件后我指挥部即可对其支付余款，望你单位与亿达集团（第四玻璃厂）交涉，配合其拆迁工作，顺利完成拆迁任务。现原告已搬迁完毕，78422000元征收中心已支付给亿达公司，剩余15268000元在征收中心处存放。”

2019年12月25日红桥区政府与天津渤海轻工投资集团有限公司，就渤海轻工集团下属企业剩余租赁户清户事宜召开专题会议进行磋商并作出《会议纪要》，其中提到关于清户费用从渤轻集团下属企业对应地块补偿安置款中的10%停产停业损失费中扣除，不足部分由和苑西区二期项目承担，如有剩余给付渤轻集团相关企业。

现原告公司法定代表人张文已去世，由符菁担任负责人。审理中红桥征收均未提交征收公告、征收决定，涉案地块房屋已经拆除完毕。

一审法院认为，本案争议焦点为：被告亿达公司是否构成违约，其以2014年租赁合同抗辩不赔偿原告损失的理由是否成立；原告损失范围如何认定。

关于争议焦点一：亿达公司通过执行债权实际承继了天津玻璃仪器厂对麦迪克医用器材公司的关于2002年租赁合同的债权、债务，双方已形成房屋租赁合同关系。2002年租赁协约定的租期为三十年，其中二十年租期的部分有效，超过二十年的部分无效。2014年麦迪克医用器材公司与亿达公司签订半年期租赁合同时，2002年租赁协议尚未到期。被告亿达公司主张2014年合同系对2002年合同的变更，但2014年合同约定租赁标的物为“天津亿达投资有限公司辖区内部分办公楼计276平米及厂院部分空场”，并未就标的物予以明确，属于约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第七十八条的规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，应推定为未变更。且从履行合同的实际情况看，双方在履行过程中无法区分两份合同中的租赁标的物，2014年合同标的物面积明显小于原告根据2002年合同实际承租面积，故2014年合同不构成对之前合同的变更，被告亿达公司以2014年合同约定抗辩不应赔偿原告的损失，缺乏事实和法律依据，不予支持。亿达公司与红桥征收签订《协商搬迁协议》造成租赁合同无法继续履行，应当依法承担违约责任。

关于争议焦点二：虽然红桥征收认可停产停业损失、搬迁奖励系补偿给麦迪克公司的，但麦迪克医用器材公司并非协商搬迁协议合同相对方。麦迪克医用器材公司与亿达公司系房屋租赁合同法律关系，其应按该法律关系主张损失赔偿权利。原告使用的地上建筑物价值补偿系对产权人亿达公司的补偿，原告主张存在扩建厂房等证外自建建筑物，但并未充分举证证实，对于建筑物的价值补偿，不应支持。但因原告租赁涉案厂房进行经营，并对净化车间进行了装修施工，其提交的评估报告中，净化车间装修价值为673200元，结合原告举证及各方意见，对于该装修损失参照上述评估意见，予以支持。关于停产停业损失。征迁时麦迪克医用器材公司实际经营。亿达公司与红桥征收签订《协商搬迁协议》造成麦迪克医用器材公司无法继续经营，产生合理的搬迁、停产停业损失。考虑搬迁及重新恢复生产经营的客观情况，参考原告提交的利润表，酌定原告停产停业损失520205元。基于2019年12月25日《会议纪要》内容，上述损失由被告红桥征收在预留费用中予以扣除。综上所述，被告红桥征收应支付原告麦迪克医用器材公司有限公司经济损失1193405元。

一审法院判决：一、自本判决生效之日起十日内，被告天津市红桥土地房屋征收中心一次性支付原告天津市麦迪克医用器材有限公司经济损失1193405元；二、驳回原告天津市麦迪克医用器材有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57914元，由原告天津市麦迪克医用器材有限公司负担47423元，被告天津亿达投资有限公司10491元。

二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。对一审判决认定的事实，本院予以确认。

本院认为，结合当事人的诉辩主张，本案的争议焦点可归结为：一、涉案搬迁补偿协议的主体如何确定；二、麦迪克医用器材公司因搬迁产生的各项损失如何确定。

关于争议焦点一，亿达公司作为拆迁地块所涉厂房和房屋的权利人与拆迁部门红桥征收签订《天津市国有土地上房屋协商搬迁补偿协议》，合法有效。该协议对亿达公司、红桥征收具有法律约束力。麦迪克医用器材公司系基于其与亿达公司形成的租赁法律关系提起的主张，因此根据合同相对性的原理，麦迪克医用器材公司不是上述合同的相对方，麦迪克医用器材公司亦不应当确定为拆迁补偿的主体。

关于争议焦点二，红桥征收与亿达公司签订了协商搬迁协议，虽然合同中预留了补偿安置费的10%即7634000元用于停产停业损失费。但协议没有特指将该款全部用于麦迪克医用器材公司和关联公司天津市麦迪克塑料制品有限公司的停产停业损失，不能排除其他需要拆迁安置的对象。同时，根据亿达公司的主张，涉案地块尚有其他租赁户需要安置。在案证据显示，红桥征收与亿达公司于2018年8月7日共同向包括本案麦迪克医用器材公司在内的其他租赁户发出通知，要求租赁户及时腾清房屋搬离涉案厂区，且西青区西营门街道办事处于2018年6月5日给亿达公司发函指出涉案厂房院内有6家租户。红桥征收在给麦迪克医用器材公司的通知中仅仅指出预留解决租赁经营单位的补偿款项，但未明确具体数额以及补偿款项的领取人，因此红桥征收诉讼中主张涉案7634000元是对麦迪克医用器材公司和关联公司天津市麦迪克塑料制品有限公司的拆迁补偿款没有事实根据，亦不能成为麦迪克医用器材公司领取上述款项的理由。

一审法院考虑到麦迪克医用器材公司因拆迁行为导致不能实际使用涉案厂房导致的装修损失，根据其提供的评估报告予以认定为673200元并无不当。同时考虑到因搬迁产生的停产停业损失，恢复生产的客观情况，参考其提供的利润表，酌定损失为520205元并无不当。

综上所述，二上诉人的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费共计31080元，由天津市麦迪克医用器材有限公司负担15540元，由天津亿达投资有限公司负担15540元。

本判决为终审判决。

审 判 长　　王　路

审 判 员　　姚　琦

审 判 员　　张　莹

二〇二一年十一月八日

法官助理　　杨纪雷

书 记 员　　于　蓓

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……