**、***等股权转让纠纷民事一审民事判决书

山东省青岛市市南区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁0202民初7798号

原告（反诉被告）：**，男，1977年4月3日出生，汉族，住山东省青岛市市北区。

委托诉讼代理人：金峰，山东圣恩律师事务所律师。

被告（反诉原告）：***，男，1971年3月8日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。

委托诉讼代理人：法挺，上海段和段（青岛）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨立杰，上海段和段（青岛）律师事务所律师。

第三人：青岛国正电气工程有限公司，住所地山东省青岛市城阳区夏庄街道书云东路55号，统一社会信用代码：91370214MA3C6XWP40。

法定代表人：**，职务：执行董事兼总经理。

原告（反诉被告）**与被告（反诉原告）***、第三人青岛国正电气工程有限公司（以下简称国正电气公司）股权转让纠纷一案,本院于2021年9月2日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）**的委托诉讼代理人金峰及被告（反诉原告）***的委托诉讼代理人法挺到庭参加诉讼，第三人国正电气公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。庭审后，原告撤回对本诉的起诉，本院作出（2021）鲁0202民初7798号民事裁定书，准予原告撤回起诉。本案现已审理终结。

***提出反诉请求：1.判令**向***支付股权转让款217万元；2.反诉诉讼费用由**承担。事实与理由：2018年3月1日，***与**签订《协议书》，双方约定***将其持有的国正电气公司全收股权转让给**，**应向***支付股转款217万元，其中2018年中秋节前支付100万元，2019年春节前支付117万元。上述协议签订后，***履行了《协议书》约定义务，于2018年4月将其所持有的国正电气公司的全部股份按**的指示进行了转让，但经***多次催要，**未支付股权转让款。

针对***的反诉请求，**辩称，自己已将217万元足额支付给***，***诉请与事实不符。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人无异议的证据，本院经审查后予以确认，并在卷佐证。

根据当事人的陈述以及本院经审查确认的证据，本院认定事实如下：

一、国正电气公司成立于2016年3月3日，公司设立时的股东为***、**，其中，**出资510万元，出资比例为51%，***出资490万元，出资比例为49%。

二、2018年3月1日，***（甲方）与**（乙方）签订《协议书》，内容为：甲乙双方自2016年共同出资成立国正电气公司。经甲乙双方友好协商，甲方自2018年1月1日无偿转让甲方所占公司全部股权并退出公司，不再承担公司任何事务，甲方配合乙方股权变更及营业执照法人变更；合作期内所有合作公司账户余款、应收款、应付款、库存设备及材料归乙方所有并支配；乙方需支付甲方自2016年至2017年公司利润分成、库存设备材料、所有房租、甲方原有设备及材料等共计款项217万元整，甲乙双方不再追究任何责任；甲方保证配合乙方追要合作期内工程款；乙方保证一年内付清甲方所有款项（2018年仲秋节前付款100万元整；余款在2019年春节前付清）。

三、上述协议签订后，国正电气公司于2018年4月20日依法变更了公司工商登记，公司股东变更为**、崔为娟（**的配偶），法定代表人变更为**。

双方当事人有争议的证据，本院认定如下：

1.**提交《付总往来明细账》一宗，以证明自己于2019年2月24日完成了向***给付217万元的付款义务。该明细账共计3页，前两页均列明时间、凭证字号、摘要、借方金额、方向、余额等内容。第一页列明时间为2018年第1期至2018年第8期。第一项列明时间为2018年1月1日，期初余额为217万元；最后一项时间为2018年8月29日，摘要为信达利收回承达电气设备款（付总个人支票存），借方金额为486,000元，余额为1,154,145.12元。该页下方载明：截止到2018年8月29日，青岛国正电气工程有限公司欠***壹佰壹拾伍万肆仟壹佰肆拾伍元壹角贰分。第二页列明时间为2018年第9期至2019年第2期。第一项列明时间为2018年9月1日，期初余额为1,154,145.12元；最后一项列明时间为2019年2月28日，余额为1,065,635.57元。该页下方载明：截止到2019年2月28日，青岛国正电气工程有限公司欠***壹佰零陆万伍仟陆佰叁拾伍元伍角柒分。第三页列明时间为2018年第9期至2019年第2期，但无具体时间、凭证字号等内容，仅列明如下内容：已开具承达设备发票，款未收，340000,725635.57；已开具承达外线发票，款未收267476，458159.57；未开具承达外线发票，267546,190613.57；小计，875022,190613.57。该页下方载明：截至到2019年2月28日，青岛国正电气工程有限公司欠***壹拾玖万陆佰壹拾叁元伍角柒分，以上欠款从国能设备款抵扣。该三页明细下方均有**、***的签字确认。***确认该明细账中“***”的签名系本人所签，但不认可该证据所载明的内容，认为该份证据是**制作，***在签字时并未仔细查看，因国正电气公司本身对***有欠款，故***一直以为签的是国正电气公司对其的欠款明细。而且该明细账中载明的多笔款项的账目性质、金额均与事实不符。例如，第一页中2018年5月30日记为“磊鑫工程款、国恩工程款还付总”的223,820.51元，并非**向***支付，且**与磊鑫、国恩公司没有关系，将该款项作为给***的股转款没有事实依据；2018年8月29日记为“信达利收回承达电气设备款”的486,000元，实际为信达利公司为承达公司提供设备所产生的款项，系承达公司向信达利公司支付，与**无关；第三页所载的三笔款项也均与事实不符。另，该三页凭证的形式上存疑，且**应提交该时间段内财务凭证原件及相应付款流水，以证实款项真实发生。综上，该份明细表不能作为**向***支付股权转让款的凭证。

为证明《付总往来明细账》与事实不符，***提交如下证据：

（1）***提交青岛承达电气安装工程有限公司（以下简称“承达公司”）与青岛信达利电气有限公司（以下简称“信达利公司”）签订的《建筑安装工程承包合同》4份，主张该4份合同对应的款项数额即为《付总往来明细账》第3页载明的第2、3项，根据合同约定，上述工程款属于信达利公司，与**及国正电气公司无关。

（2）***提交信达利公司与国正电气公司签订的《建筑安装工程承包合同》4份，主张信达利公司承包承达公司上述工程后，发包给国正电气公司施工，双方分别签订了前述4份合同，合同总金额为40万元，与《付总往来明细账》第3页载明的第2、3项不符。

（3）***提交承达公司与信达利公司签订的《100kVA路灯箱变供货合同》、《160kVA路灯箱变供货合同》各2份，主张该4份合同对应的款项数额即为《付总往来明细账》第3页载明的第1项，根据合同约定，上述工程款属于信达利公司，与**及国正电气公司无关。

（4）***提交信达利公司与国正电气公司签订的《工业品购销合同》4份，主张信达利公司签署前述4份供货合同后，与国正电气公司约定由国正电气公司向承达公司供货，信达利公司向国正电气公司付款，款项金额为22万元，与《付总往来明细账》第3页载明的第1项不符。

（5）***提交承达公司与信达利公司签订的《100kVA路灯箱变供货合同》6份，主张该6份合同对应的款项数额即为《付总往来明细账》第1页载明的最后1项，根据合同约定，上述工程款属于信达利公司，与**及国正电气公司无关。

（6）***提交信达利公司与国正电气公司签订的《工业品购销合同》6份，主张信达利公司签署前述6份供货合同后，与国正电气公司约定由国正电气公司向承达公司供货，信达利公司向国正电气公司付款，款项金额为30万元，与《付总往来明细账》第1页载明的最后1项不符。

**对***提交的上述证据的真实性均不予认可，认为自己并非合同的签署方，也未参与合同的签署过程，所以无法确认合同的真实性。而且《付总往来明细账》是在**、***进行对账后，且对账目明细、金额均确认无误后，签字确认的，是双方的真实意思表示，对双方当事人均具有约束力。

对于前述证据，本院综合进行认定分析：从《付总往来明细账》载明的内容来看，账目中明确记载了国正电气公司尚欠***款项的具体金额以及抵顶情况，***作为完全民事行为能力人，在该明细账上签字确认，应视为其对该明细账的认可，其主张自己未仔细查看的理由并不能成立。***提交的前述合同的签署时间均早于其在《付总往来明细账》的签字时间，即使前述合同均为真实的，但因存在双方对账后对相关款项进行调整或尚有其他合同的可能性，故仍应以签字确认时间在后的《付总往来明细账》内容为准。

2.**提交信达利公司的工商登记信息、《工业品购销合同》10份、送货单9张，以证明《付总往来明细账》第3页明确的用以抵扣欠***款项190,613.57元的国能设备款，由该10份供销合同组成，合同系由国正电气公司与信达利公司签署，信达利公司为***投资并担任法定代表人的公司。合同约定由国正电气公司向国能公司供货，由信达利公司向国正电气公司付款，合同总标的额为548,000元，国正电气公司已经按照协议约定送货，该548,000元货款中，190,613.57元用以抵扣欠***款项，剩余的款项信达利公司尚未支付。***对该证据的真实性无异议，但对证明事项有异议，认为上述10份合同的签订与**、***无关，不能作为**向***付款的依据。退一步讲，**用第三人对信达利公司的债权抵顶其个人对***的欠款，显然是变相的抽逃出资，应属无效。本院认为，因***未对前述证据的真实性提出异议，故本院对前述证据的真实性予以确认。

本院认为，本案争议的焦点为：**是否已经按照《协议书》的约定向***支付了217万元的款项。根据***签字确认的《付总往来明细》所载明的内容，可以确认**与***已进行了对账，双方确认通过相关账目款项抵顶了**应当向***支付的款项。虽然在该明细账中记载的是国正电气公司欠付**相关款项，但是在该明细账签署之日，国正电气公司已由**夫妇控股，且根据《协议书》的记载，该217万元款项的性质也并非股权转让款，而是公司利润分成、库存设备材料、所有房租、***原有设备及材料等款项，217万元的对价受益方为国正电气公司，在此情形下，虽然款项往来明细中记载的是国正电气公司与***进行对账，但仍可视为**已向***履行了付款义务。故本院对***要求**支付217万元的诉讼请求不予支持。

第三人国正电气公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下：

驳回反诉原告***的诉讼请求。

反诉案件受理费12,080元，由***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。

审　判　长　　魏慧慧

人民陪审员　　罗春华

人民陪审员　　李　霞

二〇二二年三月三日

书　记　员　　冷宣君