双杰新能有限公司与北京中禾众望科技有限公司质押合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0108民初25085号

原告：双杰新能有限公司（曾用名北京英杰融创工程技术有限公司），住所地北京市海淀区上地三街9号B座11层B1209。

法定代表人：张志刚，总经理。

委托诉讼代理人：董少华，男，住北京市海淀区。

被告：北京中禾众望科技有限公司，住所地北京市朝阳区来广营西路5号院3号楼8层807。

法定代表人：刘志春。

原告双杰新能有限公司（以下简称双杰新能公司）与被告北京中禾众望科技有限公司（以下简称中禾众望公司）质押合同纠纷一案，本院于2021年5月7日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。双杰新能之委托诉讼代理人董少华到庭参加诉讼，中禾众望经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

双杰新能向本院提出诉讼请求，请求判令中禾众望：1、支付[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书确认的工程款28494235元并连带支付工程款质保金881265元；2、支付[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书确认的违约金682678.57元及自2019年6月11日起合肥中禾新源科技有限公司延期支付的利息（以为17625300基数，自2019年6月11日-2019年8月19日按照同期贷款利率计算，自2019年8月20日开始计算至实际付清之日止，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、支付[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书确认的律师费300000元；4、支付[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书确认的仲裁案件审理费用231688元；5、就其质押给双杰新能的合肥中禾新源科技有限公司100%股权由双杰新能享有优先受偿权；6、支付违约金3164424.58元；7、承担本案诉讼费。

事实与理由：双方于2017年8月28日签订了《屋顶光伏电站项目总承包合同》，同时双方签订了《股权质押合同》，约定中禾众望对《屋顶光伏电站项目总承包合同》项目全部债务以合肥中禾新源科技有限公司股权做担保。2017年10月28日，双方共同参与签订了《合肥万力轮胎7.51MW分布式光伏项目四方协议》，约定中禾众望和其子公司合肥中禾新源科技有限公司需要按照《屋顶光伏电站项目总承包合同》的付款进度支付双杰新能工程进度款。《屋顶光伏电站项目总承包合同》施工完按成后，双杰新能多次向合肥中禾新源科技有限公司主张工程款债权但均未实现。后双杰新能提起仲裁，贸仲作出[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书，裁决由合肥中禾新源科技有限公司支付工程款、违约金、利息、律师费、仲裁费等，故双杰新能诉至法院。

庭审中，双杰新能为证明其诉讼主张，向本院提交股权质押合同及股权出质设立登记通知书、合肥万力轮胎7.51MW分布式光伏项目四方协议、[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书、合肥中禾新源科技有限公司工商登记查询信息，证明双杰新能对中禾众望享有的债权金额及中禾众望向双杰新能提供的担保情况。

上述证据真实、合法、有效，本院均予以认定。

中禾众望在答辩期内未向本院提交答辩状及证据材料。

本院根据上述证据查明：2017年8月28日，北京英杰融创工程技术有限公司（甲方，现已更名为双杰新能有限公司）与中禾众望（乙方）签订《股权质押合同》（合同编号：xxx），约定：鉴于1、甲方与合肥中禾新源科技有限公司（“项目公司”或“债务人”）于2017年8月28日签署了《屋顶光伏电站项目工程总承包合同》（以下简称《EPC合同》，编号xxx），甲方向项目公司提供项目EPC总承包工作。根据《EPC合同》，甲方对项目公司享有4250万元的合同总价款债权。2、截至本合同签署之日，乙方系项目公司股东，持有项目公司100%的股权。3、乙方同意将其合法持有的项目公司注册资本500万元对应的股权质押给甲方，为《EPC合同》项下的甲方债权的实现提供股权质押担保。关于质押股权，合同约定为，为保证甲方债权的履行，乙方同意将其合法持有的项目公司100%的股份质押给甲方。本合同项下的质物包括为乙方持有的项目公司100%的股权以及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益。本合同项下设立的质权，及于质物因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权，且及于质物（含派生股权）所分配的股息、红利等孳息，就乙方因质物分得的股息或红利，对于未用于提前偿付主债权的项目公司分红，应自动成为质物的一部分。关于主债权，合同约定为，本合同项下质押股权担保的对象为项目公司在《EPC合同》项下的对甲方的全部债务。根据《EPC合同》，甲方对项目公布公司享有的4250万元的EPC合同总价款债权为暂定金额。债权的具体数额将根据《EPC合同》的实际装机容量、设备选型等旅行情况确定。若经得《EPC》的发包人确认，项目全部或部分改用多晶275组件的方案，多晶工程部分实际安装容量按照固定单价5.45元/瓦计算，本合同担保款债权金额亦应进行调整。关于质押手续，合同约定为，乙方应在甲方指定的时间内（最迟应不迟于2017年9月30日之前）与甲方共同到项目公司注册地工商行政管理部门办理股权质押登记手续，乙方对甲方指定的办理股权质押登记时间应无条件接受。股权质押登记以项目公司注册地工商行政管理部门出具的、已加盖登记机关的股权质押登记专用章的股权质押登记证明文件为准。合同约定，股权质押期间，未经甲方事先书面同意，项目公司不得更换项目公司的董事、法定代表人、监事、经理及财务负责人。关于质权的实现，合同约定为：（1）甲方在本合同第2条项下的主债权为实现或未完全实现的；（2）发生本合同第12.3条所述情形时；（3）乙方舍弃质物或未获得甲方书面同意而擅自处分质物；（4）发生法律、法规、规章规定或本协议另行约定的甲方有权处分质物的情况时。关于违约责任，合同约定为，双方在此确认，（如股东为一个以上时）乙方就其在本合同项下的任何义务、乙方就其在本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等相互承担连带责任，如果乙方违反或明确表示其不能履行本合同项下的任何义务、责任、陈述、承诺、保证等或者甲方通过乙方的行为判断或者通过公开信息判断乙方违反或者没有能力履行本合同项下的任何义务、责任陈述承诺、保证等，视为乙方构成违约。如发生违约行为，甲方有权（1）按照本协议的约定行使相应的权利；（2）随时要求乙方追加提供担保；（3）行使各项担保权利。就本合同第12.3条约定的违约行为，除本合同第12.3条约定的甲方救济措施外，甲方有权要求乙方支付等于甲方对项目公司债权总额的10%的违约金。合同还约定了其他内容。

2017年10月18日，合肥中禾新源科技有限公司（甲方、项目公司）、北京英杰融创工程技术有限公司（乙方）、烟台亚伏能投资有限公司（丙方）、北京中禾众望科技有限公司（丁方）签订《合肥万力轮胎7.51MW分布式光伏项目四方协议》，约定：1、甲方（项目公司）已经与合肥万力轮胎有限公司达成7.51兆瓦光伏合作协议，并取得了该项目的合同能源管理协议、项目备案、项目可研、并网接入意见函等前提手续。丁方作为甲方的大股东，对甲方签订的此协议承担连带责任。2、目前甲乙双方已经签订了垫资EPC总包合同，合同中明确规定合肥万力轮胎项目中涉及到的厂房的加固费用由甲方承担。3、丙方作为合肥万力轮胎项目的预收购方，在完成合同约定的股转手续后，有支付相关款项的义务。合同还约定了其他内容。

2017年11月1日，安徽省合肥市蜀山区市场监督管理局向双杰新能公司、中禾众望公司出具股权出质设立登记通知书，载明根据申请，我局于2017年10月31日办理股权出质等久手续，质权自登记之日起设立，现将登记事项情况通报如下：质权登记编号：xxx，出质股权所在公司：合肥中禾新源科技有限公司，出资股权数额：500万元，出质人：北京中禾众望科技有限公司，质权人：北京英杰融创工程技术有限公司。

2019年6月21日，双杰新能公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请书，要求合肥中禾新源科技有限公司支付工程款29424958.75元、违约金及律师费。仲裁庭于2019年12月31日开庭进行了审理。其中关于质保金部分仲裁庭认定如下：《总承包合同》第12.4.2条质量保修金额的支付部分，约定承包人保证本工程质量保证期二年，并保证本光伏电站前二年运营期的系统效率，合同第6.13.1条约定质保期至系统验收合格后24个月，第10.2.1条亦约定质量保修金额为合同价格的3%，金额为881265元，质量保修金的期限为2年。案涉光伏工程质保期应自竣工验收合格后开始计算2年，质保金应于质保期届满后支付，依据查明的事实，涉案光伏工程至今尚未进行竣工验收，仲裁庭综合考虑双杰新能有限公司进行消缺、双方就接入系统方案、竣工图、产品使用说明等进行交接的时间等因素，酌情确定从2019年1月1日开始起算质保期较为合理，即至2020年12月31日质保期届满。2020年11月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书，裁决：1、合肥中禾新源科技有限公司支付双杰新能有限公司工程款28494235元及违约金682678.57元，并向双杰新能有限公司支付以17625300元为基数，自2019年6月11日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，以及自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的违约金；2、合肥中禾新源科技有限公司向双杰新能有限公司支付律师费损失300000元；3、本案仲裁费289610元，由双杰新能有限公司负担20%即57922元，由合肥中禾新源科技有限公司负担80%,即231688元。由于本案仲裁费已由双杰新能有限公司全额垫付，故合肥中禾新源科技有限公司应当直接向双杰新能有限公司支付231688元以补偿双杰新能有限公司代其垫付的仲裁费。

[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书作出后，合肥中禾新源科技有限公司未履行仲裁裁决确定的付款义务，中禾众望公司亦未承担连带付款责任。

另查，北京英杰融创工程技术有限公司于2019年8月22日更名为双杰新能有限公司。

再查，合肥中禾新源科技有限公司于2020年10月15日进行负责人变更登记，由秦諝变更为刘志春。

上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。

本院认为，双杰新能公司与中禾众望公司签订的《股权质押合同》、合肥万力轮胎7.51MW分布式光伏项目四方协议》均系双方当事人的真实意思表示，且合同内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书已生效，合肥中禾新源科技有限公司应按照裁决书的裁决履行付款义务，同时，因中禾众望公司在《合肥万力轮胎7.51MW分布式光伏项目四方协议》中约定，其作为合肥中禾新源科技有限公司的大股东，对合肥中禾新源科技有限公司签订的此协议承担连带责任，故双杰公司要求中禾众望公司连带支付工程款28494235元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。

对于双杰公司要求中禾众望公司连带支付质保金881265元的诉讼请求，本院认为，根据[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书认定的事实，案涉项目质保期已于2020年12月31日届满，故中禾众望公司与合肥中禾新源科技有限公司应连带支付相关质保金，故对双杰新能公司要求中禾众望公司连带支付工程款质保金881265元的诉讼请求，本院亦予以支持。

对于双杰新能公司要求中禾众望公司对[2020]中国贸仲京裁字第1321号裁决书确定的合肥中禾新源科技有限公司应付违约金682678.57元及自2019年6月11日起至实际付清之日止的延期付款利息、律师费、仲裁案件审理费承担连带责任的诉讼请求，本院认为，前述《股权质押合同》及《合肥万力轮胎7.51MW分布式光伏项目四方协议》中并未约定中禾众望公司承担连带责任的范围包括违约金、迟延付款利息、律师费、仲裁案件审理费等事项，故对双杰新能公司的该项诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。

对于双杰新能公司请求法院判令对中禾众望公司质押的合肥中禾新源科技有限公司100%的股权享有优先受偿权的诉讼请求，因双方签订书面的股权质押合同，且股权质押已经过登记，质权已有效设立，双杰新能公司有权就中禾众望公司质押的合肥中禾新源科技有限公司100%的股权拍卖、变卖或通过其他实现质权的方式所得的价款，在中禾众望公司股权质押担保的范围内享有优先受偿权，故对双杰新能公司的该项诉讼请求，法院依法予以支持。

对于双杰新能公司要求中禾众望公司支付因违反股权质押合同第5.1条、12.3条产生的违约金3164424.58元的诉讼请求，本院认为，根据双杰新能公司与中禾众望公司签订的《股权质押合同》第5.1条约定，股权质押期间，未经双杰新能公司书面同意，合肥中禾新源科技有限公司不得更换董事、法定代表人、监事、经理及财务负责人。该条约定的义务主体为合肥中禾新源科技有限公司，但合肥中禾新源科技有限公司并非《股权质押合同》的合同主体，亦未对该《股权质押合同》进行签认，故《股权质押合同》对合肥中禾新源科技有限公司不具约束力。本案中，双杰公司未能提交证据证明其因合肥中禾新源科技有限公司变更负责人的行为确已导致其产生实际损失，故本院对双杰公司的该项诉讼请求暂不予支持，双杰公司可在相关损失实际发生后，另行主张该部分违约金。

中禾众望公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权，不影响本院在查明事实的基础上依法裁判。

综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款、《中华人民共和国民法典》第四百三十六条、第四百四十三条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条之规定，判决如下：

一、北京中禾众望科技有限公司于本判决生效后十日内支付双杰新能有限公司工程款28494235元及质保金881265元，共计29375500元；

二、双杰新能有限公司有权就北京中禾众望科技有限公司质押的合肥中禾新源科技有限公司100%的股权拍卖、变卖所得的价款在质权担保的债权范围内优先受偿；

三、驳回双杰新能有限公司的其他诉讼请求。

如北京中禾众望科技有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费210571元，保全费5000元，共计215571元（双杰新能有限公司均已预交），诉讼费由北京中禾众望科技有限公司负担188678元，保全费由北京中禾众望科技有限公司负担5000元，均于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　判　长　武　祎

人民陪审员　张　红

人民陪审员　吴　健

二〇二一年十二月三十日

书　记　员　耿瑞璞