江苏怡成屏障科技有限公司与中工信资产管理有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0105民初34168号

原告：江苏怡成屏障科技有限公司，住所地张家港市杨舍镇中兴路**。

法定代表人：朱建芬，总经理。

委托诉讼代理人：李胜伟，天津砚朔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张连霞，北京市方略律师事务所律师。

被告：陈曌，女，1980年5月31日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。

委托诉讼代理人：李茂成，中工信环宇（北京）网络科技有限公司员工。

被告：中工信资产管理有限公司，，住所地北京市朝阳区秀水街****楼******

法定代表人：陈宝。

委托诉讼代理人：李茂成，中工信环宇（北京）网络科技有限公司员工。

原告江苏怡成屏障科技有限公司（以下简称怡成公司）与被告陈曌、中工信资产管理有限公司（以下简称中工信资管公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员赵鑫独任审判，公开开庭进行了审理。原告怡成公司的委托诉讼代理人李胜伟，被告陈曌、中工信资管公司的共同委托诉讼代理人李茂成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

怡成公司向本院提出如下诉讼请求：判令陈曌、中工信资管公司分别在减少的注册资本3240万元、2760万元范围内对中工信环宇（北京）网络科技有限公司应承担的债务（2121725元）及利息（按照民事诉讼法计算的迟延履行金）承担补充赔偿责任。

事实与理由：中工信环宇（北京）网络科技有限公司（以下简称中工信环宇公司）成立于2016年12月13日，2018年注册资金为8000万元，股东为陈曌、中工信资管公司。2020年4月27日，中工信环宇公司将注册资本减少至2000万元，并于当日完成了变更登记。2019年9月20日，怡成公司与中工信环宇公司合同纠纷案件向北京市丰台区人民法院提起诉讼，一审判决中工信环宇公司退还怡成公司210万元并支付案件受理费21725元。二审维持原判。经北京市丰台区人民法院执行，中工信环宇公司无可供执行的财产。中工信环宇公司的减资行为发生于怡成公司起诉后，虽然减资时裁判文书尚未作出，但中工信环宇公司应当预见到怡成公司是其潜在的债权人对怡成公司进行通知。中工信环宇公司未履行通知义务，使怡成公司丧失了要求中工信环宇公司清偿债务或者提供相应担保的权利。陈曌、中工信资管公司滥用法人独立地位和出资人有限责任恶意逃避债务，损害了债权人利益，应在减资范围内对中工信环宇公司的债务承担补充赔偿责任。

陈曌、中工信资管公司共同辩称：怡成公司主张的债务总额不准确，前诉案件在执行中已经划走了中工信环宇公司银行账户中20万元。一、公司减资时，涉案合同纠纷没有生效判决，依据事实情况，中工信环宇公司认为应该胜诉，不存在向怡成公司退款的可能，且怡成公司当时尚欠中工信环宇公司授权使用费710万元，中工信环宇公司应为怡成公司的债权人，因此在中工信环宇公司减资时，怡成公司并非潜在债权人，中工信环宇公司无需向怡成公司发出减资通知。怡成公司于2019年12月提起诉讼，起诉时，怡成公司尚欠中工信环宇公司款项。中工信环宇公司减资行为发生在2020年4月27日，相关案件一审开庭时间是2020年5月12日。二、中工信环宇公司减资履行了公司法规定的法律程序，合法有效。不存在损失债权人权益的情形，怡成公司请求陈曌、中工信资管公司承担补充赔偿责任，没有事实和法律依据。综上，中工信环宇公司已经履行应尽的告知义务，不存在减资瑕疵，且公司减资完成后，注册资本为2000万元，完全可以覆盖一般债务，没有损害怡成公司的权益。陈曌、中工信资管公司没有滥用法人独立地位和出资人有限责任，恶意逃避债务，公司减资时该债务并不存在，因此请求法院驳回怡成公司的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2019年9月20日，北京市丰台区人民法院受理了怡成公司与中工信环宇公司合同纠纷一案。2019年11月20日，法院向中工信环宇公司送达了上述案件起诉状副本。北京市丰台区人民法院作出（2019）京0106民初40099号民事判决书，判决：一、中工信环宇公司于判决生效之日起十日内退还怡成公司使用费210万元；二、驳回怡成公司的其他诉讼请求。2020年9月17日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02民终6543号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。

2020年4月27日，中工信环宇公司作出股东会决议，决议：同意注册资本变更为2000万元，变更后的出资情况为股东陈曌出资1080万元，股东中工信资管公司出资920万元；同意修改公司章程。

2020年4月27日，中工信环宇公司出具债务清偿或担保情况的说明，载明：中工信环宇公司注册资本由8000万元减少到2000万元，中工信环宇公司已于2020年3月10日在新京报上登了减资公告，迄今为止，无任何单位或个人向中工信环宇公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。至此，中工信环宇公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。

诉讼中，怡成公司认可上述案件在执行过程中，法院已执行并发还案款194715.97元。

本院认为：股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，中工信环宇公司于2020年4月27日形成减少注册资本的股东会决议，决定将注册资本由8000万元减少到2000万元，中工信环宇公司应当在决议作出后十日内向中工信环宇公司的已知债权人发送通知，并于三十日内在报纸上进行公告。怡成公司于2019年提起（2019）京0106民初40099号民事诉讼，此时中工信环宇公司已经明知怡成公司向其主张债权，虽然该笔债权尚在争议过程中，但中工信环宇公司仍负有向怡成公司通知的义务。现怡成公司主张中工信环宇公司在作出减资决议后未履行通知义务，中工信环宇公司此时的股东陈曌、中工信资管公司亦未举证证明曾履行过通知义务，根据现有证据，本院认定该减资行为违反法定程序，相应的责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。根据该规定，中工信环宇公司此时的股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现中工信环宇公司在强制执行过程中没有全部执行到位，故违法减资的股东应当在抽逃出资的本息范围内对相关案件确定的债务承担补充赔偿责任。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

于本判决生效之日起十日内，被告陈曌在3240万元范围内、中工信资产管理有限公司在2760万元范围内对（2019）京0106民初40099号民事判决书确认的中工信环宇（北京）网络科技有限公司的债务及迟延履行期间的债务利息向原告江苏怡成屏障科技有限公司承担补充赔偿责任。

案件受理费23774元、保全费5000元，由被告陈曌、中工信资产管理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员　　赵鑫

二〇二一年九月三十日

书记员　　杨颖