固克某股份有限公司、宝能某股份有限公司等买卖合同纠纷一审判决书

广东省仁化县人民法院 民事判决书 （2025）粤0224民初421号 原告：某甲有限公司，住所：厦门市同安区。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：朱某，系原告公司员工。 委托诉讼代理人：丘某，系原告公司员工。 被告：韶关某乙有限公司，住所：仁化县。 法定代表人：宋某。 被告：某丙有限公司，住所：深圳市福田区。 法定代表人：张某。 原告某甲有限公司（以下简称某甲公司）与被告韶关某乙有限公司（以下简称某乙公司）、某丙有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人朱某到庭参加诉讼，被告某乙公司、某丙公司经本院依法传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判决被告某乙公司向原告支付货款87047.74元并支付相应的逾期付款违约金（违约金以87047.74元为基数，自2023年6月7日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计至实际还清之日止）；二、判决被告某乙公司向原告支付损失金额2861.75元并支付相应的资金占用费（资金占用费以2861.75元为基数，自2023年6月12日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际还清之日止）；三、判决被告某丙公司对上述债务承担连带偿还责任；四、判决本案的诉讼费用由两被告承担。 事实和理由：2021年11月17日原告与被告某乙公司签订《韶关某外墙涂料工程采购合同》，约定“某乙公司向原告购买外墙涂料，货物品牌：固克。交货方式及日期：第一阶段为2021年11月10日至2021年12月20日，第二阶段为2022年10月30日至2022年12月30日。甲方的供货通知提前7天向乙方发出。……第八条对本合同的订立、履行、解释、效力和争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡因本合同的签订、履行而发生的或与本合同有关的一切争议，合同双方应友好协商解决；协商不成的，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。”上述合同签订后，原告按约向被告某乙公司完成供货。之后，案外人江某与原告、被告某乙公司因保证金87047.74元退还问题，诉至贵院，(2023)粤0224民初302号生效判决书载明：“……某甲公司提交的证据：……证据3增值税专用发票（5张），证明经某乙公司与某甲公司验收结算确认的总金额为464796.68元货款……。某乙公司对某甲公司提交的证据均无异议。本院认定：对证据1-4均予以确认。……根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：……2021年11月24日至2022年10月9日期间，某甲公司陆续向某乙公司供货，货款总金额为464796.68元，某乙公司于2021年12月23日支付某甲公司货款196562.58元，于2022年1月21日支付某甲公司货款152504.9元，于2022年9月27日由韶关某发展有限公司支付某甲公司货款28681.46元，共计支付货款377748.94元，尚欠某甲公司货款87047.74元。……江某向某乙公司交纳的20万元保证金，是为某乙公司与某甲公司履行其双方签订的采购合同所提供的金钱保证金……判决如下：限某乙公司、某甲公司于本判决生效之日起十日内共同返还江某保证金人民币87047.74元以及违约金……案件受理费1036.34元，由某乙公司、某甲公司共同负担。某乙公司、某甲公司应负担的案件受理费在支付上述款项时一并迳付给江某，江某预交的案件受理费本院不做收退处理。” 首先，上述生效文书已明确载明，原告、某乙公司双方认可案涉供货验收结算总金额为464796.68元，某乙公司尚欠87047.74元货款。根据案涉合同第五条付款方式约定，应当于双方对结算达成一致意见后的7个工作日内，向原告支付欠款。但无论是前述纠纷发生前亦或是本案起诉前，经原告多次催收，某乙公司均未依约履行付款义务，已构成严重违约。其次，原告按上述生效判决向案外人江某足额退还及支付保证金、违约金、案件受理费。基于前述合同纠纷的基础法律关系（买卖合同纠纷）亦为本案未解决的争议，前案与本案存在相同的法律事实，为减少双方诉累、节省司法资源，原告请求关于其代垫的违约金、诉讼费部分金额损失于本案中一并解决。再则，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故被告某丙公司应当对某乙公司的上述债务承担连带责任。 综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款、《中华人民共和国民法典》第一百七十八条的规定提起诉讼，以维护原告的合法权益。 被告某乙公司没有到庭参加诉讼，庭前向本院提交书面答辩状辩称，一、根据双方合同约定，被告应承担的违约金和赔偿金总额不应高于被告应付未付款的10%。根据原告提供的《韶关某外墙涂料工程采购合同通用条款》第9.8条约定“在任何情况下，甲方按照本合同承担的违约金和赔偿金总额不应超过甲方应付而未付金额的1O%。”。因此，即使被告应当承担违约责任的，根据合同约定，也不应超过欠付金额的10%。二、原告主张损失金额2861.75元的资金占用费无法律根据，原告提供的证据4网上银行电子回单显示原告依据生效判决支付案件受理费、违约金共计5723.5元，根据(2023)粤0224民初302号判决书的判项，工程款及案件受理费、违约金由某乙公司和某甲公司共同负担，故原告诉求2861.75元无异议，但诉求资金占用费无法律依据，被告不应承担该项责任。请求法院查清事实，依法裁判。 被告某丙公司未作答辩。 根据当事人陈述和经审查确认的证据及事实，本院认定事实如下： 2021年11月17日，被告某乙公司（甲方）与原告某甲公司（乙方）签订《韶关某外墙涂料工程采购合同》，约定“某乙公司向某甲公司购买外墙涂料，货物品牌：××。交货方式及日期：第一阶段为2021年11月10日至2021年12月20日，第二阶段为2022年10月30日至2022年12月30日。甲方的供货通知提前7天向乙方发出。本合同没有预付款，每批次货物的发货前，甲方向乙方支付至该批次货物总价的80%，支付后当天发货。每阶段工程竣工经验收合格且施工方向甲方移交本工程后，乙方应向甲方提交结算资料，双方根据交货单中的实际交货数量进行结算，在双方对结算达成一致意见后的7个工作日内，甲方向乙方支付至结算总价97%。结算总价的3%作为质量保证金，在工程保修期起算日起满两年后，甲方确认货物无质量及其他遗留问题后的60日内无息向乙方支付。当合同价款支付至97%时，乙方应向甲方提供合同结算总价的100%发票。在任何情况下，甲方按照本合同承担的违约金和赔偿金总额不应超过甲方应付而未付金额的10%。” 在某乙公司与某甲公司签订采购合同后，案外人江某（保证方）与某乙公司（采购方）、某甲公司（供应方）签订《保证金三方确认函》载明：“兹有韶关某某山庄外墙涂料供货项目，采购方与供应商签署合同名称及编号：韶关某外墙涂料工程供货合同，为确保供应方按照采购方要求供货且能够收到货款，特由采购方委托保证人江某向供应方指定账户交纳贰拾万元人民币作为该项目外墙涂料材料供货保证金，待采购方按照供货合同约定流程付款，且周期不超保证金缴纳之日起30天内，供应方按款项路径原路返回至保证方账户，采购方对该款项的顺利返回负全责，保证金为该项目转款，供应方不得挪作他用。特此确认。” 2021年11月23日，江某向某甲公司转账20万元，附言代韶关某乙付涂料保证金。后某甲公司陆续向某乙公司供货，货款总金额为464796.68元，截止目前，某乙公司尚欠某甲公司货款87047.74元，某乙公司已于2022年3月1日收到某甲公司开具的剩余货款87047.74元的发票。 案外人江某与某乙公司、某甲公司合同纠纷一案[（2023）粤0224民初302号],本院于2023年3月1日立案受理，于同年5月9日作出判决，判令某乙公司、某甲公司共同向江某返还保证金87047.74元及支付违约金。该判决生效后，某甲公司按判决内容于2023年6月8日向江某返还保证金87047.74元，2023年6月12日向江某支付案件受理费和违约金共5723.5元。 另查明，某丙公司是某乙公司的唯一股东，持股100%。2023年6月7日的一年期贷款市场报价利率为3.65%，2024年5月1日的一年期贷款市场报价利率为3.45%。 本院认为，本案是买卖合同纠纷。 一、关于原告诉求的货款及逾期付款违约金。被告某乙公司尚欠原告货款87047.74元，有生效法律文书[（2023）粤0224民初302号判决书]予以认定，本院予以确认，原告也按合同约定向某乙公司开具了相应发票，现原告诉求某乙公司支付尚欠的货款，某乙公司亦未提出异议，故本院对原告诉求某乙公司支付尚欠货款87047.74元予以支持。至于原告诉求的逾期付款违约金，原告主张从2023年6月7日开始按一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止。根据双方付款节点及质保金的约定，结合某乙公司已于2022年3月1日收到剩余货款发票的事实，本院认定某乙公司应于2022年3月1向原告支付结算总价的97%，2024年4月30日前向原告支付质保金。根据相关法律的规定，本院酌定违约金按一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算，结合原告的诉求及双方对违约金（在任何情况下，某乙公司按案涉合同承担的违约金和赔偿金总额不应超过甲方应付而未付金额的10%）的约定，本院支持违约金如下：1、以73103.84元（87047.74-464796.68×3%）为基数从2023年6月7日开始按年利率4.745%（3.65%×1.3）计至2024年4月30日的违约金为3118.73元；2、以实际尚欠货款为基数（起始基数为87047.74元）从2024年5月1日开始按年利率4.485%（3.45%×1.3）计至实际清偿之日止的违约金；3、前述违约金不超过未付款项87047.74元的10%，即8704.77元。 二、关于原告诉求的损失2861.75元及相应的资金占用费。被告某乙公司对原告诉求的2861.75元无异议，原告诉求某乙公司支付，本院予以支持。某乙公司认为原告诉求的资金占用费没有法律依据，本院认为，某甲公司在另案[（2023）粤0224民初302号案]是与某乙公司承担共同责任，并非是代某乙公司支付款项，故原告诉求的资金占用费于法无据，本院不予支持。 三、关于原告诉求被告某丙公司对本案债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告某丙公司是被告某乙公司的全资股东，某丙公司没有到庭参加诉讼，也没有提交任何证据证实其公司财产独立于被告某乙公司的财产，故原告诉求被告某丙公司对案涉债务承担连带责任，本院予以支持。 被告某乙公司、某丙公司经本院依法传唤没有到庭参加诉讼，不影响本案的审理，本院可依法作缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第二十三条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款之规定，判决如下： 一、限被告韶关某乙有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某甲有限公司货款87047.74元及违约金【截至2024年4月30日的违约金为3118.73元，2024年5月1日起的违约金以实际尚欠货款为基数（起始基数为87047.74元）按年利率4.485%计至实际清偿之日止的违约金，违约金合计不超过8704.77元】； 二、限被告韶关某乙有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某甲有限公司损失2861.75元； 三、被告某丙有限公司对上述第一、二项判项确定的款项承担连带责任； 四、驳回原告某甲有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1123.5元（原告已预交），由被告韶关某乙有限公司、某丙有限公司共同负担，并于本判决生效之日起七日内向本院缴纳，原告预交的案件受理费1123.5元，本院退回给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年五月二十三日 法官助理*** 书记员***