王战军、河北中冶冶金设备制造有限公司委托合同纠纷二审民事判决书

河北省邢台市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀05民终282号

上诉人（原审原告）：王战军，男，1946年9月10日出生，汉族，住河北省沙河市。

上诉人（原审被告）：河北中冶冶金设备制造有限公司，住所地河北省沙河市建设路10号。

法定代表人：李杨，该公司总经理。

委托诉讼代理人：徐明，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：刘芬，北京市康达律师事务所律师。

上诉人王战军因与上诉人河北中冶冶金设备制造有限公司（以下简称河北中冶公司）委托合同纠纷一案，不服河北省沙河市人民法院（2020）冀0582民初2134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王战军、上诉人河北中冶公司的委托诉讼代理人刘芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王战军上诉请求：1、撤销原判决；2、改判被上诉人付给上诉人劳务报酬1066512元；3、改判被上诉人赔偿因其拖延支付劳务报酬给上诉人造成的资金利息损失；4、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、案件基本事实。上诉人被聘用为被上诉人工作人员从事法律服务前后共七年。于2012年10月31日签订了履行期限五年的《聘用合同》和履行期限一年的《法律顾问合同》各一份；于2017年10月31日签订了履行期限两年的《聘用合同》一份，2013年10月30日、2016年10月30日各签订了一份履行期限均为三年的《法律顾问合同》。约定上诉人作为被上诉人员工，提供法律服务，享受除五险一金以外的职工待遇，处理日常法律事务的报酬为月工资或法律顾问费3000元，每一个年度办理诉讼、仲裁或非讼法律事务150万元以下的部分免费，超出部分参照冀律协［2016］7号《河北省律师服务收费指导意见》标准计算，另行支付劳务报酬。《聘用合同》聘用上诉人为被上诉人员工，《法律顾问合同》另行对上诉人提供的超额劳务（超出年代理标的额150万元）部分报酬做出约定。两个合同约定事项各有侧重，同时适用，并行不悖。在合同上签字的被上诉人当时的法定代表人司建平说，其给上诉人的报酬是工资加提成。2012年11月到2015年10月，上诉人代理的诉讼或非诉讼案件标的每个年度都没有超过150万元。2015年11月至2016年10月（第二份《法律顾问合同》履行期间的第三个顾问年度），上诉人以其员工的身份代理被上诉人诉讼、仲裁案件4件。按照《法律顾问合同》超出本年度免费代理争议标的额150万元部分另付报酬的约定，本应在2016年末或2017年初结算并支付，因被上诉人经营困难，直拖至2018年2月7日双方签订了一式三份《2016年诉讼、仲裁案件代理费结算协议书》，被上诉人留存二份。在结算协议上签字的被上诉人当时的法定代表人司建平总经理说要财务部、企管部各存一份。结算协议书确定被上诉人应付给上诉人22.29万元，被上诉人代扣代缴税款后以法律顾问年终奖和月份津贴、奖金的名义分两次于2018年2月12日向上诉人支付了6.8305万元，于2018年6月15日支付了10万元。上诉人为被上诉人代理诉讼、仲裁、非诉讼法律事务，每一件都要向承办机关如法院、检察院等提交的代理人身份资料有：1、被上诉人法定代表人签名并加盖被上诉人行政章的《授权委托书》；2、加盖被上诉人行政章的《公司员工证明》；3、《公司员工证明》后边要附上《公司员工证明》中注明的《聘用合同》复印件。有的办案机关还要求提交被上诉人发放给代理人的最近三个月的工资证明。履行2016年10月30日签订的三年期《法律顾问合同》，上诉人除为被上诉人处理日常法律事务外，还为被上诉人代理诉讼、非讼等法律事务19件，加上自2016年初开始代理的追讨六安金领欢乐世界文化科技有限公司拖欠悬挂过山车215万元制造、安装款1件，共20件（系本案争议的全部），为被上诉人收回欠款1062.5102万元。从2018年春节后开始，上诉人要求被上诉人结算2017年度的劳务报酬，直拖到2018年底，被上诉人当任总经理司建平承诺元旦后结算。2019年元旦后，被上诉人法定代表人变动。上诉人向被上诉人新到任的主管财务、审计和法律事务的副总经理郭文提出结算劳务报酬要求，并递交了与原总经理司建平商定的2017年劳务报酬结算协议书文稿，又于2019年1月16日以微信将2016年签订的《法律顾问合同》和作为样本使用的2018年2月签订的《2016年诉讼、仲裁案件代理费结算协议书》发给副总经理郭文。因2017年、2018年劳务报酬迟迟没能结算，被上诉人于2019年6月27日预先支付给上诉人劳务报酬4万元。2019年11月22日郭副总将其确定的2017、2018、2019三个年度的劳务报酬结算表发给上诉人。2020年4月2日，上诉人将郭副总确定的三个年度的劳务报酬结算表和她让起草的劳务报酬结算协议书以微信发给了她，并发表了自己对被上诉人想再减少10万元劳务费的意见。拖到2020年9月4日劳务报酬结算仍然无望，上诉人无奈提起诉讼。二、上诉人与被上诉人同时签订《聘用合同》和《法律顾问合同》，共同构建了双方当事人之间劳务关系的内容，不能脱离《聘用合同》单独评判《法律顾问合同》。上诉人在该合同期间作为被上诉人员工，享有被上诉人除五险一金以外所有的职工待遇，为被上诉人专职、排他地提供法律服务，双方构成劳务关系。《聘用合同》、《法律顾问合同》共同对于上诉人提供劳务的内容、被上诉人支付劳务报酬的标准作出完整的约定，是当事人真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。脱离《聘用合同》孤立地评判《法律顾问合同》，或者以《聘用合同》否定《法律顾问合同》，均违背了当事人真实的意思表示，也与客观事实不符。需要说明的是，原审庭审中被上诉人意欲以《聘用合同》否定《法律顾问合同》的效力。三、《聘用合同》、《法律顾问合同》均应认定有效，原审判决适用法律错误。（一）案涉《法律顾问合同》的性质并非是公民代理合同，而是劳务合同。（二）认定合同无效的强制性规定应为效力性强制性规定。没有法律法规的效力性强制规定禁止用人单位与提供劳务者就报酬进行约定。原审判决孤立地评判《法律顾问合同》“违反了法律法规的强制性规定，因此应依法确认该合同无效”，不符合当事人真实的意思表示，没有法律依据。四、判决不支持上诉人赔偿损失请求的理由不能成立。五、原审判决实体处理不当，使双方当事人利益严重失衡。被上诉人的行为违反了诚实信用原则。判决酌情认定的补偿上诉人40万元，远远低于相应劳务的市场价格，导致被上诉人在获取上诉人提供劳务带来利益的同时，却大大减少了应当支付的劳务报酬成本，致使双方权利义务严重失衡，致“使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益”，变相鼓励了被上诉人的不诚信行为。上诉人认为，上诉人按照合同约定倾心竭力、全面正确地为被上诉人提供的服务已经物化为被上诉人的财富，被上诉人接受了上诉人提供的服务不能返还，于法、于理、于情，都应当判决被上诉人依照合同约定向上诉人支付劳务报酬。综上事实和理由，请求依法改判支持上诉人的全部诉讼请求。

河北中冶公司答辩称，一、被答辩人一审诉讼索要的是代理费，但其上诉状中却改为劳务报酬，说明被答辩人明知律师不能以公民代理案件，被答辩人的上诉请求无任何依据。二、被答辩人在一审庭审中不认可答辩人提交的2017年10月31日签订的《聘用合同》复印件，并且称答辩人没有原件，因此否认聘用合同的效力和真实性，称双方只履行了法律顾问合同。还称聘用合同系交给法院用于代理时取得合法的代理资格，有欺骗法庭之嫌。但在二审上诉状中不但认可了该份聘用合同，还称与《法律顾问合同》并行，被答辩人之所以一二审说法完全不同，系其为了谋取非法利益，不惜违反禁止反言原则和违反自认规定，被答辩人亦违背诚信原则。三、双方签订的《法律顾问合同》是违法无效的。（一）违反法律强制性规定。1、2018年4月份以前王战军系律师，不能以个人身份与当事人签订法律顾问合同，双方签订的法律顾问合同均是其律师身份时期，属于私自接受委托、收取费用，违反了律师法的禁止性规定，属于无效。2、2018年4月以后王战军从事有偿代理，根据法律规定仍然属于无效。公民如果以牟取经济利益为目的，从事诉讼业务或者辩护业务，收取诉讼劳务费用的行为就是违法的。因诉讼属专业性较强的司法活动，我国立法对公民代理有较为严格的规范。为保证公民诉讼代理的无偿性、防止公民代理人为牟取经济利益而侵害当事人的合法权益、维护法律服务市场秩序，司法实践对公民有偿代理亦持反对态度。（二）存在王战军与司建平恶意串通、损害国家利益的嫌疑。根据王战军提供的合同显示，均有答辩人原法定代表人和总经理司建平签字，而司建平目前因严重违纪违规已被监察委立案，在司建平案件未落定之前，不能排除王战军与司建平存在恶意串通的嫌疑。（三）损害社会公共利益。法律服务是一种特殊的服务行业，有严格的市场准入机制，公民代理诉讼收取劳务费与法律服务严格准入制度存在明显冲突，法律已经许可了专门法律服务职业的存在，公民代理诉讼收取费用的行为对正常的法律服务秩序存在影响，故公民通过诉讼代理进行牟利的行为应当制止。如果不制止这种行为，将可能导致黑代理群体的出现，严重损害社会公共利益。四、王战军的上诉请求不应得到支持。双方签订的《法律顾问合同》明显违背了律师法、《基层法律服务工作者管理办法》、最高人民法院2010年9月16日对重庆高院《关于公民代理合同中给付报酬约定的效力问题的请示》的答复“未经司法行政机关批准的公民个人与他人签订的有偿法律服务合同，人民法院不予保护”等相关规定，王战军的请求不能得到支持。五、《法律顾问合同》虽无效，但答辩人已依据《聘用合同》向其支付了工资和奖金。六、本案如果支持王战军的诉求，确实存在严重失衡问题。王战军索要高额代理费与其提供的劳务完全不相匹配。七、王战军将过去公司已经支付其相应款项称为公司默认这种行为，殊不知答辩人是被其欺骗，答辩人完全有权根据相关规定去司法局投诉王战军私下收费并要求退还其已收取的全部费用，同时要求对其进行处罚。

河北中冶公司上诉请求：1、依法撤销原判决第一项，改判驳回被上诉人全部诉讼请求，即上诉人无须给付被上诉人劳务报酬40万元；2、判令被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：一、原审法院认定上诉人和被上诉人并非劳动关系，系认定事实错误。双方应当是退休返聘关系。原审法院以无效的《法律顾问合同》为依据，以上诉人不能提交其中一份2017年10月31日《聘用合同》原件为由确认双方不存在劳动关系，系事实认定错误。二、原审法院认定双方对《法律顾问合同》无效均有过错系事实认定错误。被上诉人曾经系执业律师，2018年4月注销律师证。上诉人聘请被上诉人为法律顾问，涉案的《法律顾问合同》及《聘用合同》、《返聘协议》等合同、协议均是被上诉人起草和提供的，被上诉人作为法律顾问系懂法的专业人士理应知道《法律顾问合同》系违反法律强制性规定的无效合同，而上诉人是被动接受被上诉人提供的合同并签署。2018年4月以前被上诉人作为执业律师，故意跳过律师事务所，直接与上诉人签订法律顾问协议，约定代理费，本身是违法的，被上诉人知法犯法，存在重大过错。上诉人对于签订无效的合同没有任何过错。三、原审法院判决上诉人向被上诉人给付40万元劳务报酬系适用法律错误。原审法院认定《法律顾问合同》无效，但认为被上诉人提供的劳务无法返还，故判决上诉人给付40万元劳务报酬系适用法律错误。合同无效的法律后果之一是返还财产，是指合同当事人在合同被确认为无效或者被撤销以后，对已经交付给对方的财产，享有返还财产的请求权，对方当事人对于已经接受的财产负有返还财产的义务。而并非是对非财产有返还的义务。因此原审法院认为劳务无法返还系适用法律错误。理论上来说，应当是责令被上诉人返还上诉人已支付给其的工资和奖金。四、原审判决再给付40万元劳务报酬，违反公平原则。（一）《法律顾问合同》虽然无效，但上诉人已支付工资和奖金，作为被上诉人提供劳务的对价，不应再给付其他劳务报酬。（二）上诉人作为一家老国企目前经营困难，40万元够发100个员工两个月工资。五、原审法院判决再支付40万元将会严重侵害国有企业利益。

王战军答辩称，一、根据相关规定或答复，河北中冶公司上诉理由“原审法院认定上诉人与被上诉人并非劳动关系，系认定事实错误”，不能成立。二、合同条款是与前任法定代表人几经磋商才确定下来的。我没有找到法律、行政法规禁止律师在事务所执业期间向律师事务所之外的用人单位提供劳务并与之建立劳务关系的法律规定，或者向律师事务所之外的用人单位提供劳务必须征得律师事务所同意的法律规定。类似案例律师的请求得到支持。三、合同无效时的折价补偿在性质上属于不当得利。不当得利返还的目的在于去除无法律上原因的不当获益，矫正财货流转与归属的失当状态，重新平衡双方当事人的财产利益。使受损人“得其所应得”，也要使受益人“失其所应失”。已经废止或过时的规范性文件不能成为认定《法律顾问合同》无效的法律依据。四、河北中冶公司前任法定代表人履行双方签订的《2016年诉讼、仲裁案件代理费结算协议书》分两次给本人的16.8305万元是代理费，并非奖金。所谓给本人的法律服务费。本人从河北中冶公司拿到的所谓法律服务费分为两部分，一部分是补发本人的工资，另一部分是预付本人的2017年至2018年期间的部分代理费。河北中冶公司经营困难不能成为上诉理由。五、河北中冶公司有让其经营的国有资产保值、增值的义务，却没有以避免国有资产流失为借口拒不履行合同义务的法外特权。综上所述，河北中冶公司的所有上诉理由都不能成立，其上诉请求应依法予以驳回。

王战军向一审法院起诉请求：1、判令被告河北中冶公司支付原告诉讼、非诉讼业务等法律事务代理费1066512元；2、判令被告赔偿因其拖延支付代理费给原告造成的损失。

一审法院认定事实：原告原来为执业律师，后因年龄原因不再从事专业律师工作。2016年10月30日，原被告签订《法律顾问合同》，合同主要内容为:甲方河北中冶公司，乙方王战军，甲方聘请乙方担任法律顾问，根据甲方安排或接受甲方委托办理甲方在经营、管理方面的重大决策进行法律上的论证，提供法律依据、法律意见等。甲方向乙方支付法律顾问费用的方式为：1、处理日常法律事务，每月定额支付3000元。2、甲方民事、经济、行政、仲裁或非讼等案件需要委托法律顾问承办的，应另行向法律顾问支付代理费，具体支付标准为：（1）案件争议标的额在50万元及以下的，法律顾问免收代理费；免费代理的案件按每一个顾问年度内委托代理合同的争议标的额计算，争议标的总额不超过150万元。（2）民事、经济、仲裁案件争议标的额超过150万元的部分，甲方需向法律顾问另行支付服务费，支付服务费的数额参照《河北省律师服务收费指导意见》冀律协2016[7]号相应标的额的收费比例从低计算，支付服务费的数额、时间、条件、方式等，另行约定。（3）代理的案件不涉及争议标的额、代理行政诉讼的案件，参照《河北省律师服务收费指导意见》冀律协2016[7]号的规定确定；按件收费以及仲裁和非诉讼业务的收费参照上述指导标准的规定另行协商确定。3、合同履行期限为三年，自双方签字之日起生效。合同签订后，原告按照约定履行了合同规定的义务，并在2017年共代理诉讼、非诉讼业务8件，分别为：1、2017年2月20日，河北中冶公司与无锡市中电电机股份有限公司合同纠纷二审，案件标的640000元，按照合同约定计算代理费为32320元；2、2017年4月11日，河北中冶公司与保定市绿溪谷花卉科普乐园有限公司合同纠纷案二审，案件标的3257500元，按照合同约定计算代理费为108345元；3、2017年4月21日，河北中冶公司申请强制执行日照市钢铁公司执行日照市仲裁委员会出具的《调解书》，案件标的845292元，按照合同约定计算代理费为42173元；4、2017年9月11日，河北中冶公司与山东集城文化旅游事业有限公司和东方博城文化发展有限公司合同纠纷一案，案件标的1440万元，按照合同约定计算代理费为384000元；5、2017年5月8日代理申请再审与无锡中电电机股份有限公司合同纠纷案，按照合同约定计算代理费为9000元；6、2017年6月12日代理质询重复冻结银行款案件，按照合同约定计算代理费为6000元；7、2017年6月27日代理与浙江巨马游艺机有限公司侵害实用新型独占使用权纠纷一案，按照合同约定计算代理费为9000元；8、2017年11月3日，代理与中冶东方钢能重工有限公司合同纠纷案，案件标的1964694元，按照合同约定计算代理费为100587元；以上合计691416元。2018年共代理诉讼、非诉讼案件5件，分别为：1、2018年5月7日，与飞马特（中国）有限公司合同纠纷一案，案件标的2317358元，按照合同约定计算代理费为92490元；2、与重庆龙门阵旅游度假有限公司破产重整案债权申报，按照合同约定计算代理费为6000元；3、2018年与无锡中电电机股份有限公司申请抗诉，按照合同约定计算代理费为6000元；4、2018年7月12日，与珠海公司上诉案件，案件标的2029400元，按照合同约定计算代理费为27011元；5、2018年10月23日，代理渤钢集团崇利制钢有限公司破产重整案债权申报，按照合同约定计算代理费为41704元，以上共计173205元。2019年共代理诉讼、非诉案件6件，分别为：1、2019年2月11日，与邯郸天源液压润滑设备有限公司合同纠纷案，案件标的204374元，按照合同约定计算代理费为14262元；2、2019年2月20日，代理申请强制执行中冶东方钢能重工有限公司执行判决案，案件标的2029400元，按照合同约定计算代理费为27011元；3、2019年2月28日，代理与江苏东台市兴隆游乐服务有限公司合同纠纷案，案件标的170000元，按照合同约定计算代理费为12200元；4、2019年4月1日，代理与邯郸天源液压润滑设备有限公司合同纠纷案二审，案件标的204374元，按照合同约定计算代理费为11409元；5、2019年5月16日，代理与唐山市绿洲游乐有限公司合同纠纷案，案件标的40万元，按照合同约定计算代理费为26000元；6、2019年9月10日，代理新疆青钢钢铁股份有限公司破产重整案，按照合同约定计算代理费为3000元；以上合计93882元。上述三个年度共计代理费958503元。2016年1月9日，原告开始参与申报原六安金领欢乐世界文化科技有限公司215万元合同债权非诉讼业务，按照合同约定计算代理费为108000元。被告河北中冶公司主张原告为本公司返聘员工，为此提供2017年10月31日双方签订为期两年的《聘用合同》，2018年2月双方签订为期一年的《公司返聘协议书》，证实被告系原告公司聘用员工，并按照每月3000元发放了2017年、2018年工资及税后年终奖金168307元。庭审中原告否认与被告为聘用关系，称该两份合同被告方均只有复印件，签订《聘用合同》是为了在诉讼中向法院证明自己为公司员工，便于以员工身份作为公司代理人参加诉讼，《公司返聘协议书》是被告公司为了应付上级单位检查，使被告为原告发放工资符合财物管理上的要求，实际执行的均是《法律顾问合同》。根据法律顾问合同的内容，结合当事人陈述以及被告不能提交上述合同原件的事实，能够确认原告与被告之间不存在劳动关系。上述事实，由原告诉状、被告答辩、庭审笔录、法律顾问合同、聘用合同、返聘协议书、工资发放表、法院作出的判决书、裁定书、调解书、结案通知书等证据加以佐证。

一审法院认为，法律法规对公民参与诉讼代理活动有严格的规定，禁止公民从事有偿代理活动，本案中，原被告签订的《法律顾问合同》违反了法律法规的强制性规定，因此，应依法确认该合同无效。依照法律规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，合同虽被确认无效，但原告利用自己的法律业务知识为了被告的利益提供了劳务，被告为此也获得了较大的利益，而原告对被告提供的劳务无法返还，因此，被告应对原告给予补偿。原被告对导致合同无效均有过错，该院综合考虑本案实际情况，酌情确定由被告另行补偿原告劳务报酬40万元为宜。被告虽长期拖欠原告劳务报酬，但双方未对数额结算，原告也未能提交受到损害的相应证据，因此，该院对原告要求被告赔偿损失的请求不予支持。原告的诉讼请求未超过三年诉讼时效期间，因此，该院对被告的诉讼时效抗辩不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条之规定，判决：一、被告河北中冶冶金设备制造有限公司在本判决生效后十日内给付原告王战军劳务报酬40万元。二、驳回原告王战军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7200元，由原告王战军负担3600元，被告河北中冶冶金设备制造有限公司负担3600元。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。另外，对于“王战军曾经系执业律师，2018年4月注销律师证”的事实，当事人没有争议，本院予以认定。

本院认为，本案当事人对其间签订的《法律顾问合同》效力有争议。相关律师法从业执业规定，未取得律师执业资格不得以律师身份提供法律服务，律师向社会提供法律服务应当以律师事务所的名义进行。该规定的立法目的是为了提高法律服务队伍的整体水平，支持律师依法执业。对以上规定的执行进行监督和落实的部门是各级政府的司法行政机关，公安机关、人民检察院、人民法院在办理诉讼案件时对代理人的身份进行核实，发现有违反律师行业执业规定的违法行为，移交司法行政机关、公安机关进行处理。律师执业规定属于管理性规定，其调整的对象是限制未取得律师资格的人员向社会提供法律服务和律师从事诉讼活动须以执业律师身份进行。对已取得律师资格的人员服务于一固定单位，由接受服务单位提供报酬，在服务报酬的适用标准方面，法律、行政法规并无相关禁止性规定。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”。王战军具有律师资格，其通过劳务协议的方式固定服务于河北中冶公司，从该单位取得报酬，当事人双方的民事法律行为无相关无效性强制性规定相调整，其间的协议应评定为有效。王战军有法律资格，具备从事专业法律服务的基本素质条件，应当获得与其专业技能相符合的报酬。王战军为河北中冶公司进行法律服务时已过当时国家规定的退休年龄，其间有关提供工作服务、报酬的协议属于劳务协议。当事人提供的协议显示给付王战军报酬采用的是固定报酬加提成的报酬计算方式，该方式无违反劳动、劳务法律之处，人民法院应当尊重当事人的约定。当事人协议采用了“法律顾问”“代理费”等表述和报酬的计算方法，对此，本院认为，人民法院审查当事人的民事法律行为的效力要从行为的目的、性质、违反禁止性规定的情形等实质性内容方面进行考量，而不是仅以合同采用的条款、词句为依据。即使当事人采用了律师执业的收费标准作为计算本单位具备专业技能人员的工作报酬依据，也不能以此认定劳务协议的报酬条款无效。至于王战军在为河北中冶公司提供诉讼服务时以何种身份参与，其合法、合规性应当由承办的司法机关审查和处理，不属于本案评价的范围。河北中冶公司将工作人员对本单位的法律服务和法律工作者对社会提供法律服务混淆，两种情况的法律适用情形不同，无可比拟性，对河北中冶公司合同无效的诉讼主张不予支持。持有律师资格证书是行为人从事法律服务的资格和水准要求，由于年龄的原因将从业资格证书注销，必然会对所从事的法律服务工作有所影响，当事人可依据法律服务提供方的实际能力和服务状况相应变更协议的报酬条款。王战军临界持证最高年龄仍从事法律服务工作，并又于2018年4月注销律师证，其要求仍以原条件给付报酬明显也不公平。原审酌定40万元的劳务报酬既不违反双方的约定，也与服务者因年龄增长原因导致的总体服务质量下降的客观情况相符合，可予以维持。

综上所述，王战军、河北中冶冶金设备制造有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8883元，由上诉人王战军负担5233元，由上诉人河北中冶冶金设备制造有限公司负担3650元。

本判决为终审判决。

审判长　　张新戈

审判员　　秦一臣

审判员　　崔丽华

二〇二一年四月九日

书记员　　梁　冰