安徽赛德齐瑞生物科技有限公司、上海澳贺机械制造有限公司民事一审民事判决书

安徽省宣城市宣州区人民法院 民事判决书 （2022）皖1802民初433号 原告（反诉被告）：安徽赛德齐瑞生物科技有限公司，住所 地安徽省宣城经济技术开发区宝城路1002号，统一社会信用代码91341800MA2NNQ9U0W。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司法务。 委托诉讼代理人：***，上海缘润律师事务所律师。 被告（反诉原告）：上海澳贺机械制造有限公司，住所地上海市奉贤区奉浦大道1599号第一幢2-15，统一社会信用代码913201923393412346。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海赛意律师事务所律师。 原告（反诉被告）安徽赛德齐瑞生物科技有限公司（以下简称“赛德公司”）诉被告（反诉原告）上海澳贺机械制造有限公司（以下简称“澳贺公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。赛德公司的委托诉讼代理人***，澳贺公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赛德公司向本院提出诉讼请求：1.解除赛德公司与澳贺公司于2019年1月11日签订的《购销合同》；2.澳贺公司立即退还货款607360元及利息（自2021年12月23日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.澳贺公司承担本案诉讼费。事实与理由：2019年1月11日，赛德公司向澳贺公司采购“离子交换系统能量回收装置”，合同价款为1518400.56元。合同签订后，赛德公司按约向澳贺公司支付40%货款即607360元，但澳贺公司至今未供货，现双方签订的合同目的根本无法实现，故多次要求与澳贺公司进行协商，均未果，现诉至法院。 澳贺公司辩称，澳贺公司已按照合同约定完成设备的制造，并于2019年通过验收，但赛德公司并未按约提供送货地址，并于发货前支付尾款，违约在先，其无权解除合同，现案涉设备仍存于澳贺公司仓库，赛德公司提供地址并支付尾款后，澳贺公司就可以发货了。 澳贺公司向本院提出反诉请求：赛德公司继续履行《购销合同》，支付设备尾款911040.56元，并书面提供设备收货地点、联系人及联系方式。事实与理由：2018年12月21日，澳贺公司与上海崇锂新能源科技有限公司（以下简称“崇锂公司”）签订《购销合同》，约定崇锂公司向澳贺公司订购离子交换系统能量回收装置，合同价款1518500元。2018年12月31日，崇锂公司通知合同主体变更为赛德公司（崇锂公司的关联公司），由赛德公司付款，设备的实际使用方仍为崇锂公司，设备制造过程中的问题及验收、交货、安装调试及售后服务等，仍和崇锂公司接洽完成，暂定联络人***。2019年1月1日，赛德公司与澳贺公司签订合同，约定合同价款为1518400.56元，质保期为到货之日起18个月或调试合格之日起12个月，先到为准，产品由需方自行安装调试，合同签订后10个工作日内交付合同额40%，发货前验收无误后支付合同剩余60%的货款。此后，澳贺公司按约完成设备制造，崇锂公司于2019年3月11日进行验收，但未支付尾款，也不提供发货地址，赛德公司多次催讨未果。 赛德公司辩称：1.赛德公司因第三方未履行合同，且受疫情影响，已无法或无力继续履行合同；2.崇锂公司确属关联公司，但合同主体变更后，经办人及履行方式等全部变更，崇锂公司不能代表赛德公司接洽、签字，赛德公司亦未同意由崇锂公司享受合同权利。 双方围绕诉讼请求及抗辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。当事人对《购销合同》（2019年1月11日签订）、转账凭证等均无异议，本院予以认定并在卷佐证。对当事人有争议的证据认定如下： 1.《购销合同》（2018年12月21日签订）、合同主体变更通知书等真实、合法，且证人暨经办人***对此予以确认，故本院予以认定； 2.设备验收单、问询函及催款通知等均由经办人***签字确认，予以认定； 3.照片及视频等已经证人***现场确认，故予以认定，并确认案涉设备现存放于澳贺公司内； 4.短信聊天记录真实、合法，且与本案有关，予以认定； 5.证人***陈述：①自己于2018年9月入职崇锂公司，任总经理，于2019年4月离职；②任职期间，崇锂公司向澳贺公司采购一批设备，并与之签订《购销合同》，后因崇锂公司不能付款，合同主体变更为赛德公司，并与赛德公司重新签订《购销合同》，自己均为经办人；③设备完成后，自己于澳贺公司进行验收，并于验收单中签字确认；④澳贺公司曾于2019年4月向自己发出《问询函暨催款通知》，因自己正处于离职交接阶段，故在该通知中注明案涉设备实际使用人为崇锂公司，合同主体、付款及设备所有权人为赛德公司，并通知澳贺公司于自己离职后另行与赛德公司联系付款事宜；⑤自己于开庭前曾前往澳贺公司，确认案涉设备仍存放于澳贺公司内。证人证言与澳贺公司提供的其他证据能相互印证，且赛德公司对证人证言的真实性亦未提出异议，故本院予以认定。 根据上述认定的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明事实如下： 2018年12月21日，澳贺公司与崇锂公司签订《购销合同》，约定崇锂公司向澳贺公司采购离子交换系统能量回收装置两台（定制），合同价款为1518500元，崇锂公司经办人为***。同月31日，崇锂公司通知澳贺公司，因崇锂公司无法付款，故合同主体变更为赛德公司，由赛德公司付款，设备使用方仍为崇锂公司，赛德公司委托***为经办人，双方重新签订购销合同。 2019年1月11日，澳贺公司（供方）与赛德公司（需方）签订《购销合同》，约定赛德公司向澳贺公司采购离子交换系统能量回收装置两台，合同价款为1518400.56元（含税）,供方于合同签订后45个工作日内全部送货到需方指定地址；赛德公司于合同签订后10个工作日内支付40%货款，发货前验收无误后支付剩余60%货款；需方经办人为***。同日，赛德公司向澳贺公司转账支付607360元。2019年3月11日，***就案涉设备进行验收。2019年4月11日，澳贺公司向***发送《问询函暨催款通知》，要求崇锂公司或赛德公司支付剩余60%货款，并告知交货地址及日期。***于该函中签字确认，并注明“上海崇锂仅为该设备的实际用户，受赛德齐瑞委托验收和接收该设备，赛德齐瑞是合同主体之一、付款方和产权所有方，其拖延支付尾款所造成的损失和法律后果应自行承担，与上海崇锂无关。今日我将于上海崇锂签署调解协议书解除劳动关系，即将卸任上海崇锂担任的所有职务，同样也不再担任上述合同的经办人及联络人，后续请你方直接与赛德齐瑞联系催款等事宜。”此后，赛德公司未继续付款、未提供送货地址，澳贺公司亦未发货。 另查明，赛德公司、崇锂公司的大股东均为北京赛德丽科技股份有限公司，法定代表人均为***。 诉讼过程中，赛德公司向本院申请冻结澳贺公司银行存款607360元，并支付保全费3557元，本院依法裁定予以保全。 本院认为，赛德公司与澳贺公司签订的《购销合同》系当事人真实意思表示，合法有效。赛德公司于合同中确认***为经办人，故***验收设备、签收《问询函暨催款通知》的行为能够代表赛德公司。案涉设备验收后，赛德公司应于发货前支付剩余尾款，并提供送货地址，但其经澳贺公司催告后仍未履行，构成违约，澳贺公司有权依据先履行抗辩权延迟发货，迟延履行责任应由赛德公司承担。由此，赛德公司作为违约方，无权主张解除合同，而澳贺公司作为守约方，有权要求赛德公司继续履行合同。综上，本院对赛德公司主张解除《购销合同》，并返还货款607360元及利息的诉请不予支持，对澳贺公司主张赛德公司给付剩余款项911040.56元（1518400.56元-607360元），并提供设备收货地址的诉请予以支持，但澳贺公司应予赛德公司提供送货地址后及时交付案涉设备。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九款、第五百七十七条、第五百九十五条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）安徽赛德齐瑞生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）上海澳贺机械制造有限公司货款911040.56元，并提供书面送货地址； 二、被告（反诉原告）上海澳贺机械制造有限公司于收到原告（反诉被告）安徽赛德齐瑞生物科技有限公司提供的书面送货地址后十日内向原告（反诉被告）安徽赛德齐瑞生物科技有限公司交付两台离子交换系统能量回收装置； 三、驳回原告（反诉被告）安徽赛德齐瑞生物科技有限公司的全部诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费9874元，保全费3557元，反诉受理费6455元，合计19886元，由原告（反诉被告）安徽赛德齐瑞生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年八月十七日 书记员*** 附：法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。