浙江某某木业有限公司、大奥建设集团有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省金华市中级人民法院 民事判决书 （2023）浙07民终279号 上诉人（原审被告）：大奥建设集团有限公司，住所地浙江省义乌市北苑街道永兴路7号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏圣典（义乌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**来，江苏圣典（义乌）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：浙江***木业有限公司，住所地浙江省浦江县浦阳街道城北炉来村23-1号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***升，浙江仙华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，浙江仙华律师事务所律师。 原审被告：***，男，1978年1月4日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 上诉人大奥建设集团有限公司（以下简称大奥公司）因与被上诉人浙江***木业有限公司及原审被告***买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院作出的（2022）浙0782民初16517号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 大奥公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回浙江***木业有限公司的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，大奥公司并非合同相对人。大奥公司未与浙江***木业有限公司发生过业务关系，并非合同相对人。浙江***木业有限公司未提供买卖合同及送货单作为证据，实际上其也无法提供，因为合同并非大奥公司与其签订，其无法以买卖合同作为向大奥公司请求权利的依据。大奥公司将涉案工程分包给***，后***与**财签订协议，由**财负责木工施工作业，后**财与浙江***木业有限公司签订相关协议购买木材。大奥公司并未与**财接触，**财也无任何大奥公司**签字的委托授权文件，其向浙江***木业有限公司购买木材的行为大奥公司不知情也没有进行追认。大奥公司发票抵扣与打款行为系***指示，本身并不能说明对**财购买行为形成追认，也不能证明该款项与涉案买卖关系的联系。***是案件利害关系人，其出具欠款证明的行为不能代表大奥公司的意思表示，不对大奥公司产生效力。二、浙江***木业有限公司应当向合同相对人**财主张权利。（2022）浙07民终2736号案件的判决书中明确，大奥公司是与***发生转包关系，系将整个工程承包给***施工，所有工程款也是付给***的，不可能再为工程支付货款。又根据***与**财签订的木工班组承包协议，将木工工程再次包工包料转包给**财，购买木材责任在于**财。浙江***木业有限公司也承认**财与其商谈买卖木材。因此，所有证据形成完整的证据链，证明浙江***木业有限公司与**财发生合同关系，应向其主张权力。综上，一审法院认定事实存在错误，请求二审法院依法予以改判。 浙江***木业有限公司辩称：案涉买卖合同的相对人是大奥公司。一、大奥公司系吉利新能源汽车研发生产项目（生活区3#、4#、5#、6#）建安工程的承包施工单位，***、**财系代表大奥公司向浙江***木业有限公司购买木材，由此引起的法律责任应由大奥公司承担；二、浙江***木业有限公司将案涉货物送至大奥公司案涉工程现场，大奥公司已使用且工程已竣工。大奥公司已将50万元货款的增值税专用发票进行抵扣，并支付了浙江***木业有限公司货款20万元。***代表大奥公司出具欠款证明确认尚欠材料款30万元。浙江***木业有限公司有理由相信，***或**财购买木材，系代表大奥公司购买，代理行为有效。综上，案涉买卖合同的买受人系大奥公司。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 ***述称，同意大奥公司的上诉意见。 浙江***木业有限公司向一审法院起诉变更后的诉讼请求：判令大奥公司立即支付货款30万元及逾期利息（利息从起诉之日计算，按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算至实际归还之日止）。 一审法院认定事实：大奥公司系***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程的承包施工单位。2018年6月15日，大奥公司（甲方）与***（乙方）签订《工程项目内部责任制考核协议书》一份，约定由***对该工程的内部责任制考核，大奥公司与***签订聘用合同，缴纳社保制订工资表。2018年8月18日，***与案外人**财签订《工程施工劳务作业内部经济责任合同》一份，约定***将***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程的木工作业施工任务按项目法劳务承包模式在企业内部指派**财为内部经济责任人，全权代表公司负责现场木工作业施工任务。2018年起，大奥公司因涉案工程需要向浙江***木业有限公司购买模板，货款共计50万元，浙江***木业有限公司开具50万元的增值税专用发票。大奥公司对50万元增值税专用发票进行抵扣，并已支付浙江***木业有限公司20万元，至今尚欠30万元未付。2021年7月26日，***出具《欠款证明》一份，载明：“浙江***木业有限公司：大奥建设集团有限公司***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**建安工程）项目部即日止欠贵司（厂）材料款30万元，大写：叁拾万元整。证明人：***。” 一审法院认为，该案的争议焦点为：一、涉案买卖合同的买受人是谁？二、尚欠的货款数额是多少？一、涉案买卖合同的买受人问题。原审法院认定涉案买卖合同的买受人为大奥公司，理由如下：1、大奥公司系***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程的承包施工单位，***为大奥公司关于涉案工程项目的内部承包人，***内部指派**财为内部经济责任人，全权代表公司负责现场木工作业施工任务，故无论是***或者**财向浙江***木业有限公司联系购买涉案产品，均系代表大奥公司向浙江***木业有限公司购买。2、浙江***木业有限公司将涉案货物送至大奥公司涉案工程现场，大奥公司已使用且该工程已竣工，可以认定浙江***木业有限公司系善意且无过失。3、大奥公司已将相关50万元货款的增值税专用发票进行抵扣，并已由大奥公司支付浙江***木业有限公司20万元。综上，原审法院认定大奥公司系涉案买卖合同的买受人。二、尚欠的货款数额问题。***作为涉案工程项目的内部承包人，其结算行为的法律后果由大奥公司承担。***出具《欠款证明》已明确尚欠的货款金额为30万元，且大奥公司已将50万货款的增值税专用发票进行抵扣，并已支付浙江***木业有限公司20万元，目前大奥公司也未提供其他证据予以反驳。故认定尚欠的货款金额为30万元。综上，浙江***木业有限公司变更后的诉讼请求合理合法，予以支持。大奥公司、***的辩解，与查明的事实不符，不予采信。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：大奥建设集团有限公司支付浙江***木业有限公司货款30万元，并赔偿利息损失（以30万元为基数，自2022年12月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付至实际履行之日止），于判决生效后十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，由大奥建设集团有限公司负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：本案争议焦点为：大奥公司是否是案涉合同相对人，应否对案涉货款承担付款义务；一审认定的交易金额是否正确。首先，***出具的欠款证明虽然未加盖大奥公司的公盖，但欠款证明明确写明系大奥公司***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程项目部所欠材料款。根据在卷证据及查明事实，案涉工程系由大奥公司承建，***为案涉工程的内部承包人。***就案涉木工作业指派**财为内部经济责任人，全权代表公司负责现场木工作业施工任务。故***和**财的行为应系代表大奥公司。其次，***确认浙江***木业有限公司有向案涉工程提供过板材，欠款证明是在木工工程完工后出具。最后，根据《工程项目内部责任制考核协议书》的约定，建设单位支付的工程款应全部直接汇入大奥公司的账户，而大奥公司也已向浙江***木业有限公司支付了20万元货款，并将浙江***木业有限公司开具的50万元货款的增值税专用发票进行抵扣。综合上述事实，原审认定大奥公司系案涉买卖合同的买受人，于法有据。双方之间的材料款有***出具的欠款证明及增值税专用发票证实。大奥公司、***认为所欠材料款金额虚假，但未能提供任何证据证明。大奥公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。 综上所述，大奥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5800元，由大奥建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员陈旻尔 审判员** 二〇二三年三月三十日 代书记员***