兰溪市岩下某某加工厂、大奥建设集团有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省金华市中级人民法院 民事判决书 （2023）浙07民终758号 上诉人（原审被告）：大奥建设集团有限公司，住所地浙江省义乌市北苑街道永兴路7号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏圣典（义乌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**来，江苏圣典（义乌）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：兰溪市岩下***加工厂，住所地浙江省金华市兰溪市梅江镇岩下**。 经营者：**发，男，1972年11月9日出生，汉族，住浙江省兰溪市梅江镇团结村岩下陈2号。 委托诉讼代理人：***升，浙江仙华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，浙江仙华律师事务所律师。 原审被告：***，男，1978年1月4日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 原审第三人：**财，男，1965年2月19日出生，汉族，住浙江省浦江县。 上诉人大奥建设集团有限公司（以下简称大奥公司）因与被上诉人兰溪市岩下***加工厂及原审被告***、原审第三人**财买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院作出的（2022）浙0782民初16231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 大奥公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回兰溪市岩下***加工厂的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，大奥公司并非合同相对人。大奥公司未与兰溪市岩下***加工厂签订过合同。大奥公司将涉案工程分包给***，后***与**财签订协议，由其负责木工施工作业，后**财与兰溪市岩下***加工厂签订相关协议购买木材。大奥公司并未与**财接触，**财无任何大奥公司**签字的委托授权文件，其购买木材的行为大奥公司不知情也没有进行追认。发票抵扣与打款行为本身并不能形成追认，也不能证明该款项与涉案买卖关系之间的联系。***是案件利害关系人，其出具欠款证明的行为不能代表大奥公司的意思表示，不对大奥公司产生效力。二、兰溪市岩下***加工厂应当向合同相对人**财主张权利。大奥公司与***系转包关系，将整个工程承包给***施工，所有工程款也是付给***的，大奥公司不可能再为工程支付货款。又根据***与**财签订的木工班组承包协议，将木工工程再次包工包料转包给**财，购买木材责任在于**财。兰溪市岩下***加工厂也承认**财与其商谈买卖木材。因此，兰溪市岩下***加工厂应向**财主张权利。三、兰溪市岩下***加工厂与**财等人涉嫌虚假诉讼。**财因存在承包合同中的违约情形（工期延误等），不敢直接向***主张权利。于是故意找到兰溪市岩下***加工厂等主体，利用大奥公司开具发票事实，直接向大奥公司主张权利，不能排除**财与兰溪市岩下***加工厂货款已经全部或部分清偿的情形存在。综上，一审法院认定事实存在错误，请求二审法院依法予以改判。 兰溪市岩下***加工厂辩称：案涉买卖合同的相对人是大奥公司。一、大奥公司系吉利新能源汽车研发生产项目（生活区3#、4#、5#、6#）建安工程的承包施工单位，***、**财系代表大奥公司***市岩下***加工厂购买木材，由此引起的法律责任应由大奥公司承担；二、兰溪市岩下***加工厂将案涉货物送至大奥公司案涉工程现场，大奥公司已使用且工程已竣工；大奥公司已将604000元货款的增值税专用发票进行抵扣，并支付了兰溪市岩下***加工厂货款20万元。***代表大奥公司出具欠款证明确认尚欠材料款404000元。兰溪市岩下***加工厂有理由相信，***或**财***市岩下***加工厂购买木材，系代表大奥公司购买，代理行为有效。综上，案涉买卖合同的买受人系大奥公司。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 ***、**财未到庭，亦未作书面陈述。 兰溪市岩下***加工厂向一审法院起诉请求：判令大奥公司、***立即支付货款404000元及逾期利息（利息从起诉之日计算，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际归还之日止）。 一审法院认定事实：大奥公司系***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程的承包施工单位。2018年6月15日，大奥公司（甲方）与***（乙方）签订《工程项目内部责任制考核协议书》一份，约定由***对上述工程的内部责任制考核，大奥公司与***签订聘用合同，缴纳社保制订工资表等等。2018年8月18日，***与**财签订《工程施工劳务作业（木工）内部经济责任合同》一份，约定***将***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程的木工作业施工任务按项目法劳务承包模式在企业内部指派**财为内部经济责任人，全权代表公司负责现场木工作业施工任务。2018年起，大奥公司因涉案工程需要***市岩下***加工厂（经营者：**发）购买木材，货款共计604000元。兰溪市岩下***加工厂2018年以大奥公司为购买方开具604000元的增值税专用发票。大奥公司确认对604000元增值税专用发票已进行抵扣。大奥公司分别于2019年7月5日、2019年12月16日***市岩下***加工厂各转账支付100000元。2021年7月26日，******市岩下***加工厂出具《欠款证明》一份，载明：“兰溪市岩下***加工厂：大奥建设集团有限公司***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**建安工程）项目部即日止欠贵司（厂）材料款404000元，大写：肆拾万零肆仟元整。证明人：***”。 一审法院认为，该案系买卖合同纠纷，主要争议焦点为案涉买卖合同的买受人是谁。根据当事人提供的证据及庭审陈述，原审法院认定涉案买卖合同的买受人应为大奥公司，理由如下：大奥公司系***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程的承包施工单位，***为大奥公司关于涉案工程项目的内部承包人，***内部指派**财为内部经济责任人，全权代表公司负责现场木工作业施工任务。兰溪市岩下***加工厂陈述系***和**财以大奥公司的名义与兰溪市岩下***加工厂联系购买案涉货物；兰溪市岩下***加工厂将涉案货物送至大奥公司案涉工程现场；大奥公司支付部分货款，并已将相关604000元货款的增值税专用发票进行抵扣，确认货物用于案涉工程；***代表大奥公司出具欠款证明确认尚欠材料款404000元；兰溪市岩下***加工厂有理由相信***或**财有权代表大奥公司***市岩下***加工厂购买案涉货物，***有权代表大奥公司与兰溪市岩下***加工厂结算，代理行为有效。综上，原审法院认定大奥公司系涉案买卖合同的买受人。兰溪市岩下***加工厂要求***承担付款责任，依据不足，不予支持。***作为涉案工程项目的内部承包人，其结算行为的法律后果由大奥公司承担。***出具《欠款证明》已明确尚欠的货款金额为404000元，且大奥公司已将604000元货款的增值税专用发票进行抵扣，并已支付兰溪市岩下***加工厂20万元，目前大奥公司也未提供其他证据予以反驳。故原审法院认定尚欠的货款金额为404000元。大奥公司至今尚欠兰溪市岩下***加工厂货款404000元，系违约，应负继续履行支付货款及赔偿利息损失等违约责任。综上，兰溪市岩下***加工厂诉请合法有据部分，予以支持。大奥公司、***的辩解，与查明的事实不符，不予采信。***、**财经合法传唤未到庭参加诉讼，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决：一、大奥建设集团有限公司于判决生效之日起十日内支付兰溪市岩下***加工厂（经营者：**发）货款404000元并赔偿利息损失（以尚欠货款为基数，自2022年11月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止）。二、驳回兰溪市岩下***加工厂其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3680元，由大奥建设集团有限公司负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：本案争议焦点为：大奥公司是否是案涉合同相对人，应否对案涉货款承担付款义务；一审认定的交易金额是否正确。首先，***出具的欠款证明虽然未加盖大奥公司的公盖，但欠款证明明确写明系大奥公司***乌新能源汽车研发生产项目（生活区3#4#5#6#**）建安工程项目部所欠材料款。根据在卷证据及查明事实，案涉工程系由大奥公司承建，***为案涉工程的内部承包人。***就案涉木工作业指派**财为内部经济责任人，全权代表公司负责现场木工作业施工任务。故***和**财的行为应系代表大奥公司。其次，兰溪市岩下***加工厂提供的板材用于案涉工程，***的欠款证明是在木工工程完工后出具。最后，根据《工程项目内部责任制考核协议书》的约定，建设单位支付的工程款应全部直接汇入大奥公司的账户，而大奥公司也已***市岩下***加工厂支付了20万元货款，并将兰溪市岩下***加工厂开具的604000元货款的增值税专用发票进行抵扣。综上，原审认定大奥公司系案涉买卖合同的买受人，于法有据。双方之间的材料款有***出具的欠款证据及增值税专用发票证实。大奥公司认为所欠材料款金额虚假，但未能提供任何证据证明。大奥公司的上诉理由不能成立，不予支持。 综上所述，大奥建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7360元，由大奥建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员陈旻尔 审判员** 二〇二三年三月三十日 代书记员***