济某某*建筑装饰工程有限公司、山东环宇车轮有限公司等追偿权纠纷民事一审民事判决书

山东省济宁市兖州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0812民初3646号 原告：济*****建筑装饰工程有限公司，住所地济宁市兖州区新兖镇后道义社区门面房10-11号，统一社会信用代码913708823104486606。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**、**，二人均系山东公明政和律师事务所律师。 被告：山东环宇车轮有限公司，住所地济宁市兖州区新兖镇辛北庄村东20米，统一社会信用代码91370882166081533H。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，男，1981年8月24日出生，汉族，系该公司员工。 第三人：***，男，1955年12月19日出生，汉族，山东环宇车轮有限公司经理，住济宁市兖州区。 委托诉讼代理人：***，山东九州***师事务所律师。 原告济*****建筑装饰工程有限公司与被告山东环宇车轮有限公司、第三人***担保追偿权纠纷一案，本院于2020年11月27日立案后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告济*****建筑装饰工程有限公司之委托诉讼代理人**、**，被告山东环宇车轮有限公司之委托诉讼代理人***、第三人***之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 济*****建筑装饰工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付代偿款项1000万元并支付利息（利息以1000万元为基数自2020年11月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息清偿完毕之日止）；2.请求判令原告对被告提供的质押股权，即（宁）私营股权登记设字[2017]第000332号私营股权处置设立登记通知书项下股权享有优先受偿权，原告有权就质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年5月26日，被告与山东济宁充州农村商业银行股份有限公司（以下均简称兖州农商银行）签订了（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》，兖州农商银行向被告发放了1000万元贷款。2017年5月26日第三人与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第089-1号《保证合同》，为该笔借款合同提供担保。第三人作为上述《流动资金借款合同》的保证人为被告提供保证担保，第三人要求被告向其提供反担保。经双方协商一致，第三人与被告于2017年6月16日签订了《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》，被告将其持有的兖州农商银行500万股股权质押给第三人，并于2017年6月16日办理了质押登记，济宁市工商行政管理局出具（宁）私营股权登记设字[2017]第000332号《私营股权处置设立登记通知书》，质权登记编号为370800201706160001号。由第三人提供保证担保的上述借款合同，借款期限已届满。因被告未履行该笔借款的还款义务，2020年11月23日，第三人作为上述借款的保证人，代被告向兖州农商银行偿还了上述借款本息1000万元。与此同时，第三人***将基于该代偿所取得的对被告所享有的追偿权，及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》所享有的对被告500万股股权的质押权等从债权一并转让至原告，并将该债权转让情况通知了被告，原告已依法取得上述追偿权及质押权等从权利，被告应向原告偿还上述代偿款1000万元，且原告对担保上述追偿权债权所设立的质押标的享有优先受偿权。依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》之规定，特向贵院提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 原告为证实其主张成立，提交以下证据材料： 证据1、（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》一份、（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第089-1号《保证合同》一份。用以证明：被告向兖州农商银行借款，并于2017年5月26日签订了（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》，约定借款金额为1000万元，借款期限为2017年5月26日至2020年5月20日。同日，第三人与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第089-1号《保证合同》，为该笔借款提供连带责任担保。该笔借款已到期，第三人依约应当承担还款责任； 证据2、《股权质押反担保协议》一份、《股权质押合同》一份、（宁）私营股权登记设字[2017]第000332号《私营股权处置设立登记通知书》一份。用以证明：第三人作为兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号借款合同的保证人，被告以其持有兖州农商银行500万股股权向第三人提供反担保。双方于2017年6月16日签订了《股权质押反担保协议》及《股权质押合同》，约定了质押担保的范围为：第三人代被告偿付的全部款项及第三人为履行担保责任、实现质权而发生的全部费用。同时，约定了质押担保主债权为：第三人作为《保证合同》中的保证人向银行承担保证责任及保证合同所规定的其他由第三人应承担的债务，而对被告山东环宇车轮有限公司所享有的相应之追偿权，双方并于2017年6月16日就上述反担保质押办理了股权质押登记； 证据3、《还款申请书》一份、《关于还款申请书的回复函》一份、贷款还款通知单一份。用以证明：（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》项下借款期限已届满，因被告未履行上述借款的还款义务，第三人作为上述借款的保证人，于2020年11月20日向兖州农商银行提交了《还款申请书》，拟以保证人的名义向兖州农商银行偿还上述《流动资金借款合同》项下欠款。2020年11月23日，兖州农商银行向第三人回复了欠款明细，并向第三人提供了还款账户。第三人将代偿款1000万元汇入兖州农商银行提供的还款账户。兖州农商银行出具了贷款还款通知单。第三人已经履行了其作为保证人的代偿义务，并基于该代偿，已取得了对被告的追偿权及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》约定对被告持有的兖州农商银行500万股股权的质押权； 证据4、《债权转让协议》一份、《债权转让通知书及回执》一份、单位转账记账凭证一份、收据一份。用以证明:2020年11月23日，原告与第三人签订《债权转让协议》，第三人将基于（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》约定，第三人代替被告偿还上述银行贷款本息1000万元后，所享有的对借款人山东环宇车轮有限公司的1000万元追偿权（主债权）以及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》第三人所享有的对于山东环宇车轮有限公司500万股股权的质押权等从债权一并转让至原告。原告已经按照与第三人之间签订的《债权转让协议》之约定将全部债权转让款汇入了第三人指定的银行账户，第三人已经确认收到上述全部债权转让款，且第三人向被告通知了债权转让事宜，被告确认收到了债权转让通知，原告已依法取得上述追偿权及质押权等从权利，有权向被告就代偿款进行追偿，同时对被告提供的其名下500万股质押股权享有优先受偿权，原告有权就质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。 山东环宇车轮有限公司辩称，对原告所诉事实没有异议，同意原告的诉讼请求。 第三人***述称，原告所述基本属实，请法院依法判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院综合分析全部证据材料，结合当事人陈述，认定事实如下： 2017年5月26日，被告与案外人兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》，约定：由被告向兖州农商银行借款1000万元用于购买钢材，借款期限自2017年5月26日至2020年5月20日；双方还约定了其他相关事项。同日，第三人及案外人山东优力重工装备有限公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第089-1号《保证合同》，约定由第三人及山东优力重工装备有限公司为该笔借款合同提供连带责任保证。第三人作为上述《流动资金借款合同》的保证人为被告提供保证担保，第三人要求被告向其提供反担保。2017年6月16日，经双方协商一致，第三人与被告签订了《股权质押反担保协议》及《股权质押合同》，被告将其持有的兖州农商银行500万股股权质押给第三人，并于当天办理了质押登记。济宁市工商行政管理局出具了（宁）私营股权登记设字［2017］第000332号《私营股权处置设立登记通知书》，质权登记编号为370800201706160001号，出质人为被告，质权人为第三人。由第三人提供保证担保的上述借款合同，借款期限届满后，因被告未履行该笔借款的还款义务，兖州农商银行要求第三人承担保证责任。第三人于2020年11月20日向兖州农商银行提交了《还款申请书》，拟以保证人的名义向兖州农商银行偿还上述《流动资金借款合同》项下欠款。2020年11月23日，兖州农商银行向第三人出具了《关于还款申请的回复函》，内容为：“***，你向我行提交的关于还款的申请书我行已收悉，现向你回复如下：截至2020年11月23日，由你提供保证担保的（充州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》项下，借款人山东环宇车轮有限公司应付欠款本息10005413.46元。上述贷款还款账号：1156********。山东济宁充州农村商业银行股份有限公司,2020年11月23日”。同日，原告与第三人签订了一份《债权转让协议》，约定：由原告按第三人指定的收款账号将1000万元支付至兖州农商银行后，第三人立即将基于（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第089号《流动资金借款合同》约定，第三人代替被告偿还上述银行贷款本息1000万元后，所享有的对借款人山东环宇车轮有限公司的1000万元追偿权（主债权）以及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》第三人所享有的对于山东环宇车轮有限公司500万股股权的质押权等从债权一并转让至原告。当天，原告按照与第三人之间签订的《债权转让协议》的约定将全部债权转让款1000万元整汇入了第三人指定的银行账户（接收行山东济宁兖州农村商业银行建设中路支行，收款人账号1156********，备注为支付***债权转让款）。第三人给原告出具了一张《收据》，确认收到上述全部债权转让款。第三人***将基于该代偿所取得的对被告所享有的追偿权及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》所享有的对被告500万股股权的质押权等从债权一并转让给原告，并将该债权转让情况通知了被告，被告在第三人发送的《债权转让通知书及回执》上面加盖公章予以确认。原告向被告主张行使追偿权未果，致纠纷。 另查明，被告山东环宇车轮有限公司成立于1999年9月1日，注册资本为13900万元，股东为第三人***及案外人***、济宁市兖州区新兖镇辛北庄村村民委员会。 本院认为，案外人兖州农商银行与被告签订的《流动资金借款合同》及与第三人、案外人签订的《保证合同》以及第三人与被告签订的《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》均系相关当事人真实意思的表示，合同内容未有违反法律及行政法规强制性的规定，均属有效合同。被告将自身持有的对案外人兖州农商银行500万股股权质押给第三人，第三人的质权自济宁市工商行政管理局办理出自登记时设立，即第三人于2017年6月16日享有了相关质权。上述借款合同约定的借款期限到期后，因被告无力偿还兖州农商银行的贷款本息，第三人作为保证人，承担保证责任后，即享有对被告进行追偿并行使反担保质权的相关权利。而原告按照第三人的指定，将1000万元汇入兖州农商银行指定的还款账户，代第三人履行了保证责任。基于此事实，第三人将所获对被告进行追偿并行使反担保质权的相关权利一并转让给原告，亦非法律及行政法规所禁止的情形，被告亦表示同意该权利转让。故原告已合法享有对被告行使担保追偿权及反担保质权的相关权利。故原告诉讼请求判令被告向原告支付代偿款项1000万元并支付利息以1000万元为基数自2020年11月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息清偿完毕之日止及原告对被告提供的质押股权，即（宁）私营股权登记设字[2017]第000332号私营股权处置设立登记通知书项下股权享有优先受偿权，原告有权就质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿，理由正当，应予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条及第二百二十六条之规定，判决如下： 一、山东环宇车轮有限公司向济*****建筑装饰工程有限公司支付代偿款项1000万元并支付逾期付款利息以1000万元为基数，自2020年11月24日起至偿付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，于本判决生效后10日内付清； 二、济*****建筑装饰工程有限公司对山东环宇车轮有限公司提供的质押股权即（宁）私营股权登记设字[2017]第000332号私营股权处置设立登记通知书项下股权享有优先受偿权，济*****建筑装饰工程有限公司有权就质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计40900元，由山东环宇车轮有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二〇年十二月十八日 法官助理　*** 书 记 员　***