深圳市宝安永福实业有限公司、佛山市某某消防工程安装有限公司等定作合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市禅城区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0604民初15782号

原告：深圳市宝安永福实业有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区平湖街道凤凰大道御峰园C4-3，统一社会信用代码914403001924507934。

法定代表人：谭志刚。

委托诉讼代理人：石敦欧，广东文美律师事务所律师。

被告：佛山市**消防工程安装有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道文华路41号，统一社会信用代码914406067122682084。

法定代表人：***。

被告：***，男，1976年11月7日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。

两被告委托诉讼代理人：胡裕强，广东科顺律师事务所律师。

原告深圳市宝安永福实业有限公司与被告佛山市**消防工程安装有限公司(以下简称**公司)、***定作合同纠纷一案，佛山市顺德区人民法院于2020年3月5日立案受理后于2020年6月8日移送本院审理，本案依法适用简易程序于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人石敦欧及两被告的委托诉讼代理人胡裕强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.被告**公司向原告支付防火门、防火卷帘定作价款315832.3元；2.被告**公司自2017年8月29日起至全部定作价款实际付清之日止，以拖欠的定作价款总额315832.3元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（4.15%）为标准向原告支付逾期付款利息，现暂计至起诉之日为30882.34元；3.被告***对被告**公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告与被告**公司于2014年12月12日签订了《防火门购销合同》一份，约定由原告向被告**公司位于佛山市禅城区（以下简称智联花园）的工地提供各种规格、型号的防火门、防火卷帘。合同签订后，原告立即组织生产，并将完成了智联花园工地防火门、防火卷帘的安装。**公司于2015年2月10日向原告支付了定作价款120000元。原告与**公司于2015年12月6日对智联花园工地的防火门、防火卷帘工程加工费进行结算，双方确认原告在智联花园提供的防火门、防火卷帘定作价款合计435832.30元。原告与被告**公司对加工费予以结算后，被告**公司向原告签发了顺德农村商业银行支票一张（票据号码是31404430），票据金额为26万元，出票日期为2017年8月29日。因该支票出票时未填写持票人名称，原告收到该支票后，即转手用于支付客户货款。后因被告**公司账户余额不足，该支票无法承兑，客户将该支票原件退还原告。此后，原告多次向被告**公司催收定作价款，但被告**公司至今仍尚欠原告定作价款计人民币315832.3元未有支付。被告**公司系自然人独资的有限责任公司，被告***是其法定代表人及唯一股东。被告***应以个人财产对被告**公司的债务承担无限责任，故被告***应对被告**公司的债务承担连带清偿责任。故依法诉至人民法院，请求判如所请。

被告**公司辩称：案涉工程因为建设单位原因导致整个工程属烂尾状态，原告合同约定的工程没实际完工，所以原告的工程没有实际完工以及进行验收。案涉建设工程的后续接手方曾经与被告接触，就相关的工程重启及维修进行商讨，原告曾经出具过相应的维修损坏方案给建筑工程接手方，后续接手方无再与被告联系，也不将复工情况告知被告，无支付剩余工程款，因此被告认为原告已经与接手方就后续工程进行后续结算，故认为原告在该工程上的工程款已经得到后续接手方的清付，因此原告在本案中应收工程款并非如其诉讼请求所主张的款项。

被告***辩称：被告**公司在2017年3月24日才进行股权变更登记变更为一人公司，双方在2014年签署合同，实际履行期在2015年，本案债务产生时被告**公司并非一人公司，因此不能以一人公司要求本人承担债务。

原告围绕其诉讼请求提交了《防火门购销合同》、《智联花园防火门、防火卷帘结算单》、微信聊天记录、支票、企业信用信息公示报告等证据，被告对证据的真实性无异议。两被告围绕其答辩意见提交了《智联大厦钢质防火门损坏统计》表、《智联大厦木质防火门损坏统计》表、工商登记历史变更登记等证据，原告对证据真实性无异议。对双方无异议的证据经综合审查因来源客观，内容真实，与本案处理存在关联，本院予采信并在案佐证。

本院经审理认定事实如下：

被告**公司承接位于佛山市禅城区工程后，于2014年12月12日与原告签订《防火门购销合同》，约定由原告向被告**公司承接的佛山市禅城区（以下简称智联花园）工地提供各种规格、型号的防火门、防火卷帘。合同签订后，经原告组织生产及进行智联花园工地防火门、防火卷帘的安装。**公司于2015年2月10向原告支付定作价款120000元。原告与**公司于2015年12月6日对智联花园工地的防火门、防火卷帘工程工程量进行结算，双方确认原告在智联花园提供的防火门、防火卷帘工程量价款合计435832.30元。原告与被告**公司结算后，被告**公司向原告开具了顺德农村商业银行支票一张（票据号码是31404430），票据金额为26万元，出票日期为2017年8月29日，但支票一直未能兑现。

经查被告**公司于2017年3月24日变更为有限责任公司（自然人独资）。

本院认为，本案为承揽合同纠纷。原告与被告**公司之间订立的承揽合同为双方的真实意思表示，合法有效。双方争议焦点为：原告请求支付工程款是否有法律依据及被告***应否承担连带清偿责任。

对于请求支付工程款是否有法律依据的问题。首先，根据双方合同及2015年12月6日结算书，原告已按约定完成门窗安装工作；其次，双方已对原告完成的工作进行结算并且被告就结算款项向原告开具支票支付工程款；最后，虽然被告承接工程已经烂尾，但整体工程未验收并不能否定原告已依约完成工作的事实。故应视为被告对原告工程质量无异议，被告应按结算书向原告支付工程款。另被告认为原告私自与第三方结算并已收到工程款，仅为被告方推测，无证据支持，本院不予采信。

对于被告***应否承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。”本案被告**公司为被告***开办的一人有限责任公司，被告***无证据证明其财产独立于公司，对公司债务应承担连带清偿责任。被告***认为公司债务形成于**公司变更为自然人独资公司之前，变更前债务不应由被告***承担。因公司财产以及债权债务是一个延续的过程，公司未注销或清算，债权债务当然延续。被告**公司变更为一人有限公司后当然延续变更前的债务，被告***为公司唯一股东在无法证明财产独立于公司财产时应依法对公司债务承担连带清偿责任。

关于利息。原告要求被告支付逾期付款利息的主张，起算日期在原告完工及双方结算之后且没有违反法律规定，是其权利的自主处分，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告佛山市**消防工程安装有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告支付工程款315832.3元及利息（以315832.3元为基数自2017年8月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止）；

二、被告***对上述债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费3250.36元，由两被告负担。

如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员　　黎健敏

二〇二〇年八月二十三日

书记员　　曹晓晴