某某、湖州信和机电设备有限公司、浙江信仁空调设备有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0502民初6335号 原告：**，男，1962年9月10日出生，汉族。住址：湖州市。 被告：湖州信和机电设备有限公司。住所地：湖州市国际花园**楼****。 法定代表人：***。 委托代理人：**，浙江君***事务所律师。 被告：浙江信仁空调设备有限公司。住所地。住所地：湖州市望湖花园天和苑**凤凰路**iv> 法定代表人：瞿新建。 原告**与被告湖州信和机电设备有限公司（以下简称信和机电公司）、浙江信仁空调设备有限公司（以下简称信仁空调公司）合同纠纷一案，本院于2017年9月7日立案受理。本案依法由代理审判员**适用简易程序于2017年11月1日公开开庭进行了审理。原告**，被告信和机电公司的委托代理人**到庭参加诉讼，被告信仁空调公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称：原告于2016年购得湖州**花园2幢D座二手房一套，**花园开发商湖州朗***有限公司在开发建设该小区时，从被告信和机电公司购入一批由大金空调（上海）有限公司生产的大金牌“家用VRVINVERTERR410A”中央空调外机，并以放置在每一户房顶的方式赠送给每户房主二台外机。涉案房屋因故当时只放置了一台外机。2010年，***公司与被告信和机电公司协商，被告信和机电公司向涉案房屋原房主出具了主要内容为“同意凭领货单向我公司领取与未就位的外机等值的大金品牌内机，具体机型根据你户的需要再定”的领货单。2016年，涉案房屋出售并过户给原告时，该领货单的所有权通过中介已经一并转移给原告。后原告多次向两被告催要，未果。另两被告签订内部协议，被告信仁空调公司应当对信和机电公司承担连带责任。特请求法院判令：1、被告信和机电公司兑现领货单所承诺的内容，或按领货单中空调机的现行市场价格支付原告等额现金；2、被告信仁空调公司对信和机电公司的本案债务承担连带责任；3、本案全部诉讼费由被告支付。 庭审中，经法庭释明，原告明确其主张的空调设备现行市场价值为14000元，并向本院明确，要求直接支付承诺的空调型号相应的对价14000元。 被告信和机电公司在庭审中答辩称：原告与信和机电公司之间不存在直接买卖合同关系。信和机电公司购销合同的相对方为湖州**置业有限公司，并依据双方的合同履行安装空调外机义务。现原告主张大金空调系开发商赠送，应当依据双方之间的关系向开发商主张，被告信和机电公司无履行义务。另信和机电公司于2010年向原房主出具了领货单属实，但**置业公司与被告之间的合同总价为810万元，实际支付8027188元，尚结欠7万多元。信和机电公司已将包括涉案小区在内的空调项目合同的后续履行及维修质保等转让与信仁空调公司，并向原告披露且提供了转让合同等材料。原告知晓上述情况后，已***空调公司主张履行，实际系对两被告之间转让合同的确认。信仁空调公司亦未拒绝履行，故原告应当***空调公司主张履行。综上，请求法院驳回对原告的诉讼请求。 被告信仁空调公司未到庭参加诉讼，庭审前向本院提交书面答辩状，发表如下答辩意见：一、原告主张的空调设备系其与开发商**置业公司“售房附赠”的方式赠与湖州**花园2幢D座业主，基础法律关系为双方之间的房屋买卖合同。后因履行瑕疵，由信和机电公司向原告出具了领货单，无论该领货单的性质是否构成单方承诺，房屋买卖合同当事人的基础法律关系未发生变化，原告与两被告未发生交易关系，无权向两被告主***。二、两被告之间就涉案空调设备的履行事宜未达成过任何合意，双方之间签订的转让协议未涉及本案事宜。三、两被告之间的内部结算协议对外不具有法律效力。根据合同相对性原则，仅对合同双方当事人有效，不能对抗第三人。原告的主张是系其对两被告合同关系的误判。综上，请求驳回对被告信仁空调公司的诉讼请求。被告信仁空调公司未随状提交证据。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交并在庭审中出示了如下证据： 1、房屋产权证，证明原告系湖州**花园2幢D座业主的事实。 2、信和机电公司出具的领货单一份，证明其承诺涉案房屋的业主可以向其领取相关型号或等值的空调外机一台的事实。 被告信和机电公司向本院提交并在庭审中出示如下证据： 1、转让协议一份，证明2011年6月14日两被告签订转让合同，将包括涉案小区在内的空调项目合同的后续履行及维修质保等转让与信仁空调公司，以及2010年1月20日与朗***公司约定的空调安装合同总价款为81万元的事实。 2、转账凭证一组，证明朗***公司支付信和机电公司的合同款合计8027188元，尚未支付完毕的事实。 对原、被告双方提交的证据，结合双方的质证意见，本院认证如下：原告提交的证据被告对其真实性无异议，可以证实原告业主身份以及被告信和机电公司向原告业主出具领货单的事实。被告提交的转让协议及财务凭证，原告对其真实性无异议，其能证明两被告之间的签订转让协议以及案外人**置业支付款项情况的事实。 本院经审理，认定事实如下：2010年11月18日，被告湖州信和机电设备有限公司向**花园2幢D座业主出具领货单一份，确认业主可凭领货单向其领取与型号为VRV室外机RMXS160DV2C/6HP的大金品牌空调外机等值的大金品牌内机，具体型号根据用户需求再定。同时，被告信和机电公司承诺送货。后原告于2016年购置所得**花园2幢D座房产，同时从该房屋原业主处取得被告出具的领货单。后原告向两被告领取空调设备未果，以致纠纷成诉。 本院认为：本案争议的焦点在于被告信和机电公司出具的领货单的法律性质。从被告信和机电公司出具的领货单的文字载明内容看，该领货单系向特定的主体出具，即**花园2幢D座业主；领货单出具人未对持有人加以对价或其他附属义务性的条款，即系出具人单方义务性承诺。故本院认定，该领货单具有债权凭证的法律性质；领货单的出具人即信和机电公司应当无条件对持有该领货单的承诺对象兑现其承诺的义务。现原告**作为**花园2幢D座业主，同时取得领货单，被告信和机电公司应当向原告履行领货单上承诺的义务。被告信和机电公司抗辩其与原告之间无法律关系，其合同相对人**置业公司未全部履行合同义务以及其涉案小区空调项目已经转移的抗辩意见，不足以对抗本院认定其出具领货单单方性的法律性质，本院不予采信。原告主张被告信和机电公司支付相应型号空调设备对价款，鉴于领货单未约定具体空调型号，且现双方就该领货单的履行已发生诉讼，双方信赖基础怠失，为避免后续履行再行产生纠纷，对原告要求直接支付对价款的诉讼请求，本院予以支持。对于对价款的具体数额，原告主张14000元，被告信和机电公司主张13000元，本院酌定13500元。原告主***空调公司承担连带责任，与本院认定的法律关系不符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告湖州信和机电设备有限公司应支付原告**对价款13500元，限于本判决生效之日起七日内清偿； 二、驳回原告的其余诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费160元，减半收取80元，由被告湖州信和机电设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 （本页无正文） 审判员　　** 二〇一七年十二月十四日 书记员　　林娥 ?PAGE?9? ?