某某、某某等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

湖北省利川市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鄂2802民初4442号

原告：***，男，1938年9月24日出生，汉族，湖北省利川市人，居民，住湖北省利川市。

原告：***，女，1973年5月15日出生，土家族，湖北省利川市人，居民，住湖北省利川市。

原告：**，男，1998年10月12日出生，土家族，湖北省利川市人，居民，住湖北省利川市。

三原告委托诉讼代理人（特别授权）：文悦芳，湖北丽川律师事务所律师。

被告：利川市腾龙建筑安装工程有限公司，住所地湖北省利川市体育路16号，统一社会信用代码91422802183112469M。

法定代表人：张夔，该公司总经理。（原为邹庭真）。

委托诉讼代理人（一般授权）：谭晓，湖北圣树律师事务所律师。

第三人：赵宜强，男，1958年4月5日出生，汉族，湖北省利川市人，居民，住湖北省利川市。

原告***、***、**与利川市腾龙建筑安装工程有限公司（以下简称：腾龙建安公司）、第三人赵宜强股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由审判员阳磊独任审判，于2021年6月15日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院依法裁定转为普通程序，组成由审判员阳磊担任审判长，人民陪审员李明祥、向德银参加的合议庭，于2021年10月8日第二次公开开庭进行了审理。三原告及其委托诉讼代理人文悦芳，被告腾龙建安公司的法定代表人邹庭真及其委托诉讼代理人谭晓到庭参加诉讼。第三人赵宜强经本院传唤无正当理由未到庭参加诉讼本案现已审理终结。

***、***、**向本院提出诉讼请求：1.请求判决确认三原告系被告腾龙建安公司的股东，共同享有被告腾龙建安公司的3.45%的股权；2.判令被告腾龙建安公司及第三人赵宜强共同返还并支付自2009年1月8日起彭会在被告腾龙建安公司按股权比例3.45%应当分配所取得的股权红利；3.请求判决二被告承担本案诉讼费。原告在起诉时，将赵宜强列为本案共同被告，后经本院作法律释明后，将赵宜强变更为本案第三人。事实和理由：彭会（于2009年1月7日去世）系***之子，***之夫，**之父。其原系被告腾龙建安公司的职工，也是腾龙建安公司的股东之一。2021年2月，原告**从亲戚处才得知被告腾龙建安公司原职工均获得了不少红利，后经查询才得知彭会系腾龙建安公司的股东发起人之一，出资占比2%。彭会去世后，被告腾龙建安公司既未通知三原告办理股东继承手续，也未通知三原告受领股权分红。随着公司发展，彭会去世前所持有的股份已变更为3.45%，而被告腾龙建安公司在明知彭会去世的情况下，与赵宜强恶意串通，于2014年9月15日，将彭会所持有的股份通过股权转让的方式转让给了赵宜强，并在工商局办理了股东变更登记手续，并按比例发放了红利。原告知情后向被告及第三人讨要说法，均未得到合理的解释及回应。三原告作为彭会的第一顺位继承人，有权继承彭会的股东资格及红利。为维护合法权益，特起诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。

被告腾龙建安公司辩称，我公司股东已经过三次变更登记，现在册股东仅为邹庭真、朱大明，而三原告所继承的股份已转让给赵宜强，三原告不能继承现有我公司的股权；2014年，我公司在办理股东变更手续时已登报公告，而三原告在此期间并未提出异议，且三原告直到2021年才起诉到法院，其请求股东资格确认之诉已过诉讼时效；我公司的注册资本已增加，彭会原持有的股份已稀释，即使三原告取得我公司股权，也并不必然享有3.45%的股份。请求驳回三原告的诉讼请求。

第三人赵宜强未到庭应诉，也未向本院递交证据和陈述意见。

经审理查明，腾龙建安公司系1994年11月17日经原利川市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，其经营范围为房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程等。彭会系该公司的股权发起人之一。彭会在该公司成立时出资22400.00元，占公司股份为2%。在该公司章程上载明的股东有朱大明、彭慧（彭会）、何心政等21人。彭会在公司章程上签名为“彭慧”。

***系彭慧之父。***与彭会于1997年10月20日登记结婚，于1998年10月12日生育儿子**。彭会于2009年1月17日死亡。

腾龙建安公司于2014年9月申请公司股权变更登记，腾龙建安公司工商信息登记中显示该公司注册资金2800万元。彭会共出资21万元，持股比例为3.45%。2014年9月15日，腾龙建安公司伪造彭会签名与赵宜强签订《股权转让协议书》，协议载明“转让方（彭会）将其在利川市腾龙建筑安装工程有限公司3.45%的股份依法转让给受让方（赵宜强），转让价格为人民币21万元”。同日，腾龙建安公司召开股东会，决议减少包括彭会在内的12名股东，公司股东变更为包括朱大明、邹庭真、赵宜强在内的9名股东。股东会决议载明“同意彭会将占注册资本3.45%的股权、共21万元人民币，转让给赵宜强”。腾龙建安公司在股东会决议上伪造了彭会的签名。2019年11月26日，腾龙建安公司召开股东会，决定赵宜强将其所持有的1.57%的股份转让给邹庭真，其他股东所持不同比例的股份均不同作价转让给邹庭真，至此，公司在册股东仅为朱大明、邹庭真，其中朱大明占公司股份为82.2857%，邹庭真所占股份为17.7143%。三原告多次找到被告及赵宜强，要求给出合理说法，造成被告及第三人的拒绝，原告遂起诉至本院，提出前述诉讼请求。

另查明：腾龙建安公司法定代表人于2021年7月由邹庭真变更为张夔。腾龙建安公司的前后几份公司章程对自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格均无特别约定。

以上事实，有经庭审质证的户口注销证明、亲属关系证明、被告公司企业基本信息、公司章程、公司登记（备案申请书）、股东会决议、股权转让协议书，以及到庭当事人陈述在卷予以佐证，足以认定。

本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款：民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案所涉纠纷持续至民法典施行后，故本案应当适用民法典的规定。

《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。彭会生前系腾龙建安公司的在册股东，系发起人之一，这一事实原、被告均予以认可。其所持公司股份为3.45%，这一事实通过腾龙建安公司向工商行政管理部门提交的备案申请书亦可佐证，该企业公司信息具有公信力，本院予以确认。彭会在2009年已去世，腾龙建安公司、赵宜强却于2014年9月15日通过伪造《股权转让协议书》、伪造彭会在股东会决议上签名的形式，骗取了公司登记机关办理了股东变更登记，造成彭会已将股权转让给赵宜强的虚假事实。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十六条规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。《股权转让协议书》及股东会决议均是无效的民事法律行为，不发生法律效力。故此，彭会在腾龙建安公司所持3.45%的股权具有财产权益，属于彭会的遗产。在彭会未存在遗嘱的情况下，彭会在腾龙建安公司所持股权应当适用法定继承的规定予以分配。***、***、**作为彭会的第一顺位继承人，可以继承彭会在腾龙建安公司的股东资格。三原告所提交的证据足以证实彭会系腾龙建安公司的股东，三原告系彭会的合法继承人。

被告为支持其抗辩主张，应提交证据证明公司章程有约定排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能取得股东资格。但腾龙建安公司的公司章程未对股东资格的继承作出约定，故***、***、**能依法共同继承彭会在腾龙建安公司3.45%的股权。被告腾龙建安公司辩称，三原告诉请股东资格已过诉讼时效，股东资格确认之诉请求权的基础实质为形成权，而形成权并不适用诉讼时效制度，故对被告的该抗辩理由本院依法不予采纳。

关于原告要求被告及第三人返还并支付2009年1月8日起在腾龙建安公司股权红利的诉讼请求，《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润的，给其他股东造成损失的除外。三原告并未提交关于腾龙建安公司历年来的红利分配方案，故对其该诉讼请求，本院依法不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百四十六条、第一百五十条、第一千一百二十二条、第一千一百二十三条、第一千一百二十七条，《中华人民共和国公司法》第七十五条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，经合议庭评议，判决如下：

一、确认***、***、**具有利川市腾龙建筑安装工程有限公司的股东资格，共同享有利川市腾龙建筑安装工程有限公司3.45%的股权。

二、驳回原告***、***、**的其他诉讼请求。

案件受理费80元，由被告利川市腾龙建筑安装工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：1776××××7804（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　阳　磊

人民陪审员　　李明祥

人民陪审员　　向德银

二〇二一年十月二十六日

书　记　员　　刘峖明