某某与上海格鲁博机械有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）沪0118民初13849号

原告：***，男，19XX年X月X日出生，汉族，住上海市

委托诉讼代理人：沈旭，上海百战律师事务所律师。

被告：上海格鲁博机械有限公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人：于德俊，总经理。

委托诉讼代理人：朱国瑾，上海东炬律师事务所律师。

原告***与被告上海格鲁博机械有限公司(简称“格鲁博公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月9日立案后，依法适用简易程序。2018年9月17日，本院对本案公开开庭进行了审理，原、被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2011年1月1日起至2018年8月31日期间的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)供原告及原告委托的注册会计师查阅、复制；2、判令被告提供自2011年1月1日起至2018年8月31日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告及原告委托的注册会计师查阅。事实与理由：原告于2011年入股被告公司，持有公司20%股权，曾担任被告的执行董事兼法定代表人，但被告公司的人事、财务等事务均由大股东于德俊一人掌控。原告自入股至今从未获得过分红，且公司运营出现亏损。原告书面要求行使知情权遭拒，遂提起本案诉讼。

被告格鲁博公司辩称：不完全同意原告的诉讼请求，首先，就查阅期限，因原告曾任被告公司法定代表人，故其对于任职期间的公司财务状况是知情的，且格鲁博公司的财务报表是按季度制作，现只能出示至2018年上半年的报表，故只同意提供原告卸任法定代表人之后的2016年7月12日至2018年6月30日期间的公司资料文件供原告查阅。其次，原告就其主张的会计报告中的“相关附表”及会计账簿中的“其他辅助性账簿”并未明确，格鲁博公司也没有相应的材料可以提供，且原告要求查阅会计凭证于法无据，故不同意提供。再次，对于查阅主体只同意由原告本人行使知情权。最后，原告行使知情权应在诉讼时效之内，超过三年诉讼时效部分，法院不应处理。

经开庭审理查明：格鲁博公司于2005年3月17日经工商行政管理部门核准登记成立，现记载的注册资金为人民币600万元，经营范围为：生产抓斗设备及配件、港口设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、液压元件及液压系统设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】工商登记股东为于德俊认缴出资360万元，占公司注册资本60%；***认缴出资120万元，占公司注册资本20%；罗涛认缴出资90万元，占公司注册资本15%；章琅浩认缴出资30万元，占公司注册资本5%。

2016年6月28日，格鲁博公司作为申请人，因证据保全需要向上海市徐汇公证处申请办理保全证据公证，当日公证人员及***、罗涛及沈旭律师、律师助理李玲玉至格鲁博公司办公场所财务室，要求查阅财务账册，后因未能查阅到公司账册***等人离开被告办公场所。公证人员就这一过程进行了公证并出具(2016)沪徐证经字第5344号公证书。

2018年3月12日，原告委托律师向被告及被告法定代表人于德俊发出律师函称：“自1999年***先生入股公司至今，贵公司从未主动向股东汇报过公司的经营情况及财务状况，***先生多次要求了解公司经营情况及财务状况均遭无理拒绝”，故要求行使知情权。

被告及于德俊收到该律师函后，委托律师于2018年3月26日进行复函称：“公司于2005年3月27日成立，不存在1999年开始至公司成立期间的财务会计报表、会计账簿、财务账册及原始凭证。公司成立之日至2016年12月21日，由***先生担任公司的法定代表人，公司的财务会计报表、会计账簿、财务账册及原始凭证由***先生直接或间接掌控，对上述资料已完全知情，不应重复行使知情权。”并以***查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益为由不同意其行使知情权。

另查明，2016年7月12日，被告公司召开临时股东会，形成包括内容为免去***执行董事职务，选举于德俊为执行董事在内的股东会决议。2016年12月21日，格鲁博公司的法定代表人由原告***变更登记为于德俊。

以上查明的事实，由原告提供的格鲁博公司档案机读材料、章程、律师函、公证书及本院调取的(2016)沪0118民初7888号民事判决书及原、被告双方陈述为证，并经当庭质证，本院予以确认。

根据庭审确认的事实，本院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利。根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法》第15条规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”及第20条规定“……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，原告明确其主张的辅助性账簿主要指每日现金及银行进出账的账簿，故对主张查阅复制会计报告并查阅包括总账、明细账、日记账及每日现金及银行进出账在内的会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。

关于能否查阅会计凭证问题，虽然《公司法》只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，况且会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，公司的具体经营活动只能通过查阅包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权，故对原告要求查阅会计凭证的请求本院予以支持。

被告公司抗辩认为，原告于2016年7月12日之前担任公司法定代表人，对此期间的财务会计报表、会计账簿及原始凭证等材料已知情，不应重复行使知情权。本案认为，根据《公司法》的规定，股东知情权的行使系基于股东身份而享有的权利，公司应当履行相关信息报告义务。即使原告曾接触过上述材料，被告亦不能以此为由拒绝其行使查阅、复制权。因此，本院对被告上述抗辩理由不予采纳。

关于行使查阅权的主体，公司法明确规定查阅权的主体仅限于股东，而相关司法解释规定股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告本人在场的情况下，可由原告委托的会计师辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为格鲁博公司位于青浦区白鹤镇白石公路XXX号XXX栋的办公区域内，查阅时间不超过15个工作日。对于被告辩称原告仅能主张行使三年诉讼时效内的知情权的意见，因知情权是股东依法享有的固有权利，并非债权请求权，不适用诉讼时效的规定，故对被告诉讼时效的抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：

一、被告上海格鲁博机械有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日起至2018年8月31日期间的财务会计报告供原告***查阅、复制；

二、被告上海格鲁博机械有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日起至2018年8月31日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账和每日现金及银行进出账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供原告***查阅；

原告***查阅上述第一、二项所列文件材料的，应在被告上海格鲁博机械有限公司正常营业时间至其位于上海市青浦区白鹤镇白石公路XXX号XXX栋的办公区域内查阅，查阅时间不得超过15个工作日，原告***委托的会计师可以予以协助；

三、驳回原告***其他诉讼请求。

本案案件受理费80元,减半收取计40元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　　徐蔚青

二〇一八年九月二十九日

书记员　　朱雯静

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。