厦门市环海华建设集团有限公司、漳州市华美达大酒店有限公司等建设工程合同纠纷民事一审民事判决书

福建省漳州市龙文区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）闽0603民初931号 原告：厦门市环海华建设集团有限公司，住所地福建省厦门市海沧区钟林路12号1202**，统一社会信用代码91350200155264123W。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，福建法讯律师事务所执业律师。 被告：福建省恒丰华通地产集团有限公司，住所地福建省漳州市龙文区蓝田镇圳头村，统一社会信用代码91350603662815321A。 法定代表人：***，总经理。 被告：漳州市华美达大酒店有限公司，住所地福建省漳州市龙文区蓝田镇圳头村，统一社会信用代码9135060366281533X2。 法定代表人：***，总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：王坤田，福建闽浩律师事务所执业律师。 二被告共同委托诉讼代理人：***，福建闽浩律师事务所执业律师。 原告厦门市环海华建设集团有限公司（以下简称“环海华公司”）与被告福建省恒丰华通地产集团有限公司（以下简称“恒丰公司”）、漳州市华美达大酒店有限公司（以下简称“华美达公司”）建设工程合同纠纷一案，本院于2022年4月18日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。环海华公司的委托诉讼代理人***，恒丰公司、华美达公司的共同委托诉讼代理人王坤田、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 环海华公司向本院提出诉讼请求：一、恒丰公司、华美达公司支付环海华公司工程款9566144元及支付从起诉之日按年利率6%计算至款项付清为止的利息；二、环海华公司就上述债权对恒丰公司、华美达公司址在漳州市龙文区蓝田圳头村“漳州华美达广场”项目土地及在建工程的拍卖款享有优先受偿权。事实和理由：2016年环海华公司作为承包人与作为发包人的恒丰公司、华美达公司签订一份《漳州市华美达广场项目建设工程施工合同》（以下称“《施工合同》”），约定由环海华公司承包漳州华美达广场的建设工程施工，项目地点为漳州市龙文区。后来因以下原因，导致环海华公司的合同目的无法实现：一、在签订施工合同前，恒丰公司、华美达公司曾将讼涉工程发包给案外人鑫泰建设集团有限公司（以下称“鑫泰公司”）施工，由于恒丰公司、华美达公司与鑫泰公司存在纠纷。恒丰公司、华美达公司决定更换施工单位，将工程发包给环海华公司施工。当时承诺原施工单位会立即退场移交。但因恒丰公司、华美达公司与鑫泰公司存在的施工合同纠纷尚未解决，鑫泰公司至今尚未完全退场，恒丰公司、华美达公司无法将施工场地全部移交给环海华公司。二、恒丰公司、华美达公司因与原施工单位存在纠纷尚未解决，无法重新办理建设工程施工许可证，导致环海华公司在签订讼涉《施工合同》后仅进行了部分的外围施工，如组织管理技术人员做前期工作及塔吊、施工电梯安装，抽水、清理场地杂草等各项工作，总投入费用9566144元。但几年来由于恒丰公司、华美达公司与原施工单位和其他债权人的纠纷不断，一直未来与环海华公司结算，环海华公司也一直派人维护维修场地及设备，保护场地安全，并未将建设场地及相关设备移交恒丰公司、华美达公司。根据最高人民法院（2020）最高法民终496号民事判决书关于陕西航天建设集团有限公司（原陕西航天建筑工程有限公司）与甘肃昊鑫市场开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，最高法院依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，建设工程合同司法解释（二）第二十二条、第二十六条第二款规定，根据前述法律规定，建设工程未交付，工程价款未结算的，应付工程款的时间为当事人起诉之日，承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限六个月自当事人起诉之日开始计算。综上，请求支持环海华公司的诉讼请求。 恒丰公司、华美达公司辩称：不承认环海华公司的诉讼请求。事实和理由：一、恒丰公司、华美达公司并未与环海华公司签订漳州市华美达广场项目《施工合同》的意思，法定代表人超出权限与环海华公司签订的合同。 1、华美达公司的股东系恒丰公司，而恒丰公司法定代表人，在2007年成立曾多次变更，原先的法定代表人为***，于2015年11月25日由***变更为***。在2016年恒丰公司股东***、***与案外人***（卢建娟的母亲）签订《股权转让协议》，协商将恒丰公司的股权转让给***，***要求暂时将法定代表人变更为其女儿卢建娟，故恒丰公司的法定代表人于2016年6月24日变更为卢建娟。因双方的股权转让协议产生纠纷没有得到履行，因此，2017年9月21日，恒丰公司的法定代表人由卢建娟变更为***。 2、根据2016年6月23日恒丰公司的股权转让协议中的《补充协议》约定“卢建娟作为恒丰公司的法定代表人，无论是对内还是对外行使恒丰公司法定代表人的职权以及任何代表恒丰公司的签字行为，均应经过甲方（***）及恒丰公司全部股东的书面确认……”。实际上恒丰公司、华美达公司截止起诉前，股东***根本不知道环海华公司与恒丰公司、华美达公司曾经有签订过《施工合同》。从合同形式上看，合同中所打印的公司名称还有“漳州恒丰房地产有限公司”，在2012年1月31日，恒丰公司的名称已由“漳州恒丰房地产有限公司”变更为“福建省恒丰华通地产集团有限公司”，在2016年签订的《施工合同》中居然还使用“漳州恒丰房地产有限公司”，且与恒丰公司并列，也足以认定这个合同是不真实的。从2017年9月21日法定代表人由卢建娟变更为***至今，环海华公司从来没有找过恒丰公司的股东***、***或现任的法定代表人***对接过关于案涉合同之事，恒丰公司、华美达公司完全不知道有这一合同的存在。 二、暂且不考虑合同的签订是否合法，环海华公司在签订案涉《施工合同》时，已经清楚合同目前无法履行的事实，合同虽然签订但至今并没有得到实际任何履行。 对于恒丰公司的在建工地，在2016年之前是由鑫泰公司承包施工（实际施工人为***），施工许可证也办理在鑫泰公司名下，环海华公司对于这个事实是清楚的。环海华公司在签订合同后如果要进场施工，至少需要具备两个条件：一是要让原施工单位鑫泰公司退场，将所有的人员、设备、材料全部退出；二是要将原工程施工许可证变更到环海华公司名下。只有符合这两个条件环海华公司才有可能进场施工。截止开庭前，原施工单位还并未完全退场、施工许可证也未变更，案涉合同根本不具备进场施工的条件，环海华公司不可能进场施工，恒丰公司、华美达公司也没有任何人要求其进场，合同并未履行。 三、恒丰公司、华美达公司的工地属于烂尾楼工程，无需环海华公司看管。 由于鑫泰公司与恒丰公司、华美达公司之间关于工程款结算支付及解除合同的事宜无法协商一致，原施工单位不愿意退场，恒丰公司、华美达公司的员工也无法进场接手工地，工地至今属于无人看管状态，也没有人将工地移交给环海华公司接管，不存在环海华公司施工及看管工地的事实。 基于如上的事实，环海华公司要求恒丰公司、华美达公司支付工程款、及工程款优先受偿，不具有事实和法律依据。 本案存在虚假诉讼的情形，要求追究行为人的刑事责任。从环海华公司6月6日所提供的漳州华美达广场前期项目费用明细表当中的第三项临时设施里面的449397元与龙文法院审理的另外案件力拓公司起诉华美达公司的案件中，力拓公司列明建设临时设施费用539627元。双方都列明相似办公用房和临时设施建设，这两个案件两项工程的内容是一样的，两家公司都认为是他们建设的，而且力拓公司案件中有***签名确认证实，既然工程都是力拓公司建设的，那么环海华公司怎么还能参与建设这个项目，造假到冲突了。从环海华公司提供的工资表当中也足以认定这个工资表是虚假的，因为没有任何的转账记录可以相佐证，同时该工地已经没有施工，不需要任何的所谓现场负责人施工员门卫。综合上述两点环海华公司是虚假诉讼，应当追究当事人的刑事责任。综上请求判决驳回环海华公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（附当事人提交的证据目录清单），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 恒丰公司于2007年6月11日进行工商注册登记，法定代表人为李文成；2007年6月29日法定代表人由李文成变更为***；2012年1月31日公司名称由漳州市恒丰房地产有限公司变更为恒丰公司；2015年11月25日***退出董事、经理备案新增为***，法定代表人由***变更为***。 址在漳州市水仙大街漳州华美达广场工程由恒丰公司、华美达公司开发建设。 2016年5月6日案外人***、***与***签订《股权转让协议》，协议载明“转让方（甲方）***、***，受让方（乙方）***。鉴于甲方在恒丰公司合法拥有100%股权，且恒丰公司名下有址于漳州市水仙大道北侧的房地产项目（以下简称华美达项目）正在开发，现甲方有意转让该华美达项目，并且甲方转让该华美达项目的要求已获得公司股东会的批准。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条恒丰公司及项目概述：1、恒丰公司概况：恒丰公司为甲方在漳州市注册成立且合法存续的集团公司。现有注册资金为9000万元人民币，注册资金已全部到位。截止本合同签署之时甲方***拥有公司51%股权，甲方***拥有公司49%股权。集团公司下属三个全资子公司，分别为：华美达公司，平和县立华房地产有限公司（以下简称“立华公司”），吉林省敦化市立通房地产有限公司（以下简称“立通公司”）。2、项目概况：本协议所涉及的实际转让标的为位于漳州市水仙大道北侧，总面积为31640.8平方米，项目用地性质为商服、住宅用地，土地使用权的取得方式为出让，使用年限为空白年，项目状况为在建工程。第二条项目转让及股权变更：1、本协议转让标的实际为上述华美达项目，为此甲方应一并将其工商登记名下的恒丰公司的股权、华美达酒店公司的股权变更登记给乙方，但本协议转让标的不包括恒丰公司实际控股的全资子公司立华公司的任何股权权益及立通公司的任何股权权益。2、甲方同意出让而乙方同意受让的华美达项目及一并变更登记的恒丰公司、华美达公司股权，除本协议第三条及其附件披露的情形外，未再设定其它任何质权、抵押权及其他第三者权益或主张……。第三条保证：甲方保证本协议转让华美达项目及一并变更登记的恒丰公司及华美达酒店有限公司除以下所列债务外无其他债务。1.以漳龙国用（2012）第2-041号土地使用权及该项目的在建工程向上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行银行抵押贷款壹亿壹仟**万元……。2.恒丰公司建筑工程所发生的建安款项，包括但不限于桩基、土方基坑及上部建筑等工程款项，工程设计、勘察、检测、房产测绘、监理等费用以及由于工程施工所产生的其他一切涉及该项目工程的款项，在本协议项目转让前的欠款由甲方承担，在本协议项目转让后的欠款由乙方承担；同时，恒丰公司及华美达公司与鑫泰公司及***就华美达项目所产生债权债务由甲方自行处理，且所涉及的债权或债务由甲方享有或承担；3.甲方转让上述华美达项目及就恒丰公司及华美达公司进行工商变更登记后，除上述所列第1.2款债务由乙方承担外，其他债务转让前由甲方承担，转让后的债权债务由乙方承担。第四条转让价格及价款的支付方式：1.本协议转让标的转让价款为贰亿肆仟万元……。2.1鉴于存在本协议第三条第一款披露的事实，乙方同意在合同签订之日起至201年月日前，将壹亿贰仟万元存入乙方开立在上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行交易资金托管账户，在甲方收到资金托管银行的资金证明并经上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行同意后，甲方***将名下持有的51%股权变更登记到乙方名下，且甲方应一并将恒丰公司、华美达公司的法定代表人变更为乙方名下，在甲方配合完成前述义务的当个工作日(以工商变更文件为准),乙方应当通知上述资金托管银行将托管资金壹亿壹仟**万元直接汇入甲方指定的恒丰公司的银行账户(该贷款利息按银行据实结算由甲方承担),用以偿还本协议第三条第1款所列的债务,同时,将余下的托管资金**万元直接汇入甲方指定的个人账户。上述支付义务履行后,视为乙方支付第一笔转让款。(上述条款约定的付款方式为暂定约定,具体以甲乙双方与浦发银行漳州分行一起协商的方式为准)。甲方***将名下持有的51%股权变更登记到乙方(或乙方指定的第三方)名下30日内，需将所有与本协议建设项目有关施工队等撤离，并将相关施工材料移交给乙方，以保证乙方新施工队进场,如因原施工队未按时退场,甲方需承担因此引起的一切法律后果,及赔偿乙方所付资金日千分一的利息和相关人员开支费用与其他与此相关产生的一切经济损失。……第六条从甲乙双方均按本协议第四条第1款约定履行完毕后，乙方实际行使作为恒丰公司及华美达公司股东的权利，并履行相应股东义务，但在本协议履行完毕前，乙方不得作出任何有损恒丰公司及其子公司权益的行为。必要时，甲方应积极协助乙方，包括以甲方名义签署相关文件。甲方应在乙方第一批转让款到位后十日内，双方办理好华美达项目交接手续，否则视为甲方违约……。第八条“违约责任”第2款约定,除乙方的原因或行政审批等政府行为及其它不可抗力的因素外,若甲方没有按本协议约定及时配合乙方办理股权工商变更登记,每延迟一天,甲方应向乙方支付款项金额0.6‰支付违约金。若逾期超过30天的,乙方有权选择解除本合同或者继续履行本合同。甲方应当在三个工作日内将所收取的乙方支付的转让款返还乙方,并向乙方支付本合同转让价款总额的0%作为违约金。若届时乙方要求继续履行本合同的,甲也无权拒绝,且甲方除应向乙方按前述标准支付违约金之外,还应毫不迟疑地继续履行本合同。本条第3款约定,如果乙方未能按本协议的约定按时支付转让款项,每延迟一天,乙方应按延迟部分价款的0.6‰支付延迟利息。若逾期超过30天的,甲方有权选择解除本合同或者继续履行本合同。第十一条“生效条款及其他”第1款约定,本协议经甲、乙双方签字**之日后且乙方按照主协议第四条第2.1款的约定将壹亿贰仟万元存入浦发银行漳州分行交易资金托管账户后生效……。”***、***与***分别在协议尾部签名予以确认。 2016年5月16日，***与***签订《补充协议》，约定同意在双方股权变更之前，本协议签订一周内乙方***将资金1000万元直接汇入甲方***指定的银行账户。在甲方收到上述款项的当个工作日，甲方将恒丰公司的法定代表人变更为乙方名下，其他事项仍按双方签订的股权转让协议执行；本协议生效一个月内甲方须安排原施工方完全退场。如原施工方未能退场，按原协议方案实施。 2016年6月23日，***、***与***签订《补充协议》，就恒丰公司法定代表人的变更及原建筑承包***公司约定。“协议第二条约定法定代表人变更后，恒丰公司的公章、法人章、财务章等印章及所有公司证照原件应由双方共管（双方于漳州浦发银行开立-保险箱，所有印章及公司资料放置该箱，由双方共同签字同意后才能使用相关印章及公司资料）。若***在未按《股权转让协议》约定将全部股权转让款支付至资金托管账户前，卢建娟作为恒丰公司的法定代表人，无论是对内还是对外行使恒丰公司法定代表人的职权以及任何代表恒丰公司的签字行为，均应经过甲方（***）及恒丰公司全部股东的书面确认，否则未经甲方及恒丰公司全部股东的书面确认均应视为承诺人***及卢建娟违约……。协议第四条约定,甲方(***、***)应在收到第一笔500万元后一个月内,负责将恒丰公司原建筑承包商退场,将施工场地移交给乙方(***)指定的施工单位接手,逾期移交的,按逾期日利率0.05%支付违约金给乙方,甲乙双方约定乙方应支付款项的期限也相应顺延。若原建筑承包商在约定时间无法退场并移交期间,乙方按2016年5月6日《股权转让协议》和本补充协议规定应支付银行利息、偿还浦发银行贷款、支付甲方股权转让款的支付约定和期限约定全部无效,待原建筑承包商退场后,双方再对支付约定和期限约定重新确认……。” 2016年5月20日,***支付***股权转让启动资金100万元；2016年6月23日,***支付***股权转让启动资金400万元；2016年8月16日,***支付***股权转让启动资金200万元；2016年9月28日,***转账300万元到恒丰公司账户,支付***股权转让启动资金300万元。 2016年6月24日，恒丰公司的法定代表人由***变更为卢建娟,2017年9月21日又将已登记在卢建娟名下的恒丰公司的法定代表人变更登记为***。 2016年9月18日，恒丰公司、华美达公司与环海华公司签订《施工合同》,就华美达广场总承包工程施工及有关事项协商一致达成协议。《施工合同》载明“项目名称漳州华美达广场，项目地点漳州市龙文区，发包人：恒丰公司、漳州恒丰房地产有限公司、华美达公司，承包人环海华公司，签订日期2016年空白月空白日。第一部分合同协议书：发包人：恒丰公司、漳州恒丰房地产有限公司、漳州市华美达大酒店有限公司，承包人：环海华公司……一、工程概况：1、工程名称漳州华美达广场工程；2、工程地点漳州市龙文区；3、工程立项批准文号空白；4、资金来源自筹；5、工程内容发包人提供的工程施工图纸所有施工内容；6、工程承包范围工程量清单中所包含的土建、装修、安装工程、消防工程、室外工程、景观绿化、外电等，具体详见本工程施工图设计文件、工程量清单及其编制说明；7、承包方式包工包料。二、合同工期：计划开工日期：暂定2016年空白月空白日（具体以取得建设工程施工许可证之日起并经发包人和承包人双方共同确认的日期为准）；竣工日期：开工日起630日历天；合同工期：总日历天数630日历天。……四、签约合同价与合同价格形式：1、签约合同价为299890000元……五项目经理：承包人项目经理***……第二部分通用合同条款：12.3.3单价合同的计量除专用合同条款另有约定外，单价合同的计量按照本项约定执行：（1）承包人应于每月25日向监理人报送上月20日至当月19日已完成的工程量报告，并附具进度付款申请单已完成工程量报表和有关资料……。第三部分专用合同条款：……2.2施工现场、施工条件和基础资料的提供约定：“发包人应按约定的时间和要求完成以下工作：（1）施工场地具备施工条件的要求及完成的时间：已具备，并经承包人确认；……（3）施工场地与公共道路的通道开通时间和要求：已开通并已满足要求，承包人已确认；……（5）由发包人办理的施工所需证件、批件的名称和完成时间：按漳州市规定办理。……3.6履约担保约定：承包人是否提供履约担保：是。3.6.1合同签订前，发包人向承包人借款700万元用于本工程的股权转让前期手续启动资金，签订后转为缴纳履约保证金。3.6.2发包人办理并取得施工许可证后，承包人在5日内须向发包人缴纳履约保证金300万元。3.6.3履约保证金1,000万元退还时间：在发包人收到承包人保证金1,000万元当日后，60日内发包人一次性全额退还给承包人……。”华美达公司、恒丰公司加盖公章、卢建娟加盖私章予以确认，环海华公司加盖公章、***加盖私章予以确认。 《施工合同》签订后，环海华公司于2016年12月27日向华美达公司支付履约保证金500万元。 2020年6月3日，环海华公司以在签订《施工合同》前，华美达公司、恒丰公司将讼涉工程发包给案外人鑫泰公司施工，由于华美达公司、恒丰公司与鑫泰公司存在纠纷。华美达公司、恒丰公司决定更换施工单位，将工程发包给环海华公司施工。当时承诺原施工单位会立即退场移交。但因华美达公司、恒丰公司与案外人鑫泰公司之间存在的施工合同纠纷尚未解决，原施工单位鑫泰公司至今尚未完全退场，恒丰公司、华美达公司无法将施工场地全部移交给环海华公司。华美达公司、恒丰公司因与原施工单位存在纠纷尚未解决，无法重新办理建设工程施工许可证，导致环海华公司在签订讼涉《施工合同》后无法施工，致使合同目的不能实现为由向本院提起诉讼请求解除《施工合同》，恒丰公司、华美达公司返还环海华公司保证金500万元并支付资金占用费。本院于二Ｏ二Ｏ年八月十二日作出（2020）闽0603民初1341号民事判决书，判决解除环海华公司与恒丰公司、华美达公司签订的《施工合同》；恒丰公司、华美达公司应返还环海华公司履约保证金500万元及资金占用费。 2016年10月25日,***出具《委托书》,委托***与原施工现场清理承接人***商榷现场清理事宜,由受托方向***支付现场清理的相关费用,该笔费用已由委托人与***取得共识,总额在1000万元以内(含1000万元),该款项作为***支付给***的股权转让款的一部分,受托方须取得相关支付的凭证以供委托方备案。2017年11月16日,***向***发出《解除委托通知书》,以已经向***发出《解除委托通知书》,解除了委托,即当时委托***的事务不具有继续履行的客观基础为由,决定自本通知书出具之日起解除于2016年10月25日出具给***的《委托书》。 环海华公司提供2020年5月10日案外人**与案外人福建万邦活动房有限公司签订《万邦箱房租赁合同》，合同约定**向福建万邦活动房有限公司租赁箱房3m×6m5个，租金2700元，租金每3个月收一次；运输吊车来回费用5000元；押金：20000元；租赁期限为12个月，自2020年5月10日至2021年5月9日收回等内容。福建万邦活动房有限公司于2020年5月10日出具箱房收货单，载明箱房类别规格一层、尺寸3×6、数量2个、编号旧；规格二层、尺寸3×7、数量3个、编号旧；**在甲方验收人员处签字确认。 环海华公司提供单方制作的华美达广场前期项目费用明细表载明：1、签证单部分、数量1、单价909175元、合价909175元、备注含抽水台班等；2、201702~201804管理人员工资、数量15、单价88000元、合价132000元；3、临时设施及其他部分、合价449397元：3.1洗车台、数量1；3.2场地土方防尘覆盖、数量1、单价6397元、合价6397元；3.3塔吊进场安装费、数量4、单价30000元、合价120000元；3.4施工电梯进场安装费、数量2、单价30000元、合价60000元；3.5塔吊退场拆除费、数量4、单价25000元、合价100000元；3.5施工电梯退场拆除费、数量2、单价25000元、合价50000元；3.5食堂伙食费、数量10*7、单价1500元、合价105000元；4、代付晒图费、数量1、单价8000元、合价8000元；5、预算费合同价*4%、数量1、单价1147600元、合价1147600元；6、代垫电费、数量1、单价16003.62元、合价16003.62元；7、塔吊租金、数量29、单价120000元、合价3480000元、备注4台从201701~201906；8、施工电梯租金、数量29、单价30000元、合价870000元、备注2台从201701~201906；9、钢管内外脚手架及模板拆除工程、数量1、单价673072元、合价673072元；10、后期抽水费、数量1、单价及合价320000元；11、5个活动房、数量1、单价及合价36900元；12、清楚场地杂草及挖掘机费用、数量1、单价及合价575000元；以上合计9805147.62元。 环海华公司提供单方制作的漳州华美达广场前期工程签证单清单合计909175元；漳州华美达广场项目部人员现金工资表合计132000元。 本院认为，本案系民法典施行前的建设工程施工合同法律事实引起民事纠纷持续至民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定，应当适用民法典的规定。 一、本案《施工合同》的效力问题？ 根据2016年6月23日，***、***与***签订《补充协议》约定法定代表人变更后，恒丰公司的公章、法人章等印章由双方共管，即于漳州浦发银行开立-保险箱，所有印章及公司资料放置该箱，由双方共同签字同意后才能使用相关印章及公司资料。恒丰公司的法定代表人于2016年6月24日由***变更为卢建娟，至2017年9月21日恒丰公司的法定代表人由卢建娟变更为***。而签订《施工合同》时间为2016年9月18日，说明此时恒丰公司的公章、法人章由***、***与***双方共管，共管期间签订的《施工合同》并加盖公章的行为在华美达公司、恒丰公司未能举证证明其不同意使用公章的情形下，依上述协议约定可认定华美达公司、恒丰公司知晓并同意使用公章签订《施工合同》，《施工合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规效力性强制性规定，合法有效。 二、本案《施工合同》是否实际履行？ 首先，《施工合同》签订后，华美达公司、恒丰公司没有向环海华公司发出开工报告、施工许可证、相关施工中形成的签证等书面文件。其次，（2020）闽0603民初1341号民事判决认定环海华公司在签订《施工合同》前，华美达公司、恒丰公司将讼涉工程发包给案外人鑫泰公司施工，由于华美达公司、恒丰公司与鑫泰公司存在纠纷，原施工单位鑫泰公司至今尚未完全退场，恒丰公司、华美达公司无法将施工场地全部移交给环海华公司，无法重新办理建设工程施工许可证，导致环海华公司在签订《施工合同》后无法施工，致使合同目的不能实现。从上述民事判决书载明内容说明《施工合同》签订后未能重新办理建设工程施工许可证，且因鑫泰公司尚未完全退场情形下，华美达公司、恒丰公司无法将施工场地全部移交给环海华公司，双方没有办理施工场地交接手续，本案不存在环海华公司实际进场施工的事实。第三，环海华公司在（2020）闽0603民初1341号案件中仅主张解除《施工合同》、要求返还履约保证金500万元、资金占用费，并没有主张工程款，说***在实际施工并产生工程量情形下应当一并主张。第四，环海华公司提交华美达广场前期项目费用明细表，该明细表系环海华公司单方制作，华美达公司、恒丰公司均不予认可；环海华公司也未能提交相关证据证明该明细表的合法性和真实性，故明细表不具有合法性和真实性。综上环海华公司提交证据不足以证明讼涉工程已实际交付环海华公司施工建设，所施工工程量经华美达公司、恒丰公司予以确认的事实，应承担举证不能法律后果。故可认定《施工合同》签订后环海华公司没有实际履行，环海华公司关于恒丰公司、华美达公司应支付环海华公司工程款9566144元及利息；环海华公司就上述债权对恒丰公司、华美达公司址在漳州市龙文区蓝田圳头村“漳州华美达广场”项目土地及在建工程的拍卖款享有优先受偿权的诉讼请求依据不足本院不予支持。 综上，环海华公司的诉求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第七百八十八条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第八条规定，判决如下： 驳回厦门市环海华建设集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费78763元，由厦门市环海华建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二二年九月二十八日 书　记　员　　*** ***