台州吉利嘉苑房地产开发有限公司与台州金石园林工程有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

*江省台州市路桥区人民法院

民事判决书

（2019）*1004民初7492号

原告：台州吉利嘉苑房地产开发有限公司，住所地*江省台州市路桥区螺洋双庙村。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，*江天册律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，*江天册律师事务所律师。

被告：台州金石园林工程有限公司，住所地*江省临海市杜桥镇横路村。

法定代表人：***，公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：***，*江利群律师事务所律师。

委托诉讼代理人：项杨蔚，*江利群律师事务所律师。

原告台州吉利嘉苑房地产开发有限公司（以下简称“吉利嘉苑公司”）与被告金石园林工程有限公司（以下简称“金石园林公司”）公司决议纠纷一案，于2019年10月11日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2019年11月5日进行了公开开庭审理。原告吉利嘉苑公司的委托诉讼代理人***、***、被告金石园林公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告台州吉利嘉苑房地产开发有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告对被告不负有以货币资金方式支付原告股东会2017年第1次会议决议三（利润分配决议）项下23752251.02元股东分红款的义务；2.确认原告自2017年9月30日起对被告不再负有支付原告股东会2017年第1次会议决议三项下29640000.00元股东分红款的义务，原告对被告的前述利润支付义务已经消灭。事实和理由：原告于2017年7月11日召开股东会2017年第1次会议，并作出股东会2017年第1次会议决议（三）（下称“利润分配决议”或“分利决议”），决定提取人民币380000000元利润按各股东实际出资比例进行分配，并在本次向股东分配利润时，以对各股东享有的到期借款债权这一公司财产，作为分配支付利润给相应股东的一部分来交付给股东，其余部分利润公司以货币形式支付给各股东。本次绿城房地产集团有限公司（下称“绿城集团”）分得利润计209760000.00元，支付形式为181727085.12元债权+28032914.88元货币，南洋电缆集团有限公司（下称“南洋电缆集团”）分得利润计140600000.00元，支付形式为138570000.30元债权+2029999.70元货币；被告分得利润计29640000.00元，支付形式为23752251.02元债权+5887748.98元货币。2017年10月31日，原告向绿城集团和南洋电缆集团分别支付了利润中以货币支付的209760000.00元和140600000.00元，并交付了相关的债权凭证。绿城集团和南洋电缆集团分别确认收到分红款。因被告所持有的原告公司股权被法院查封冻结，其股权分红被临海市人民法院（下称“临海法院”）、路桥区人民法院（下称“路桥法院”，两法院合称“执行法院”）要求协助执行，2017年9月24日原告向临海法院、路桥法院分别提交了《关于协助执行的支付说明》，对本次利润分配情况及支付形式等做了详尽说明，同时将相关债权凭证也一并提交给了临海法院，并于2017年9月30日向临海法院账户支付了利润中以货币支付的5887748.98元。至此，原告2017年第1次股东会决议提取分配的380000000元利润，原告已经向各股东支付完毕。但由于被告未给予书面确认，被告的其他案件债权人及执行法院对原告以交付债权方式向被告支付分红款持有异议，从而事实上导致原被告之间产生利益争议。原告认为，股东会2017年第1次会议决议（三）有关以债权财产支付分红款的决议合法有效，原告已经按股东会决议内容及法院协助执行要求将相关利润支付至法院后支付义务已履行完毕，虽然被告未对股东会决议效力及利润支付义务提出异议，但被告的债权人及执行法院对利润支付义务已经实际履行完毕有异议，为了明确原告是否存在对被告的利润支付义务和责任，避免法律关系不确定性，故提起诉讼。

被告金石园林公司辩称，原告依据的股东会2017年第1次会议决议程序上存在瑕疵，内容上以债权支付被告分红款23752251.02元这部分违反法律规定，并对被告构成实质利益的损害，应为无效，且原告主张的义务因另案生效法律文书导致实体消灭，要求驳回原告的诉讼请求。

经审理本院认定事实如下：被告金石园林公司是原告吉利嘉苑公司的股东。2016年1月25日，临海市人民法院向原告送达（2015）台临杜执民字第440-2号等执行裁定书，要求原告协助扣留、提取被告在原告处的股权分红21000000元。2017年6月20日，本院向原告送达（2015）台路执字第1689号协助执行通知书等，要求提取被告在原告处的股权分红15850865元。2017年7月11日，原告召开2017年第1次股东会并作出关于利润分配的决议，提取公司380000000元利润，按各股东实际出资比例进行分配，其中被告分得利润计29640000元，支付形式为23752251.02元债权+5887748.98元货币。2017年9月18日，*江省临海市人民法院及本院向原告送达《通知书》，认为原告向被告分配的分红与债权抵消，不符合法律规定，要求原告将被告应得分红29640000元支付至法院账户。2017年9月30日，原告汇入临海市人民法院账户5887748.98元。2017年10月24日，临海市人民法院作出（2015）台临杜执民字第440号之三、之四执行裁定书，共计扣留、提取被告股权分红32112251.02元。2018年2月13日，临海市人民法院作出（2015）台临杜执民字第440号之五执行裁定书，划拨被告在原告处的股权分红23752251.02元，并于同日完成扣划原告中国建设银行账户内23752251.02元存款。2018年2月28日，原告就上述扣划行为向临海市人民法院提出书面异议，临海市人民法院于2018年5月17日作出（2018）*1082执异29号裁定书，裁定扣划行为符合法律规定，驳回原告的异议请求。该裁定现已生效。

上述事实，有原告提交的股东会2017年第1次会议决议（三）、中国建设银行客户专用回单、本院依职权调取的（2018）*1082执异29号执行裁定书及原、被告的陈述所证实。

本院认为，原告召开股东会并作出决议，确认被告在原告处的分红为29640000元，被告对此没有异议，本院予以确认。原告主张上述分红应当按照股东会决议确定的方式进行支付即23752251.02元债权+5887748.98元货币，且原告于2017年9月30日以货币方式向临海市人民法院汇入5887748.98元后，已履行完毕对被告支付全部分红的义务，本院认为，临海市人民法院在原告汇入5887748.98元后认为原告仍应以货币方式支付被告剩余分红款23752251.02元并从原告账户完成划扣，原告针对上述划扣行为向临海市人民法院提出执行异议，被临海市人民法院作出裁定驳回，且该裁定已发生法律效力，原告的诉讼请求与临海市人民法院的执行行为相矛盾，原告未能举证证明临海市人民法院执行错误，原告在本院向其释明后，不变更诉讼请求，故本院对其诉讼请求，依法予以驳回。综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告台州吉利嘉苑房地产开发有限公司的诉讼请求。

案件受理费80元，由原告台州吉利嘉苑房地产开发有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于*江省台州市中级人民法院。

审判长陈秀

人民陪审员***

人民陪审员***

二〇一九年十一月十一日

代书记员***

附相关法律条文：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。