济南东升化工有限责任公司、某某与某某、某某等股权转让纠纷再审民事判决书

山东省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）鲁民提字第235号

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：济南东升化工有限责任公司。住所地：济南市。

法定代表人：王清泉，执行董事。

委托代理人：徐怀杰，山东齐鲁律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：潘长城。

委托代理人：张秀征，山东鲁浩律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：任绪强。

被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：莱芜宏盛建设工程有限公司。住所地：莱芜市莱城区。

法定代表人：李兴国，董事长。

再审申请人济南东升化工有限责任公司（以下简称东升公司）因与被申请人潘长城、任绪强、莱芜宏盛建设工程有限公司（以下简称宏盛公司）股权转让合同纠纷一案，不服莱芜市中级人民法院（2012）莱中商终字第104号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年9月4日作出（2014）鲁民提字第235号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人东升公司的委托代理人徐怀杰、被申请人潘长城及其委托代理人张秀征到庭参加了诉讼，被申请人任绪强、宏盛公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。

2011年11月7日，潘长城向莱芜市莱城区人民法院起诉称，2008年3月24日，其与任绪强签订了股权转让协议，将其在东浩公司处的股权以原投入价格10万元转让给了任绪强，但任绪强一直未支付股权转让款。2009年底，其向任绪强索要该款时，任绪强以种种理由拖延，请求法院责令任绪强支付股权转让款10万元，诉讼费由任绪强负担。

任绪强辩称，其不欠潘长城股权转让款。2008年8月23日，潘长城及东升公司、张某某三方将股权转让给宏盛公司，有股权转让协议为证，根据该协议，宏盛公司已经将潘长城等三人的股权转让款全部付清，潘长城无权再要求支付转让款。潘长城与任绪强签订的协议只是为了简化工商登记变更手续才签订的该协议，并非双方真实意思表示。请求驳回潘长城诉讼请求。

东升公司辩称，其作为股权转让的出让方中的一方，与受让方宏盛公司已经完成2008年3月23日的股权转让协议的约定事项，本案与其无关。

宏盛公司辩称，其已将所有转让款支付完毕，包括潘长城的股权转让款。

莱芜市莱城区人民法院一审查明，潘长城为原东浩公司的股东之一。2008年3月23日，东升公司（甲方）、张某某（乙方）、潘长城（丙方）与宏盛公司（丁方）签订股权转让协议一份，协议约定：一、甲乙丙三方出资设立的东浩公司，经甲乙丙三方协商一致，将股份全部转让给丁方。二、转让价：7600万元。三、付款方式：1、东浩公司从莱芜农村信用社贷款3000万元，由丁方负责偿还本息。但2008年4月1日前的利息由甲乙丙三方负责偿还。2、2008年3月28日前丁方支付甲方现金3000万元。如逾期付款，按每日万分之一支付违约金。3、丁方代甲方从转让款中支付由甲方确认的拖欠职工的工资及社会保险费。4、2008年3月22日前东浩公司所购买设备的欠款和质保金，由丁方从转让款中扣除代甲方支付。5、所有余款，丁方于2008年5月6日前用现金付清。如逾期付款，按每日万分之一支付违约金。四、东浩公司在甲乙丙三方经营期间所发生的债务由甲乙丙方偿还，但三款3、4条除外。不得因此给丁方造成索赔、诉讼等影响。原债权归甲乙丙三方。五、甲乙丙三方应保证东浩公司的主要设备能正常运转，并于合同签订当日将全部资产交接给丁方。具体资产见附表。六、股权变更登记之后，甲乙丙方应将东浩公司的所有印章（行政章、财务章、合同章等）及一切经营手续、档案材料交付给丁方。甲乙丙三方协助丁方尽快办妥工商登记变更手续，费用由丁方负担。七、甲乙丙三方应保证除签订协议日之前已抵押的资产外，东浩公司的全部资产无担保等瑕疵。八、甲乙丙三方负责将东浩公司现对外签订和履行的承包、租赁等所有合同解除，否则，一切责任均由甲乙丙三方承担。九、丁方接受东浩公司现有全部职工。十、任何一方不得违约，否则赔偿损失（含实现债权的费用），如有纠纷，双方协商解决，协商不成，由仲裁委员会仲裁。十一、本协议一式四份，甲丁双方各执二份。双方自签字盖章之日起生效。

2008年3月24日，经过股东会表决通过，潘长城持有东浩公司的10万元股权转让给任绪强。潘长城（甲方）作为出让方与作为受让方的任绪强（乙方）签订股权转让协议一份，该协议约定：一、经全体股东同意，甲方将其在东浩公司的10万元股权转让给乙方。原公司股东同意放弃优先购买权。二、甲乙双方协商确定转让价格为原甲方投入的价格，即按原投入的10万元转让，乙方以货币的形式一次性支付给甲方。三、甲方依法将股权转让给乙方后，其在东浩公司的权利、义务由乙方承担，乙方遵守和执行公司章程。四、本协议一式四份，转让双方各持一份，公司留存一份，报登记机关一份。五、本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。

东升公司、张某某、潘长城与宏盛公司签订股权转让协议后，宏盛公司未按协议的约定全部履行向东升公司支付股权转让款的义务，东升公司起诉宏盛公司至莱芜市中级人民法院，要求支付其股权转让款等。案经法院调解，莱芜市中级人民法院作出（2010）莱中商初字第15号民事调解书。该调解书内容为：一、宏盛公司、山东鲁中化工有限公司（原东浩公司）于2010年12月31日前支付东升公司股权转让款人民币140万元；二、本案双方的股权转让纠纷一次性处理完毕，其他事宜互不追究。

莱芜市莱城区人民法院一审认为，2008年3月23日，东升公司、张某某、潘长城与宏盛公司签订的股权转让协议，系当事人的真实意思表示，不违背相关法律法规的规定，合法有效。该协议是四方所实际履行的资产转让协议，根据该协议约定，7600万元的转让款全部由宏盛公司向东升公司支付，双方已根据莱芜市中级人民法院（2010）莱中商初字第15号民事调解书于2010年12月31日前结算完毕，即东升公司已收取了全部股权转让款项，其中包括张某某及潘长城应得的股权转让款。在以上协议签订之前，另一名股东张某某从东浩公司借款10万元，该款已抵作张某某的股权转让款。

2008年3月24日，经过股东会表决通过，潘长城持有东浩公司的10万元股权，各股东的一致意见是按原投入的10万元转让，对此，潘长城亦无异议。因东升公司已收取全部股权转让款，故潘长城应得的10万元股权转让款，应由东升公司向其支付。

2008年3月24日，潘长城与任绪强签订的股权转让协议是双方履行工商变更登记所必需的手续，并非其实际履行的资产转让协议。所以不能以此登记材料判决任绪强承担民事责任。宏盛公司对（2010）莱中商初字第15号民事调解书所确定的义务已经履行完毕，即对2008年3月23日签订的股权转让协议所约定的义务已经全部履行完毕，故宏盛公司不应再承担责任。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，莱芜市莱城区人民法院于2012年7月27日作出（2011）莱城商初字第880号判决：一、东升公司于判决生效之日起三日内偿还潘长城股权转让款10万元；二、任绪强、宏盛公司依法不承担责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由任绪强负担。

东升公司不服原一审判决上诉称，1、一审判决事实认定不清，导致判决结果错误。2008年3月，其与潘长城、张某某、宏盛公司签署《股权转让协议》。因宏盛公司迟迟不支付转让款，2010年3月其提起对宏盛公司股权转让纠纷之诉，要求宏盛公司支付尚欠的股权转让款。该诉讼在东升公司做出很大让步的情况下，以调解结案。调解书中明确约定：“本案双方”的股权转让纠纷一次性处理完毕。强调是“双方的”股权转让纠纷处理完毕。但一审法院认定宏盛公司应当支付潘长城的股权转让款全部支付给了东升公司，无视调解书的内容，对事实认定错误。2、东升公司无权领取潘长城的股权转让款。东升公司与潘长城，是法律地位平等的股权出让方。没有潘长城的授权，东升公司无权代表潘长城与宏盛公司达成调解协议，无权处置潘长城的股权转让款，更无权领取潘长城的股权转让款。东升公司与宏盛公司所达成的调解协议仅是东升公司对自身权益的意思表示，无权代表其他《股权转让协议》当事人。3、如果在莱芜市中级人民法院的诉讼中，对潘长城股权进行处置，在审理过程中，法院应当通知潘长城参加诉讼，因为潘长城是《股权转让协议》的当事人。一审法院认定应当由宏盛公司支付的股权转让款转由东升公司支付，在潘长城不知情的情况下，是对潘长城权利的侵害。4、无论是根据四方《股权转让协议》，还是潘长城与任绪强签订的股权转让协议，具有支付潘长城股权转让款义务的不是东升公司。根据合同相对性原理，谁受让潘长城的股权，谁支付股权转让款，东升公司没有支付潘长城股权转让款的义务。请求二审法院查明事实，依法改判。

任绪强答辩称，东升公司的上诉于法无据，不应支持。一、本案涉及的股权转让，总转让款7600万元，宏盛公司已经全部支付完毕，不存在拖欠股权转让款的问题；二、任绪强与潘长城之间不存在实质上的股权转让法律关系，没有相关的债权债务；三、东升公司曾经对宏盛公司提起诉讼，在（2010）莱中商初字第15号案件中，东升公司诉讼请求的数额及其陈述的理由证明当时东升公司主张的股权转让款不单是其自己的债权，而是包括所有股权出让人的债权。在四方签订的股权转让协议中，各转让方并未在协议中明确划分各方的实际比例和数额，在交易实践中，宏盛公司是向最大的出让方即东升公司支付款项，宏盛公司向东升公司支付即代表向全体出让人支付，无需通过潘长城等人采取其他授权方式。综上，一审认定事实清楚，判决并无不当，要求驳回上诉，维持原判。

宏盛公司答辩称，要求维持原判。

潘长城答辩称，一审法院认定的事实及判决结果我方均持有异议，本案承担支付股权转让款义务的应为股权受让方任绪强。鉴于我方未提起上诉，请求二审法院依法判决。

莱芜市中级人民法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。

莱芜市中级人民法院认为，本案争议焦点为：潘长城所诉的股权转让款10万元，东升公司是否已从宏盛公司处领取，东升公司应否承担向潘长城支付股权转让款的民事责任。

2008年3月23日，东升公司、张某某、潘长城协商一致，将所属东浩公司的股权作价7600万元全部转让给宏盛公司，四方据此订立《股权转让协议》，协议约定7600万元的具体支付方式为顶账和现金付款，付款对象是宏盛公司向东升公司支付。该协议由各方当事人签字盖章确认，应认定是其真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，是合法有效的，协议依法对当事人具有法律约束力。本案潘长城转让的10万元股权包含在该7600万元转让款中，在东升公司起诉宏盛公司的（2010）莱中商初字第15号案件处结后，宏盛公司在四方《股权转让协议》中约定支付义务已经向东升公司全部履行完毕，宏盛公司不负有再行向潘长城支付股权转让款的民事责任。

此后潘长城又与任绪强签订股权转让协议，因四方《股权转让协议》已实际履行，与任绪强签订的协议实际是双方为简化工商登记手续而签订的，任绪强不应承担支付股权转让款的责任。东升公司按约定领取了全部的股权转让款，故原审法院判令东升公司向潘长城承担支付10万元股权转让款并无不当。

另外，一审法院判令东升公司承担责任，又确定由任绪强承担一审案件受理费欠当，应予纠正。

综上，东升公司的上诉理由均不成立，不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，莱芜市中级人民法院于2012年11月21日作出（2012）莱中商终字第104号判决：驳回上诉，维持原判。一、二审案件受理费各2300元，由东升公司负担。

再审申请人东升公司申请再审称，潘长城无权要求东升公司支付其股权转让款。（2010）莱中商初字第15号民事调解书仅是对东升公司与宏盛公司的股权纠纷达成的调解协议，并不涉及股权转让的其他各方当事人。东升公司无权代表潘长城与宏盛公司达成调解协议，莱芜市中级人民法院在调解过程中也从未通知潘长城参加诉讼，该调解结果不涉及潘长城的权利义务。原审判决认定的基本事实缺乏证据证明，请求撤销莱芜市中级人民法院（2012）莱中商终字第104号民事判决，依法改判东升公司不承担付款责任；一、二审诉讼费用由潘长城、任绪强和宏盛公司负担。

潘长城辩称，四方协议整体转让股权的情况其并不清楚，该协议也没有明确由东升公司支付其股权转让款，张某某的股权转让款是由宏盛公司控股的东浩公司支付的。其持有的十万元股权转让给了任绪强，并起诉要求任绪强支付其十万元对价，但法院判决由东升公司支付。请求法院依法判决，早日实现其合法权益。

任绪强与宏盛公司未到庭亦未提交书面答辩意见。

本院再审查明的事实与原审查明事实一致。

本院再审认为，本案争议的焦点问题是，东升公司是否有义务支付潘长城的股权转让款。潘长城与东升公司、张某某、宏盛公司签订的四方股权转让协议是各方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，是合法有效的，各方均应按协议履行。潘长城在协议上签字进行了确认。该协议明确约定将四方持有的东浩公司的全部股份转让给宏盛公司，现金支付部分由宏盛公司一并支付给东升公司，其中包括潘长城与张某某的股权转让款。后因宏盛公司未按约全部履行付款义务，东升公司起诉要求宏盛公司支付剩余款项。经法院调解，宏盛公司、山东鲁中化工有限公司支付东升公司140万元股权转让款，上述四方股权转让协议约定的权利义务已经全部实现。虽然（2010）莱中商初字第15号民事调解书中没有直接体现潘长城及张某某的股权转让款实现方式，但因四方协议已明确股权转让代价现金部分由宏盛公司概括向东升公司支付。而潘长城与任绪强的股权转让协议实质上则是为了履行工商变更登记所必须的手续，并非双方真实意思表示。东升公司实际替潘长城受让了10万元股权转让款，应向潘长城履行返还义务。因此，东升公司关于东升公司认为涉案股权转让款不应由其支付的主张，不能成立，本院不予支持。

综上所述，再审申请人东升公司再审请求不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

维持莱芜市中级人民法院（2012）莱中商终字第104号民事判决。

审　判　长　　范　勇

代理审判员　　王立泽

代理审判员　　谭玉洁

二〇一五年九月十八日

书　记　员　　田晓菲