山东百姓市政工程有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

山东省菏泽市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁17民终216号

上诉人（原审被告）：山东百姓市政工程有限公司。住所地：山东省鄄城县彭楼镇中药产业园南100米。

法定代表人：薛俊美，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：薛连兴，该公司法务。

委托诉讼代理人：李秀军，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：**，男,1951年1月14日出生，汉族，住山东省沂南县。

委托诉讼代理人：胡月丽，山东矩量律师事务所律师。

上诉人山东百姓市政工程有限公司（以下简称百姓市政公司）因与被上诉人**股东知情权纠纷一案，不服山东省鄄城县人民法院（2021）鲁1726民初3469号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人百姓市政公司的委托诉讼代理人薛连兴、李秀军，被上诉人**的委托诉讼代理人胡月丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

百姓市政公司上诉请求：1.撤销原判；2.改判驳回**的全部诉讼请求；3.判令**承担本案诉讼费用。事实和理由：**不具有百姓市政公司的股东资格，不享有股东知情权。一、**仅是百姓市政公司的名义股东，没有向公司出资一分钱。公司成立之初，只有薛俊美一个股东，为了从形式上符合公司法规定的股东人数，增加了**为股东。事实上，**没有任何出资，全部投资款三万元均是另一股东薛俊美支付的。二、后来公司在公司名称、经营范围、注册地址等多方面进行了变更，**均未参加相关的股东会，**在股东会决议上的所有签名都是百姓市政公司其他工作人员代签的。这也进一步说明**不是股东。三、**后来亲笔书写了一份书面声明，声明其没有向公司出资，不是公司股东，和公司没有任何关系。综上，请求二审法院依法查明事实，撤销一审判决，依法驳回**的诉讼请求。

**辩称，百姓市政公司的上诉请求与事实不符，请求法院驳回百姓市政公司的上诉请求。

**向一审法院起诉请求：1.判令百姓市政公司向**提供自2012年7月4日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制；2.判令百姓市政公司提供出资之日2012年7月3日起至2021年7月23日期间的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供**查阅、复制；3.判令百姓市政公司提供出资之日2012年7月3日起至2021年7月23日止的原始会计凭证、财务账册、对账单、合同书和资金进出凭证供**查阅、复制；4.百姓市政公司承担全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2012年7月4日，沂南县百姓保洁有限公司经沂南县工商管理局批准成立登记，注册资本3万元，类型为有限责任公司。沂南县百姓保洁有限公司注册资本实收情况明细表及章程中均载明：沂南县百姓保洁有限公司有两名登记自然人股东，分别是薛俊美和**，薛俊美、**的认缴出资额和实际缴纳出资数额均为1.5万元，合计认缴出资额和实际缴纳出资额均为3万元，两股东的出资方式均为货币，薛俊美、**的参股比例均为50%，两股东的出资时间均为2012年7月3日。2015年1月28日，沂南县百姓保洁有限公司的公司名称经沂南县工商管理局批准变更为山东百姓保洁有限公司，公司经营范围由保洁服务变更为保洁服务、道路养护、绿化养护、垃圾运输等业务。2015年1月27日的山东百姓保洁有限公司（修正后）章程中载明：本公司有两名登记自然人股东，分别是薛俊美和**，薛俊美认缴出资额和实际缴纳出资额均为600万元，**认缴出资额和实际缴纳出资额均为400万元，合计认缴出资额和实际缴纳出资额均为1000万元，两股东的出资方式均为货币，薛俊美的参股比例是60%，**参股比例是40%，两股东的出资时间均为2022年4月1日。对于上述薛俊美、**分别载明的认缴出资额和实际缴纳出资额600万元、400万元，**当庭自认没有实缴到位。2019年8月5日，山东百姓保洁有限公司的公司名称经鄄城县市场监督管理局批准变更为山东百姓市政工程有限公司，住所地由山东省临沂市河东区桃源街中段北侧办公楼七楼变更为山东省菏泽市鄄城县彭楼镇中药产业园南100米。自2012年7月4日沂南县百姓保洁有限公司成立到变更为百姓市政公司至今，薛俊美、**均是该企业的登记股东。**当庭陈述自己在百姓市政公司担任经理，负责拓展市政业务、监督质量、调度进度、人员安排等工作。2021年7月22日，**委托山东矩量律师事务所律师胡月丽通过ＥＭＳ邮政标快向百姓市政公司、薛俊美邮寄律师函一份，其主要内容为：“山东矩量律师事务所受**的委托，指派本律师向贵司发出本律师函，以要求依法查阅贵司的跨级账簿等材料，律师函内容如下，**系贵司登记股东拥有50%的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，以能够全面了解贵司运营及财务状况，从而维护股东的知情权.......”2021年7月23日百姓市政公司的会计陈发情签收了该ＥＭＳ邮政快件。**当庭陈述百姓市政公司在收到**的委托代理人发出的律师函后，致电**的委托代理人协商解决，要求**退出百姓市政公司股东身份，但拒绝分红。

一审法院认为，**是百姓市政公司经登记机关注册登记的股东，取得该公司合法的股东地位，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有公司知情权是股东的法定权利。**的委托代理人代表**以百姓市政公司登记股东身份，向该公司发出律师函，要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，百姓市政公司通过电话拒绝了**的请求。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条的规定，百姓市政公司作为有限责任公司，应当依法依规建立本公司的财务、会计制度，并将会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证保存于本公司。**作为百姓市政公司的股东，依照法律规定及公司章程，有权请求百姓市政公司向其提供自百姓市政公司2012年7月4日成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务会计账簿、原始会计凭证、财务账册、对账单、合同书和资金进出凭证等供其查阅、复制，百姓市政公司在没有合理根据可以拒绝提供查阅的情况下，应该同意**的请求，应该满足**作为被告股东知情权的行使，故**的诉讼请求有事实根据和法律依据，予以支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条规定，判决：一、被告山东百姓市政工程有限公司于判决生效后三十日内将其公司自2012年7月4日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）提供给原告**查阅、复制；二、被告山东百姓市政工程有限公司于判决生效后三十日内将其公司自2012年7月3日起至2021年7月23日期间的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告**查阅、复制；三、被告山东百姓市政工程有限公司于判决生效后三十日内将其公司自2012年7月3日起至2021年7月23日期间的原始会计凭证、财务账册、对账单、合同书和资金进出凭证提供给原告**查阅、复制。案件受理费100元，减半收取50元，由被告山东百姓市政工程有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。百姓市政公司提交证据如下：1.中国银行的现金交款单原件。证明：该交款单原件一直保存在股东薛俊美手中，证明该投资款系薛俊美所交，如果是**所交，应保存在**手中。2.2021年5月28日**亲笔书写的证明一份。证明：**承认没有对百姓市政公司投资，不享有公司的股份。3.2018年12月24日山东百姓保洁有限公司的股东会决议一份及公司章程一份。证明：**已经将自己的所谓股份转让给王文雨和华澳食品有限公司，不再是百姓保洁公司的股东；如果**真的对公司出资了，势必会向公司或新股东要说法，不可能无条件地将股份让出。4.2019年12月31日百姓市政公司股东会决议。证明：这是**“恢复”股东身份以后的股东会决议，上面**的签字不是其本人所签，而是由百姓市政公司其他工作人员代签的，需要说明一下百姓市政公司从成立到现在总共有九次变更，包括经营范围、注册地址、股东等变更，上面所有的**的签名都是其他人员代签的，这说明**不是公司股东。5.（2022）鲁1726民初236号开庭传票一份及民事诉状各一份，开庭时间是2022年3月1日。证明：百姓市政公司起诉**股东资格确认纠纷已被一审法院受理。**质证称，证据一的内容与事实不符，该现金交款单上是**本人的签字，并且备注为投资款，很显然**作为股东出资是法定事实，百姓市政公司无法达到其证明目的，是**本人到银行支付并且本人签字，如果不是股东不会亲自签字，同时如果**未投资，帮他人代持股份应当有代持协议，如果是代持不会由**本人去银行交投资款，并且交款人也书写了**的名字。证据二中书写的内容与事实不符，并且该证据是在被胁迫的情况下做出的，不能作为证据使用，该证据的背景是**被当时的同居女友薛俊美软禁在共同租住的出租房内，薛俊美以死相逼要求**净身出户，**在迫不得已的情况下出具上述材料，但是自始至终**对此不认可，薛俊美作为百姓市政公司股东，双方当事人为情人关系，**找到女友并打算结婚，因此薛俊美怒火中烧妄图阻止，未果后要求**净身出户公司引发纠纷，薛俊美作为已婚妇女同他人长期同居本身是不道德的，但**要求解除非法同居关系的时候又以胁迫的方式威逼**放弃合法权益，严重违反道德和法律，基于以上事实该证据不具有法律效力，不能作为证明案件事实的证据使用。证据三是当事人不知情的情况下达成的，**知道之后已经要求薛俊美给予说法，并且在事后将股权再次转让**名下，**现在仍持有百姓市政公司40%的股份（相关证据在举证阶段会提交华澳公司和王文雨已将受让的股权转让给**的证据，证明该转让是无效的，并且**仍持有公司40%的股份）。同时特别指出该股东会决议的股东签名并非**本人签字，**不知情的情况下大股东利用其自身有利的地位侵犯小股东的权益本身就是违法的，**未予追究已是仁至义尽，百姓市政公司却用来编造**并非公司真实股东的事实毫无诚信，应当受到法律的谴责，不应得到法庭支持。对证据四的真实性有异议，该股东会决议的签名是**授权他人代签或者默认同意的，并不能证实**就不是公司的股东，股东会决议作为股东之间履行股东义务的程序性文件，根据公司法的规定是可以授权他人代签，与证实股东身份没有关联性。证据五不是已生效的法院裁判文书，不具有证明力；其要证明的案件事实与本案百姓市政公司上诉的目的是一样的，无法证明**不具有股东资格，根据民事诉讼法规定，任何当事人有相关的诉讼请求、符合立案条件均可立案，**的股东资格并不因此而灭失，事实上与本案并无真实的关联，也不能证实百姓市政公司的证明目的。

**提交证据如下：1.2019年9月28日百姓市政公司股东会决议一份、股权转让协议两份。证明：**仍然为百姓市政公司持有40%股权的股东。2.录音一份。证明：**与百姓市政公司薛俊美是情人关系。百姓市政公司质证称，对股东会决议真实性有异议，**签字不是他本人签字，对股权转让协议有异议，**的签字明显不是其本人的，股权转让必须由本人亲力亲为，由此可见**不是股东。对录音证据的客观性有异议，百姓市政公司怀疑该录音为剪辑、拼接后合成的，不具有真实性；**提交该证据的目的是为了证明**于2021年5月28日亲笔书写的不占有百姓市政公司股份的声明是受薛俊美胁迫所写，但该证据显示**和薛俊美的谈话录音时间是在2021年3月12日，比**写声明的时间早了两个多月，且完全没有体现薛俊美对**有任何胁迫的意思表示，故该证据与本案没有关联性。综上，**提交的录音资料因不具备证据的客观性、关联性，不能作为定案依据。

二审查明的事实与一审查明事实一致。

本院认为，股东是否出资到位，是股东与公司之间的另一法律关系，股东知情权是股东的法定权利，股东所享有的知晓公司经营状况的权利并不是以其足额缴纳出资款作为前提的，在股东资格未被依法解除前，股东出资不足或未出资并不影响知情权的行使，股东在未丧失公司股东身份之前，有权主张知情权。本案中，**是百姓市政公司经登记机关注册登记的股东，且百姓市政公司章程中亦载明了**的股东身份，百姓市政公司所述**未实际出资的理由不足以否认其股东身份。**认可股东会决议中他人代其签字的行为，系对自身权利的处分，亦不违反法律禁止性规定。百姓市政公司以股东会决议不是**本人签字为由否认其股东身份，没有法律依据。综上，百姓市政公司所提供的证据均不足以对抗工商登记的公示效力，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定认定**享有百姓市政公司股东知情权，并无不当。本案不属于必须以另一案件的审理结果为依据的情形，百姓市政公司申请本案中止审理，没有法律依据。

综上所述，百姓市政公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人山东百姓市政工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　徐　峥

审 判 员　　朱晨曦

审 判 员　　姜　健

二〇二二年四月八日

法官助理　　张　静

书 记 员　　康　静