佛山市南海卓力冷气工程有限公司、中铁广州工程局集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0115民初4897号 原告：佛山市南海卓力冷气工程有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道夏南路61号创越时代文化创意园4号楼1309室，统一社会信用代码91440605231828585B。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托代理人：***，该公司员工。 被告：中铁广州工程局集团有限公司，住所地广东省广州市南沙区进港大道582号1号楼，统一社会信用代码91440101MA59G0NT5Y。 法定代表人：**。 委托代理人：***，该公司员工。 被告：上海风语筑文化科技股份有限公司，住所地上海市静安区江场三路191、193号，统一社会信用代码91310000753179551N。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托代理人：***、***，该公司员工。 原告佛山市南海卓力冷气工程有限公司（以下简称卓力公司）与被告中铁广州工程局集团有限公司（以下简称中铁广州工程局公司）、上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称风语筑公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月7日立案后，依法由审判员***适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告卓力公司委托代理人***、被告中铁广州工程局公司委托代理人***、被告风语筑公司委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告卓力公司向本院提出诉讼请求：1.被告风语筑公司向原告卓力公司支付空调设备欠款171062.67元以及逾期利息（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR上浮50%计算，暂从起诉之日直至付清为止）；2.被告中铁广州工程局公司对被告风语筑公司的欠款承担补充清偿责任；3.本案诉讼费全部由被告中铁广州工程局公司、风语筑公司承担。事实和理由：被告中铁广州工程局公司因承建广州市南沙科学城科创交流中心勘察设计施工工程项目，向原告采购空调设备一批，原告方已经将涉案设备运输至被告指定地点，并交货于被告。后因工程施工由被告中铁广州工程局公司更换为被告风语筑公司，原告与两被告协商一致就涉案空调设备的移交、付款问题，签订了《空调设备移交三方协议》，协议就涉案设备的名称、型号、数量、价格、质量标准、交接方法、款项的支付及各方的权利与义务均作了明确的约定，三方一致确认涉案设备总价值人民币1006251元。根据原被告签订的《空调设备移交三方协议》第二条第3、4项的约定，被告风语筑公司应在在签订三方协议的十五个工作日内支付货款的80%，货物的17%款项待空调系统完成通过业主验收合格后支付，预留总价的3%作为质保金甲方验收满两年后支付。被告风语筑公司依据协议约定，向原告支付了一期款项805000.80元之后，对涉案设备进行了安装并交付业主使用，至今未向原告提出任何质量异议。原告多次催告两被告及时付清第二期款项，两被告总以财审过低等各种理由拖延不付款，相互推诿，至今仍未支付二期款项。综上所述，被告风语筑公司至今未支付二期款项，根据三方协议第三条对被告中铁广州工程局公司相关义务的约定，应对上述欠款承担补充清偿责任。故原告卓力公司向法院提起诉讼。 原告卓力公司提交证据：1.空调设备移交三方协议；2.移交单、设备移交单；3.网上银行电子回单；4.微信主页、原告员工***与被告中铁广州工程局公司***的聊天记录、原告员工***与***的聊天记录。 被告中铁广州工程局公司辩称：1.被告中铁广州工程局公司与原告相关合同关系已经通过三方协议转让给被告风语筑公司，相关支付义务应该由被告风语筑公司承担。2.被告风语筑公司提交的财评报告统计金额是未含税金金额，按照税法规定，材料销售对应的增值税税率是13%，其统计的金额为不含税金额，其把13%的税金加上，换算的含税价格因为815521.03元（721700.03元×113%）。3.根据三方协议，被告中铁广州工程局公司配合完成原告的款项支付，若出现结算财评低于已经签订的设备采购合同，由甲方支付结算财评与设备采购合同间的差额。根据被告中铁广州工程局公司与原告签订的设备采购合同金额为907686.23元，按照约定被告中铁广州工程局公司仅需要承担差额部分92165.2元。4.本案中原告所主张的采购价款，被告风语筑公司已按照比例支付，不存在逾期，且被告中铁广州工程局公司已将合同转让给被告风语筑公司，如有相关逾期责任，应当由被告风语筑公司承担。 被告中铁广州工程局公司提供证据：一体化水冷式冷水机组采购合同。 被告风语筑公司辩称：1.被告风语筑公司、被告中铁广州工程局公司与原告签署《空调设备移交三方协议》（以下简称“协议”）,合同价暂定为1006251元。根据协议中第二条第三款约定“乙方在签订协议后十五个工作日内支付总合同的80%款项给丙方”。被告风语筑公司已于2021年3月8日向原告支付设备款80.5万元。2.2021年12月1日，国众联建设工程管理顾问有限公司出具穗南国众联审[2021]008号《预算评审报告》，其中协议涉及的产品设备合计721700.03元。协议第三条明确约定“若出现结算财评低于已签订的设备采购合同，由甲方支付结算财评与设备采购合同间差价。”据此，被告风语筑公司已按照合同的要求，向原告支付合同款。现被告风语筑公司向原告支付的设备款已远超财评价，根据协议约定，被告风语筑公司毋需向原告支付任何费用。 被告风语筑公司提交证据：1.预算评审报告；2.财评审核价清单。 经审理查明：2020年5月28日，中铁广州工程局公司（甲方、买方）与卓力公司（乙方、卖方）签订《一体化水冷式冷水机组采购合同》（合同编号：KCZX-SBCG-2020-002）。合同主要内容约定：一、产品包括一体化水冷式冷水机组、卧式空气处理机组、卧式风机盘管、箱式低噪声离心风机、高温消防排烟轴流风机、***风机、天花排气扇、分体机，合同总金额为907686.23元（含税），其中一体化水冷式冷水机组不含税金额为803262.15元，增值税率为13%，税款为104424.08元。二、产品数量为暂定数量，甲方可根据实际需要进行数量增减。三、内机预计交货时间为2020年5月28日前，主机预计交货时间为2020年6月10日。交货地点：由乙方负责运输至甲方指定地点交货（南沙科学城科创交流中心勘察设计施工总承包工程项目经理部）。四、验收方式：甲乙双方派专人现场验收，根据工程需要附上检测报告、合格证和***等相关资料。本合同约定货物的质保期为12个月，自验收合格之日起计算。五、货款支付方式：货款在次月支付80%（同时乙方必须开具正式的增值税专用发票），17%在第三个月支付，剩余3%作为质保金满（12个月）签订封账协议后支付（同时乙方必须开具正式的增值税专用发票）。如甲方出现资金困难，乙方应给予理解并同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货款供应。合同落款甲方处加盖中铁广州工程局公司集团有限公司南沙科学城科创交流中心勘察设计施工总承包项目经理部的印章。 2021年间，中铁广州工程局集团深圳工程有限公司（甲方、移交方）与风语筑公司（乙方、接收方）、卓力公司（丙方、设备供应方）签订《空调设备移交三方协议》。合同主要内容约定：一、由于项目建设过程中，甲方与乙方空调系统工程量重复，甲方已从丙方订购部分空调主机设备（采购合同编号：KCZX-SBCG-2020-002）且已运输至项目现场，现经甲乙丙三方友好协商，甲方、丙方拟将在南沙科学城科创交流中心项目空调设备移交给乙方进行安装、调试及后期维保等工作。二、产品的名称、批次/型号、数量、价格详见附表1。三、交接办法：1.乙方同意接收甲方所移交设备，执行安装、调试、试运行，施工及试运行期间管理、使用（确保设备正常使用）；2.甲方、丙方负责所移交的设备完整，功能齐全、使用正常、不存在任何运行异常状态等遗留问题。三方交接之前产生的任何费用均有甲方和丙方双方负责，与乙方无关。3.乙方在签定三方协议后十五个工作日内支付总合同的80%款项给丙方。4.余下17%款项，待空调系统安装调试完成通过业主验收合格后再行支付。5.预留总价的3%作为质保金，甲方验收满二年后支付。6.乙方每次支付款项前，丙方需先足额提供13%的增值税专用发票给到乙方。如乙方出现资金困难，丙方应给予理解并同意给予三个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为乙方违约，且丙方不得以此为由中断本项目的相应技术指导和服务工作。四、甲方的权利及义务：1.将所有空调主机移交给乙方，移交的设备不得出现故障等无法解决的遗留问题；2.配合完成丙方设备价款的支付，若出现结算财评低于已签订的设备采购合同，由甲方支付结算财评与设备采购合同间差价。五、乙方的权利及义务：1.对所接交的设备，在移交业主前享有所有权及维护使用管理权；2.负责按此协议约定的施工及试运行期间使用管理权，依《设施设备维护保养项目》给予周期日常保。六、丙方的权利及义务：1.配合完成空调主机设备安装、调试及后期维保等工作；2.配合完成空调设备报价及结算工作；3.本合同质保期为24个月，自经业主验收合格之日起计算。在质保期内，因使用过程中设备出现任何问题影响到乙方的正常使用，丙方在收到乙方通知后3日内进行维修或则更换。庭审中，中铁广州工程局公司主张该三方协议的履行主体是中铁广州工程局公司，而不是中铁广州工程局集团深圳工程有限公司，因中铁广州工程局集团深圳工程有限公司是其子公司，当时是**错误；卓力公司对此予以确认，而风语筑公司对此表示没有意见。 2021年3月5日，中铁广州工程局公司（移交单位）与风语筑公司（接收单位）、卓力公司（设备供应单位）签订《移交单》及附件《设备移交清单》，载明“中铁广州工程局集团深圳工程有限公司已根据《空调设备移交三方协议》于2021年3月5日，已完成南沙科学城科创交流中心**项目空调设备及相关资料的移交工作，具体设备有：一体化水冷式冷水机组1台、卧式空调处理机2台、卧式空气处理机组2台、卧式风机盘管3台、箱式底噪声离心风机4台、***风机2台、天花排气扇4台、分体机2台”“注：按照合同清单缺少天花排气扇3台”。落款移交单位处加盖中铁广州工程局公司集团有限公司南沙科学城科创交流中心勘察设计施工总承包项目经理部的印章。附件《设备移交清单》内容详见附表2。 通过对比《空调设备移交三方协议》和《设备移交清单》，其中序号第8***排气扇在移交时数量由2台更正为1台，序号第9***排气扇在移交时数量由4台更正为2台。 庭审中，卓力公司、中铁广州工程局公司共同确认《一体化水冷式冷水机组采购合同》向已交付的货物即为《设备移交清单》内的产品。 2021年3月8日，风语筑公司向卓力公司转账805000.80元，附言为“材料费”。 另查明，风语筑公司确认涉案空调系统安装工程已经通过业主验收合格。 2021年9月17日，广州南沙开发区预算评审中心委托国众联建设工程管理顾问有限公司对广州市南沙新区***开发建设管理局（建设单位）的南沙科学城科创交流中心**项目（**装饰部分以及机电安装部分）进行财政投资预算评审，送审金额为7518147.83元。 2021年12月1日，国众联建设工程管理顾问有限公司出具《预算评审报告》，评审结果：审计金额为6103068.72元。其中，《设备移交清单》序号第7-2、10项相应产品在《预算评审报告》中无对应价格，序号第1、2、3、4、5、6、7-1、8、9、11项相应产品在《预算评审报告》中的合计价格为716760.03元（详见附表2），但是序号第8***排气扇多计1台，序号第9***排气扇少计1台，故更正后的合计价格为716821.79元（716760.03元-92.04元+153.80元）。 以上事实，有原告、被告提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。卓力公司与中铁广州工程局公司、风语筑公司签订的《空调设备移交三方协议》及《移交单》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。对本案的争议，本院评析如下： 一、关于买卖合同相对方。签署三方协议后，卓力公司主张买卖合同相对方变为卓力公司（卖方）和中铁广州工程局公司、风语筑公司（共同买方）；中铁广州工程局公司辩称买卖合同相对方变为卓力公司（卖方）和风语筑公司（买方），中铁广州工程局公司已经将相关权利义务转让给风语筑公司；而风语筑公司辩称买卖合同相对方仍然为卓力公司（卖方）和中铁广州工程局公司（买方），其只是充当代为接收货物、代为支付部分货款的角色，相当于风语筑公司从中铁广州工程局公司采购这批货物，采购价格即为财评价格。本院认为，首先，从合同地位来看，设备是由中铁广州工程局公司向卓力公司采购而来，因此中铁广州工程局公司为买方。而风语筑公司仅是设备接收方，负责安装、调试及后期维保等工作，并未约定风语筑公司为买方，也未约定中铁广州工程局公司将相关权利义务转让给风语筑公司。对此，卓力公司、中铁广州工程局公司应承担举证不能的法律后果。其次，从付款主体来看，风语筑公司负有支付合同款项的义务，同时又约定，如果出现结算财评低于已签订的设备采购合同，由中铁广州工程局公司支付结算财评与设备采购合同间差价。结合三方当事人在庭审中的陈述，本院认为风语筑公司的抗辩意见与合同条款的理解更加契合。三方当事人签署三方协议的真实意思应是：中铁广州工程局公司将设备移交风语筑公司负责安装、调试及后期维保等工作，由风语筑公司代中铁广州工程局公司支付与结算财评价格等额的合同款项，超过结算财评价格的部分款项，由中铁广州工程局公司支付。综上，与卓力公司发生买卖合同关系的合同相对方应为中铁广州工程局公司。 二、关于设备采购合同的理解。《空调设备移交三方协议》约定，“若出现结算财评低于已签订的设备采购合同，由甲方支付结算财评与设备采购合同间差价。”卓力公司、风语筑公司均主张此处的设备采购合同是指三方协议，而中铁广州工程局公司辩称此处的设备采购合同是指2020年5月28日签订的《一体化水冷式冷水机组采购合同》。本院认为，《一体化水冷式冷水机组采购合同》约定的产品数量为暂定数量，总价为暂定。后续实际交付的设备也与采购合同约定不一致，合同价款也会相应发生改变。因此，中铁广州工程局公司辩称此处的设备采购合同是指《一体化水冷式冷水机组采购合同》，缺乏合理性，本院不予支持。三方协议的合同价款已经由三方当事人共同**确认。因此，本院认定此处的设备采购合同是指《空调设备移交三方协议》。 三、关于结算财评价格。首先，结合《预算评审报告》全文来看，《设备移交清单》相应产品在《预算评审报告》中的对应价格为未含税价格。因此，《设备移交清单》有对应项目的产品价格为810008.62元（716821.79元×113%）。其次，《设备移交清单》没有对应项目的产品，鉴于相应产品已经移交给风语筑公司，但因现场未安装等原因导致未纳入《预算评审报告》范围，应由风语筑公司承担举证不能的法律后果。因此，本院酌定该部分产品（序号第7-2、10项）的价格按照三方协议确定，即4478.32元（4205.94元＋272.38元）。综上，本院认定风语筑公司应代中铁广州工程局公司支付的合同款项为814486.94元（810008.62元＋4478.32元）。 四、关于风语筑公司、中铁广州工程局公司的责任。《空调设备移交三方协议》约定“乙方在签定三方协议后十五个工作日内支付总合同的80%款项给丙方。余下17%款项，待空调系统安装调试完成通过业主验收合格后再行支付。”本案中，风语筑公司作为工程安装方，其确认涉案空调系统安装工程已经通过业主验收合格，本院予以采信，即余下17%款项的付款条件已经成就。现风语筑公司已支付805000.80元，仍需要向卓力公司支付合同款项9486.14元（814486.94元-805000.80元）。而中铁广州工程局公司应向卓力公司支付合同款项161576.53元（1006251元×17%-9486.14元）。同时，卓力公司应按照约定分别向风语筑公司、中铁广州工程局公司开具税率为13%的增值税专用发票。 风语筑公司、中铁广州工程局公司未依约按时支付合同款项，已构成违约，应承担违约责任。卓力公司诉请要求风语筑公司、中铁广州工程局公司支付逾期付款利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。考虑到卓力公司尚未依合同约定开具相应的增值税专用发票，本院酌定逾期付款利息从起诉之日（即2022年3月7日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止。 需要特别指出的是，本案风语筑公司接收的设备中少了3台天花排气扇。对于该部分设备，如果卓力公司并未移交给中铁广州工程局公司，那么最终应在质保金中扣减相应货款。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十四条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告上海风语筑文化科技股份有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海卓力冷气工程有限公司支付合同款项9486.14元和逾期付款利息（以未付款项为基数，从2022年3月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）； 二、被告中铁广州工程局集团有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市南海卓力冷气工程有限公司支付合同款项161576.53元和逾期付款利息（以未付款项为基数，从2022年3月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）； 三、驳回原告佛山市南海卓力冷气工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3721元，由被告上海风语筑文化科技股份有限公司负担206元，由中铁广州工程局集团有限公司负担3515元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审 判 员　*** 二〇二二年八月八日 法官助理　*** 书 记 员　*** 书 记 员　*** 附表1 产品名称规格 单位 到货数量 品牌 型号 位置 含税单价（13%） 含税总价 一体化水冷式冷水机组 台 1 大金 名称：一体化水冷式冷水机组，型号：YI-ZUW150BS5Y，制冷量：550KW 室外平台 762825.3 762825.3 卧式空气处理机组 台 2 麦克维尔 名称：卧式空气处理机组，型号：220-6H，制冷量：175.9KW，风量＝22000CMH…… 一二层机房 53794.26 107588.52 卧式空气处理机组 台 2 麦克维尔 名称：卧式空气处理机组220-6H，型号：MDW200DB，制冷量＝141.6KW，风量＝22000CMH…… 一二层机房 46965.57 93931.14 卧式风机盘管 台 1 麦克维尔 名称：卧式风机盘管，制冷量：8.2KW，型号：MCW800VC，额定风量：1360m³/h…… 一二层卫生间 1535.52 1535.52 卧式风机盘管 台 2 麦克维尔 名称：卧式风机盘管，制冷量：3.6KW，额定风量：680m³/h…… 一二层卫生间 902.25 1804.5 箱式低噪声离心风机 台 2 绿岛风 名称：箱式低噪声离心风机，风量：5300CMH，全压：300Pa，电功率：1.5KW…… 二层屋顶排风 6582.42 13164.84 箱式低噪声离心风机 台 2 育才 名称：箱式低噪声离心风机，风量：4800CMH，全压：300Pa，功率：1.5KW…… 二层屋顶排风 3226.52 6453.04 ***风机 台 2 绿岛风 名称：***风机，风量：1700CMH，静压：420Pa，功率：405KW…… 二层卫生间 2102.97 4205.94 天花排气扇 台 2 绿岛风 名称：天花排气扇，风量：120CMH，静压：65Pa，功率：23W…… 未知 71.5 143 天花排气扇 台 4 绿岛风 名称：天花排气扇，风量：210CMH，静压：165Pa，功率：30W…… 一层后勤区域 148.67 594.68 天花排气扇 台 1 绿岛风 名称：天花排气扇，风量：330CMH，静压：120Pa，功率：37W…… 无障碍卫生间 272.38 272.38 分体机 台 2 格力 名称：分体单冷壁挂机，制冷量：7.26KW…… 一层后勤 6866.15 13732.3 合计 1006251 附表2 设备移交清单 预算评审报告 空调设备移交三方协议 序号 产品名称 单位 数量 品牌 型号 单价（不含税）（元） 数量 合计（元） 单价（含税）（元） 数量 合计（元） 1 一体化水冷式冷水机组 台 1 大金 名称：一体化水冷式冷水机组，型号：YI-ZUW150BS5Y，制冷量：550KW 513274.34 1 513274.34 2 一体化水冷式冷水机组 台 2 麦克维尔 名称：卧式空气处理机组，型号：220-6H，制冷量：175.9KW，风量＝22000CMH…… 44424.78 2 88849.56 3 卧式空气处理机组 台 2 麦克维尔 名称：卧式空气处理机组220-6H，型号：MDW200DB，制冷量＝141.6KW，风量＝22000CMH…… 39823.01 2 79646.02 4 卧式风机盘管 台 1 麦克维尔 名称：卧式风机盘管，制冷量：8.2KW，型号：MCW800VC，额定风量：1360m³/h…… 2137.17 1 2137.17 5 卧式风机盘管 台 2 麦克维尔 名称：卧式风机盘管，制冷量：3.6KW，额定风量：680m³/h…… 1526.55 2 3053.1 6 箱式底噪声离心风机 台 2 绿岛风 名称：箱式低噪声离心风机，风量：5300CMH，全压：300Pa，电功率：1.5KW…… 3663.72 2 7327.44 7-1 箱式底噪声离心风机 台 2 育才 名称：箱式低噪声离心风机，风量：4800CMH，全压：300Pa，功率：1.5KW…… 3867.26 2 7734.52 7-2 ***风机 台 2 绿岛风 名称：***风机，风量：1700CMH，静压：420Pa，功率：405KW…… - - - 2102.97 2 4205.94 8 天花排气扇 台 1 绿岛风 名称：天花排气扇，风量：120CMH，静压：65Pa，功率：23W…… 92.04 2 184.08 9 天花排气扇 台 2 绿岛风 名称：天花排气扇，风量：210CMH，静压：165Pa，功率：30W…… 153.80 1 153.8 10 天花排气扇 台 1 绿岛风 名称：天花排气扇，风量：330CMH，静压：120Pa，功率：37W…… - - - 272.38 1 272.38 11 分体机 台 2 格力 名称：分体单冷壁挂机，制冷量：7.26KW…… 7200 2 14400 合计 716760.03 4478.32