泰州市倾心为你广告工程有限公司
泰州市倾心为你广告工程有限公司与江苏铁宁广告传媒有限公司、南京铁道发展集团有限公司新长分公司广告合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2021)苏02民终908号
上诉人（原审原告）：泰州市倾心为你广告工程有限公司，住所地泰州市新能源产业园区龙凤路818号7幢2楼214室。
法定代表人：陈泓霖，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈双凤，江苏百川通律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏铁宁广告传媒有限公司，住所地江阴市长江路777号20号楼467室（东方广场）。
法定代表人：许燕影。
原审被告：南京铁道发展集团有限公司新长分公司，住所地海安市城东镇晓星大道109号（海安商贸物流产业园）。
法定代表人：王卫国，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴华祥,江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李融，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
上诉人泰州市倾心为你广告工程有限公司(以下简称倾心为你公司)因与被上诉人江苏铁宁广告传媒有限公司（以下简称铁宁公司），原审被告南京铁道发展集团有限公司新长分公司（以下简称新长分公司）广告合同纠纷一案，不服江阴市人民法院(2020)苏0281民初10072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
倾心为你公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。事实与理由：新长分公司应当与铁宁公司共同归还100000元保证金。通过代付款同意书的意思表示，其系代铁宁公司支付保证金，即铁宁公司与新长分公司之间系合同关系，且新长分公司收取了保证金后并未为铁宁公司提供业务，导致其与铁宁公司签订的合同无法履行，故新长分公司已经违约，应当与铁宁公司共同归还其保证金。
新长分公司答辩称，倾心为你公司与铁宁公司是案涉广告牌施工承包合同的主体，根据合同相对性原理，新长分公司并非合同主体，倾心为你公司要求其承担连带责任没有事实和法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
原审被告铁宁公司未作答辩。
倾心为你公司向一审法院起诉请求：判令铁宁公司和新长分公司退还保证金100000元。审理中，倾心为你公司增加诉讼请求：要求判决解除倾心为你公司与铁宁公司于2019年3月2日签订的广告牌施工承包合同。
一审法院认定事实：
2019年3月2日，铁宁公司与倾心为你公司签订一份《广告牌施工承包合同》，约定铁宁公司将新长线、宁启线跨桥梁广告牌的制作、维护、整改、更换画面工程承包给倾心为你公司，工程开工日期暂定为以邮件下单为准，具体日期由铁宁公司在开工前10天书面通知为准。同时约定，合同签订后，倾心为你公司必须向铁宁公司支付工程风险保证金100000元，工程风险保证金应汇入新长分公司的账户。同日，铁宁公司与倾心为你公司签订代付款同意书，约定倾心为你公司向新长分公司汇款100000元，作为铁宁公司支付给新长分公司的代付款。2019年3月4日，倾心为你公司向新长分公司账户转账100000元。合同签订之后，铁宁公司至今未通知倾心为你公司开工。
2019年3月7日，铁宁公司向南京铁道发展集团有限公司出具说明函一份，载明：“本公司欠贵方如皋站广告媒体费7.6万（2019.3.1-2019.8.31期间）和海安站广告媒体费11万（2018.10.1-2019.3.31期间），现分别由倾心为你公司支付10万到贵方下属新长分公司和杨佳妮支付8.6万到贵方财务，汇入新长分公司的100000元，由新长分公司直接转入贵方。”
2019年4月22日，倾心为你公司法定代表人陈泓霖在微信中告知铁宁公司的章薇娜：“已超付款时间22天，请及时付款。不然真的影响后期合作了，保证金我们也将追回。”2019年5月14日，陈泓霖在微信中告知章薇娜：“请理解，80000元多加100000元保证金，月底前请付给我们，不然我们将走法律途径”。
以上事实，有广告牌施工承包合同、代付款同意书、汇款凭证、说明函、微信聊天记录及当事人的陈述在卷佐证。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对合同的各方当事人均具有法律约束力，各方当事人均应当按照合同约定履行自己的义务。本案中，倾心为你公司与铁宁公司签订的《广告牌施工承包合同》系双方的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按约履行。倾心为你公司已经按照合同约定支付了100000元保证金，之后因铁宁公司一直未通知开工，倾心为你公司多次要求铁宁公司退还保证金，铁宁公司至今未将任何广告牌的制作、维护、整改、更换画面项目发包给倾心为你公司，构成违约，导致无法实现合同目的，倾心为你公司要求解除合同，并返还其已经支付的保证金，于法有据，本院依法支持。倾心为你公司依据与铁宁公司之间的代付款同意书，将保证金100000元支付给新长分公司，系履行倾心为你公司与铁宁公司之间《广告牌施工承包合同》支付保证金的行为，现倾心为你公司要求新长分公司返还保证金，无法律依据，本院不予支持。铁宁公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃诉讼权利，自行承担不利后果。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、解除倾心为你广告公司与铁宁公司于2019年3月2日签订的《广告牌施工承包合同》；二、铁宁公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还泰州市倾心为你广告工程有限公司保证金100000元；三、驳回倾心为你公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取1150元，由铁宁公司负担。
本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，合同具有相对性，即合同只对签订合同的当事人发生效力，除法律另有明确规定外，对合同关系以外的第三人不产生约束力。本案中，倾心为你公司与铁宁公司之间签订《广告牌施工承包合同》，其中约定倾心为你公司须支付铁宁公司保证金100000元，双方另签订代付款同意书，约定倾心为你公司将上述保证金支付至新长分公司账户，即双方约定上述保证金向第三人新长分公司支付，新长分公司仅系铁宁公司指示的支付对象，并非合同相对方。故倾心为你公司基于《广告牌施工承包合同》的权利应向相对方铁宁公司主张，其向新长分公司主张权利，无法律依据，一审法院不予支持，并无不当。综上，倾心为你公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费240元，由泰州市倾心为你广告工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾 妍
审判员 毛云彪
审判员 韦 苇
二〇二一年四月九日
书记员 刘 滢
