佛山市顺德区***建筑工程有限公司与梁渭尧股东知情权纠纷一案

广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤06民终6096号 上诉人（原审被告）：佛山市顺德区***建筑工程有限公司，住所地广东省佛山市顺德区********，统一社会信用代码914***********471U。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东海迪森律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：梁渭尧，男，汉族，1949年3月15日出生，住广东省佛山市顺德区************，公民身份号码440************211。 委托诉讼代理人：罗闽，广东和***事务所律师。 上诉人佛山市顺德区***建筑工程有限公司（以下简称***公司）因与被上诉人梁渭尧股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初23358号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***公司上诉请求：1.撤销一审判决，裁定驳回梁渭尧的起诉或改判驳回梁渭尧的全部诉讼请求；2.判令梁渭尧承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由： 一、梁渭尧起诉前未依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的前置程序提出书面查阅、复制申请，应驳回其提出的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东查阅公司会计账簿的，应先向公司提出书面要求，并说明目的，在公司拒绝的情况下，股东才能向法院起诉，这是法定的前置条件。本案中，梁渭尧在起诉前未按上述规定提出书面查阅申请，其无权提起本案诉讼。 二、虽然梁渭尧在本案起诉后提交了《查账申请书》，但其行为依然不符合法定的起诉条件，其提出的主张不应得到支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的实质在于给予股东和公司均衡的权利，在保护股东知情权的同时，给予公司相应的抗辩权。虽然梁渭尧在起诉之后向***公司发出了《查账申请书》，但股东只有在穷尽内部救济程序无果的情况下方可提起诉讼。因此，梁渭尧在起诉之后提交《查账申请书》的行为，仍不符合股东知情权的前置程序。另外，根据上述法律规定，***公司有权在15天内答复梁渭尧，但梁渭尧在《查账申请书》中要求***公司3日内答复，明显违反上述法律规定，故该《查账申请书》属于无效申请。 三、梁渭尧未能表明其正当目的，***公司有权拒绝其查阅请求。梁渭尧作为***公司的股东，申请查阅公司材料、会计账簿等必须说明具体目的以及查阅的内容与其查阅目的有何直接关系，并提交相应的证据予以佐证。鉴于梁渭尧不能证明其查阅请求具有正当目的，***公司有权拒绝其查阅。 四、梁渭尧查阅请求的目的不正当，存在损害***公司利益的可能，***公司依法有权不同意梁渭尧的查阅请求。梁渭尧称1996年以来对***公司的经营状况知之甚少，属于歪曲事实。梁渭尧通过各种手段阻扰***公司的正常生产经营，给***公司制造各种困局。具体如下：1.梁渭尧在***公司的银行贷款面临转贷之际，故意制造多起诉讼，致使银行不同意***公司的转贷申请，造成***公司的巨大压力。2.梁渭尧在***公司已满足一级施工总承包资质条件时，设置各种障碍，试图阻扰***公司的健康发展。3.根据***公司了解的情况，由于梁渭尧之子**资金周转困难向案外人借款，梁渭尧作为保证人将其持有的***公司股权为上述借款提供质押担保。因**逾期还款，梁渭尧知道其名下股权面临折价、变现用于清偿债务的局面，故企图利用诉讼引起银行注意，使银行提前收回贷款，将***公司逼入绝境。4.因为**的借款问题，梁渭尧实质上是利用各类案件给***公司制造经营障碍，使公司陷入困局。 五、即使梁渭尧的查阅、复制请求能够得到支持，一审法院指定的查阅、复制时间不少于30日，没有法律依据，且明显不合理。股东行使知情权不应影响***公司的正常经营，故梁渭尧的查阅、复制时间不应超过7个工作日。 梁渭尧辩称： 一、梁渭尧在起诉前已经提出书面的查账申请，并说明目的，法律并未规定提出查阅账簿的书面请求并被公司拒绝，才符合股东提起民事诉讼的前提条件。梁渭尧在2018年12月8日、12月18日两次向***公司发出查账申请书，***公司通过手机彩信回复梁渭尧，不同意梁渭尧的查阅请求。***公司在一审庭审中也明确拒绝梁渭尧的查阅请求，梁渭尧有理由认为自己的股东知情权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。在***公司拒绝梁渭尧查阅请求的情况下，仍驳回梁渭尧的诉讼请求，会增加当事人不必要的诉累。 二、梁渭尧在书面查账申请中已说明目的，即使梁渭尧要求***公司3天内答复，但并不影响***公司可以在15天内答复的法定权利，且***公司实际上也未在3天内作出答复，故梁渭尧的查阅申请不属于无效申请。 三、梁渭尧已经表明正当目的，是为了真实了解公司资产及实际经营状况，更好对参与和监督公司事务，以维护自己的合法权益。 四、梁渭尧查阅材料的目的是正当的，不存在损害公司利益的可能。虽然梁渭尧自1996年以来任公司监事，但***公司一直隐瞒公司经营状况，并未将公司真实情况告知梁渭尧。梁渭尧并未阻扰***公司的正常生产经营。梁渭尧作为股东，至今不知道***公司存在贷款一事。梁渭尧并未阻止***公司提升为一级施工总承包资质条件，股东会会议仅是对经营范围变更作出决议。关于梁渭尧之子因资金周转困难借款一事，与本案知情权无关联性。相反，梁渭尧认为***公司一直拒绝梁渭尧查账，是为了隐瞒股东个人财产与公司账产混同的行为。 五、一审法院认定查阅、复制的时间不少于30天，符合实际情况。因诉讼程序设置，当事人知道判决生效的时间往往比实际时间迟15至30天。若认定查阅、复制的时间为7个工作日，待梁渭尧拿到法院的判决生效证明时，早已超过查阅期间，导致判决无法实际履行。 综上，请求二审法院驳回***公司的上诉请求，维持原判。 梁渭尧向一审法院起诉请求：1.梁渭尧对***公司依法行使知情权，查阅、复制2005年1月1日起至2018年12月8日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，2005年1月1日起至2018年12月8日期间的会计账簿（包括总账、明细账、科目汇总表、现金日记账、出纳账及其他真实反映经营情况的账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.判令***公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：***公司是于1996年12月11日成立的有限责任公司，现股东为梁渭尧、**在、***，法定代表人为***，其中梁渭尧持股18.19%、**在持股63.62%，***持股18.19%。梁渭尧于2018年12月10日向一审法院提起诉讼。 另查明，2018年12月8日，梁渭尧以邮寄方式向***公司提交《查账申请书》，以自2005年起对公司经营现状所知甚少，为真实了解公司资产及实际经营状况，更好对公司事务参与和监督，以便维护股东的合法权益为由，要求查阅、复制2005年1月1日至2018年12月8日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅2005年1月1日至2018年12月8日期间的会计账簿（包括总账、明细账、科目汇总表、现金日记账、出纳账及其他真实反映经营情况的账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。***公司于2018年12月9日收到上述邮件。2018年12月18日，梁渭尧又以邮寄方式向***公司提交《查账申请书》，以自1996年12月11日起对公司经营现状所知甚少，为真实了解公司资产及实际经营状况，更好对公司事务参与和监督，以便维护股东的合法权益为由，要求查阅、复制1996年12月11日至2018年12月8日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅1996年12月11日起至2018年12月8日期间的会计账簿（包括总账、明细账、科目汇总表、现金日记账、出纳账及其他真实反映经营情况的账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。***公司于2018年12月19日收到上述邮件。***公司收到梁渭尧的申请后，答复不同意梁渭尧的查账申请。 另查明，梁渭尧与**在、佛山市顺德区粤诚置业投资有限公司（以下简称粤诚公司）就梁渭尧所持***公司股权的质押合同纠纷，梁渭尧与**在、粤诚公司就梁渭尧所持粤诚公司股权的质押合同纠纷，梁渭尧与**在、粤诚公司就梁渭尧所持有佛山市顺德区侨邦房产有限公司（以下简称侨邦公司）股权的质押合同纠纷三案，正在一审法院审理过程中。梁渭尧作为该三件案件的原告提出的诉讼请求均为确认登记在**在名下的质权无效、该案原、被告签订的《质权质押合同》无效、办理质权注销手续。 另查明，***公司于2018年11月22日向梁渭尧发出《召开股东会的通知》，会议内容为：1.根据资质证变更公司的经营范围；2.变更监事；3.其他公司经营管理事宜。 本案诉讼过程中，双方均确认***公司没有设立监事会，梁渭尧明确其诉讼请求中所称监事会决议是指监事工作纪要，诉讼请求中其他真实反映经营情况的账簿是指包含在公司账本中的其他资料，诉讼请求中作为原始凭证附件入账备查的有关资料没有指向具体的资料。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据该规定，股东可以要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并查阅公司的会计账簿。法律并未规定提出查阅账簿的书面请求并被公司拒绝，是股东提起民事诉讼的前提条件，***公司以梁渭尧未按规定提出书面申请为由提出抗辩无理；法律规定***公司应在收到通知15天内进行答复，梁渭尧发出的《查账申请书》要求在3天内进行查阅、复制，并不影响***公司履行法定义务，***公司以梁渭尧要求收到通知之日起3天内进行查阅，损害***公司权利为由提出抗辩无理；法律规定股东要求查阅公司会计账簿的，应说明目的，梁渭尧在《查账申请书》中已说明其查阅会计账簿目的为了解公司经营状况，符合一般情理，***公司以梁渭尧不能证明其存在正当目的为由提出抗辩无理；故法院对***公司上述抗辩均不予采纳。 虽然梁渭尧与**在、粤诚公司之间就梁渭尧所持***公司、粤诚公司、侨邦公司的股权质押合同纠纷正在审理过程中，但上述案件所涉质押权的效力如何，与***公司的经营状况并无关联，***公司以此主张梁渭尧查阅会计账簿存在不正当目的理由不充分，***公司在诉讼中没有提交充足证据证实梁渭尧查阅会计账簿有不正当目的，应承担举证不能的不利后果，***公司以梁渭尧有不正当目的为由拒绝梁渭尧查阅会计账簿无理。双方在诉讼中均确认***公司没有设立监事会，梁渭尧明确其诉讼请求中的监事会会议决议是指监事会工作记录，不影响梁渭尧主张权利，梁渭尧请求查阅、复制1996年12月11日至2018年12月8日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会工作记录和财务会计报告符合法律规定，法院予以支持。 梁渭尧请求查阅1996年12月11日至2018年12月8日期间的会计账簿、会计凭证理由充分，法院予以支持，梁渭尧主张会计账簿包括总账、明细账、科目汇总表、现金日记账、出纳账及其他真实反映经营情况的账簿，会计凭证含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，但***公司在诉讼中没有向法院说明其置备了何种会计账簿及凭证，梁渭尧在诉讼中也没有提供证据证实***公司置备了何种会计账簿及凭证，根据《中华人民共和国会计法》第三条关于“各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整”，第十四条第一款关于“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条第一款关于“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，法院确认会计帐簿应包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证应包括原始凭证和记帐凭证，超出部分不予支持。梁渭尧请求复制上述会计账簿、会计凭证缺乏相应的法律依据，法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、***公司于判决发生法律效力之日起十五日内将1996年12月11日至2018年12月8日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会工作记录和财务会计报告供梁渭尧查阅、复制；二、***公司于判决发生法律效力之日起十五日内将1996年12月11日至2018年12月8日期间的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证供）供梁渭尧查阅；三、驳回梁渭尧其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由***公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。 本院认为，综合***公司和梁渭尧的诉辩理由，本案二审期间的争议焦点为梁渭尧提出的要求对***公司行使股东知情权的相关诉讼请求是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下： 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，且股东知情权是公司股东行使其他股东权利的基础，只有在股东能行使知情权，对公司经营运作充分了解的情况下，才能保障股东行使投票权、分红权等其他股东权利。因此，梁渭尧作为***公司的股东，其向***公司提出行使股东知情权的请求，有充分的法律依据。虽然***公司在本案中提出的梁渭尧未履行股东知情权的前置程序的异议，但根据一审法院查明的事实可知，梁渭尧早在2018年12月8日已向***公司发出过要求查账的书面申请，且从本案的实际情况来看，双方在梁渭尧能否行使股东知情权方面存在重大分歧，***公司在本案诉讼过程中亦明确拒绝梁渭尧的查阅请求。在此情况下，再以梁渭尧未履行前置程序为由驳回其起诉，只会增加当事人不必要的讼累，显然并不合理。因此，本院对***公司的该项主张不予采纳。与此同时，关于***公司上诉提出的梁渭尧的查阅请求具有不正当目的的主张，如上所述，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使，***公司主张梁渭尧行使知情权具有不正当目的，应承担相应的举证责任。然而，***公司在本案中未能提供充分有效的证据证明其主张，故其所提该项主张不足采纳。另外，关于查阅、复制相关资料的期限问题，梁渭尧行使股东知情权时，确应避免对***公司的正常经营活动造成重大干扰。一审法院在股东知情权和公司利益之间作出平衡之后，认定梁渭尧查阅、复制相关资料的期限应以30天为限，该处理结果并未超出合理范畴。***公司上诉主张应将梁渭尧查阅、复制相关资料的期限为7工作日，理据不足，本院不予支持。 综上所述，***公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人负担。 本判决为终审判决。 （本页无正文） 审 判 长　　卢　海 审 判 员　　霍　娟 审 判 员　　*** 二〇一九年六月二十四日 法官助理　　*** 书 记 员　　曹新娟