广州京诚检测技术有限公司、广州安准职业安全事务有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤01民终889号 上诉人（原审原告）：广州京诚检测技术有限公司，住所地广州市番禺区东环街东沙村一横西路6号201。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所实习人员。 被上诉人（原审被告）：广州安准职业安全事务有限公司，住所地广州市番禺区市桥大西路62号建安大厦8楼。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，广东德良律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东德良律师事务所律师。 上诉人广州京诚检测技术有限公司（以下简称京诚公司）因与上诉人广州安准职业安全事务有限公司（以下简称安准公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初4123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人京诚公司委托诉讼代理人***，上诉人安准公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 京诚公司上诉请求：1.判令撤销一审判决；2.判令安准公司完整提供公司自2015年1月1日起至本判决生效时的股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告(包括但不限于会计报表、固定资产目录、会计报表附注和财务情况说明书等)，供京诚公司及其委托的注册会计师或会计师事务所查阅和复制；3.判令安准公司完整提供自2015年1月1日起至今本判决生效期间的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账本等)、会计凭证(原始凭证和记账凭证)和银行交易明细、与客户签订的销售合同、服务合同等，供原告及原告委托的注册会计师或会计师事务所查阅和复制；4.判令一、二审案件受理费及审计费用由安准公司负担。事实与理由：（一）一审判决支持了京诚公司的部分诉讼请求，但是驳回了京诚公司关于要求安准公司提供从2015年1月1日至判决生效时的银行流水明细、对外签订的销售合同、服务合同等供京诚及其委托的会计师或会计师事务所查阅和复制的请求，京诚公司认为一审法院驳回京诚公司部分请求错误，上述文件属于企业经营活动的记载资料，是原始凭证的基础资料，原始凭证在上述资料的基础上制作，会计账簿又以原始凭证为据，故上述文件属于原始凭证的入账附属资料，应当予以查阅和复制。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第二十条规定，财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。京诚公司认为，银行流水明细属于其他资料，是制作财务会计报告中现金、支付等栏目的基础资料，应当可以审阅和复制。该法第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十条规定，下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：款项和有价证券的收付；财物的收发、增减和使用；债权债务的发生和结算；资本、基金的增减；收入、支出、费用、成本的计算；财务成果的计算和处理；需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。从上述规定可以看出，企业对外签订的销售合同、服务合同以及银行流水明细等资料是企业实际发生的业务凭证，是填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告的基础，属于入账凭证的附属资料，属于核算债权、债务及收入、支出和费用的依据，原始凭证的制作必须与这些经济基础相一致，是登记财务账簿及财务报告形成的最基础资料。如果不准查阅基础资料，则知情权形同虚设。（二）由于安准公司拒绝京诚公司行使正常的股东知情权而导致的费用，应当由安准公司负担。综上所述，请求法院支持京诚公司的上诉请求。 安准公司辩称，安准公司答辩意见与上诉理由一致。补充两点意见：1.2019年4月1日，京诚公司在发给安准公司的告知函中，威胁安准公司股东，如果不解除与京诚公司签订的股权转让协议，京诚公司将到相关部门投诉举报安准公司。可见，京诚公司行使股东知情权的真实目的是为了与其他股东对抗，从而达到强制解除其与安准公司及其他股东签订的股权转让协议的目的，京诚公司的行为实质上损害了安准公司的利益，依法应予驳回。2.由于安准公司长期存在公司治理僵局，广东省广州市番禺区法院已受理股东提起的公司解散纠纷，案号为（2019）粤0113民初14913号，京诚公司完全可以在该案件中行使相关权利，满足其知情权，京诚公司另行单独提起本案知情权诉讼没有意义。 安准公司上诉请求：1.判令撤销一审判决，驳回京诚公司的诉讼请求；2.案件受理费***公司负担。事实与理由：本案一审判决事实认定疏漏，程序错误，依据不足。（一）京诚公司所谓的股东知情权申请未说明目的，只强调了原因，且在一审过程中也一直未明确目的，但一审判决直接认定京诚公司在律师函中详细说明了查阅会计账簿的目的，明显缺乏事实依据。该律师函通篇没有提到查阅财务资料要满足什么目的，对于这种目的不明的申请理应不予支持。（二）律师函系基于委托代理行为的意思表示，多用于警示和告知，一审判决关于委托他人提出知情权申请不需要提供委托手续的观点没有法律依据，且不符合《中华人民共和国民法总则》关于委托代理的规定。京诚公司庭审后对委托事项的说明不能视为之前的申请手续完备合法，反而证明之前的申请不符合法律规定的申请形式要件。（三）一审判决将广州市中级法院的两份判决书作为认定相关事实的证据，但该判决书未经质证，程序违法。（四）无证据证***公司的股东知情权受到限制，现有证据证实其长期多次拒不参加公司股东会，置公司于困境，人为单方面导致与公司沟通不畅。除律师函外，安准公司提交的其他证据均显示，安准公司已经通过不同方式***公司提供财务资料，只是京诚公司难以沟通而己。综上，一审判决存在认定事实和法定程序错误的问题，严重损害了安准公司和其他股东的声誉，希望二审法院依法予以纠正。 京诚公司辩称，京诚公司答辩意见与上诉理由一致。补充两点意见：1.京诚公司行使股东知情权的目的是为了查明公司真实的经营状况。京诚公司的股权是通过2015年10月收购原股东51%股权获得的，当时收购股权的目的是因为安准公司有一个A级的证书，这个证书其实快到期了，京诚公司也知道这个情况。所以收购股权的前提条件是这个资格证可以延期，但最终并没有真正延期。安准公司所称的举报属实。2.公司解散之诉与股东知情权之诉相互独立，在安准公司解散之诉正式判决之前，京诚公司有权提起知情权之诉。 京诚公司向一审法院起诉请求：1.安准公司完整提供公司2015年1月1日起至判决生效时的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、固定资产目录、会计报表附注和财务情况说明书等），供京诚公司及其委托的注册会计师或会计师事务所查阅和复制；2.安准公司完整提供2015年1月1日至判决生效时的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账本等）、会计凭证（原始凭证和记账凭证）和银行交易明细、对外签订的销售合同、服务合同，供京诚公司及京诚公司委托的注册会计师或会计师事务所查阅和复制；3.本案案件受理费、审计费用由安准公司负担。 一审法院认定事实：安准公司成立于2001年9月27日。2015年10月，京诚公司与安准公司股东***、***、***签订《股权转让协议》，约定：***将持有的36%股权以288万元的价格转让给京诚公司、***将持有的10%股权以80万元的价格转让给京诚公司、***将持有的5%股权以40万元的价格转让给京诚公司。2016年4月，各方当事人就上述股权转让办理了工商登记，京诚公司成为持有安准公司51%股权的股东。2016年9月，***将持有的10%股权转让给**，并办理工商登记。自此，安准公司公司股权结构为：京诚公司51%、**10%、***5%、***14%、***20%。 因京诚公司未支付剩余50%股权转让款，***等三人于2017年5月委***发函***公司催款。后***、***于2017年7月以股权转让纠纷诉至一审法院，一审法院立为（2017）粤0113民初5515、5516号案，京诚公司在该两案审理过程中提出反诉，要求解除股权转让合同。2019年1月，一审法院作出两案判决，判令京诚公司向***、***支付剩余股权转让款及违约金，驳回京诚公司的反诉请求。京诚公司不服两判决，上诉至广州市中级人民法院。 2019年2月28日，京诚公司委托北京市盈科（广州）律师事务所***律师向安准公司邮寄了一份《律师函》，内容为：“广州安准职业安全事务有限公司、***、***：……京诚公司持有安准公司51%的股份，是安准公司的股东。京诚公司自签订《股权转让协议》成为股东以来，未正式参与公司经营，未知晓安准公司真实的财务状况（安准公司电子帐与提供给国家安监总局的财务报告不相符）；即使召开董事会也无法形成董事会决议，2018年4月，安准公司更是擅自搬离广州市番禺区东环街东沙村一横西路6号401室，导致京诚公司对安准公司的经营状况一无所知，股东知情权形同虚设……本律师代表京诚公司向贵公司函告如下：1.请贵公司提供安准公司自2015年10月10日至今的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，供京诚公司进行查阅和复制。京诚公司委托的注册会计师予以协助。贵公司同时需提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供京诚公司查阅。京诚公司委托的注册会计师会予以协助。2.请贵公司在收到本函件之日起15日内，就本函的请求是否准许，以书面的方式回复京诚公司并说明理由……” 安准公司于2019年3月1日收到《律师函》，未答复京诚公司。京诚公司遂于2019年3月21日诉至一审法院，提出本案诉请。 诉讼中，京诚公司向一审法院提交《关***公司授权委托***律师出具律师函的情况说明》，内容：“……我司于2019年2月18日授权委托北京市盈科（广州）律师事务所的***律师代理股东知情权诉讼，并委托其向广州安准职业安全事务有限公司发出律师函。特此证明”。 另查明，2019年10月8日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民终11249号、（2019）粤01民终11250号民事判决，驳回京诚公司的上诉，维持原判。 一审法院认为，本案是股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定，股东享有知情权。该条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案原、安准公司双方争议的焦点在***公司的知情权请求是否符合法律规定。一审法院分析认定如下： 一、京诚公司作为安准公司的登记股东，要求查阅、复制股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，符合上述股东知情权的法律规定，一审法院予以支持。财务会计报告的涵义应以《会计法》第二十条第二款为准。该条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。 二、股东要求查阅会计账簿，应依法履行前置程序。根据查明事实，京诚公司已向安准公司邮寄《律师函》，《律师函》中详细说明了查阅会计账簿的原因、目的（未正式参与公司经营，未知晓安准公司真实的财务状况，安准公司电子帐与提供给国家安监总局的财务报告不相符，安准公司搬离经营场所等）。安准公司收到后15日内未予回复，京诚公司已完成前置程序，有权通过诉讼要求安准公司提供查阅会计账簿（含记账凭证、原始凭证）。 三、关于安准公司提出的各项抗辩，一审法院认为：1.《律师函》的行文对象除广州安准职业安全事务有限公司外，还有“***、***”二人，这并不影响知情权前置程序的完成。2.我国公司法及相关解释并无规定股东委托代理人向公司发出知情权意思表示时，须一并向公司提交委托手续。《律师函》中明确写明了京诚公司与其律师之间的委托代理关系，且本案诉讼中京诚公司向一审法院提交了《关***公司授权委托***律师出具律师函的情况说明》，认可其对***律师的授权委托。以上足以证***公司向安准公司明确发出了查阅会计账簿的意思表示。3.股权转让过程中的尽职调查与股东知情权属于不同的法律关系和概念，《律师函》中要求查阅账册的期间与股权转让尽调期间重复，不影响股东知情权的行使期间。4.股东知情权是股东的基本权利，股东是否已知悉有关决议、报告、账簿的内容，不影响股东知情权的行使。5.公司的财务资料存在连续性，股东如不能查阅其受让股权成为股东之前的有关文件资料，可能影响股东的合法权益，使知情权受到不当限制，京诚公司行使知情权的期间范围应包括其成为股东之前的期间。6.关于安准公司提出的京诚公司身份资格存疑的问题，根据广州市中级人民法院作出（2019）粤01民终11249号和（2019）粤01民终11250号民事判决，股权转让合同不应解除，京诚公司的股东身份已无疑义。综上，安准公司的抗辩理由均不能成立。 四、京诚公司还要求其委托的注册会计师或会计师事务所协助查阅会计账簿。根据公司法司法解释四第十条第二款的规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。辅助人员协助股东行使股东知情权时，股东必须在场且该辅助人员须为会计师、律师等特定身份人员。这是法律为平衡股东和公司利益、保障公司商业秘密所做的规定，故对辅助行使知情权的人员应做以上限定。 五、法律只规定股东有权查阅会计账簿，并未规定股东有权复制会计账簿，京诚公司要求复制会计账簿，缺乏法律依据，一审法院不予支持。银行交易明细、销售合同、服务合同不属于股东知情权的法定范围，安准公司章程中也未规定股东有权查阅复制此类材料，一审法院对此诉请不予支持。审计费用不属于股东知情权诉讼的处理范围，且费用尚未实际发生，一审法院对京诚公司要求安准公司负担审计费用的诉请不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决：一、安准公司于判决发生法律效力之日起十日内：提供从2015年1月1日起至判决发生法律效力之日止的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给京诚公司查阅、复制，提供从2015年1月1日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）给京诚公司查阅；以上查阅、复制的时间不得超过十五个工作日，地点为安准公司现经营场所内；在京诚公司代表在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回京诚公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由安准公司负担。 安准公司向本院提交了以下证据：1.广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14913号案传票；2.***公司发出的日期为2019年4月1日的《告知函》。拟证***公司提起本案诉讼的真实目的是为了与安准公司的其他股东进行对抗。经质证，京诚公司的意见为：对上述证据的真实性予以确认，对关联性不予确认，具体意见与答辩意见一致。 经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 二审另查明，安准公司2019年9月18日的章程载明，股东享有查阅股东会议记录、财务会计报告以及监督公司经营的权利。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：一、京诚公司提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、京诚公司行使股东知情权的目的是否正当；三、京诚公司行使股东知情权的范围是否符合法律规定。 一、关***公司提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题 《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，对有限责任公司股东诉讼要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，现行法律并未设定前置条件，但股东诉讼要求查阅公司会计账簿，则应先行向公司提出书面查阅申请，并说明目的。本案中，京诚公司委***于2019年2月28日向安准公司发出律师函，明确提出了查阅、复制公司特定文件材料的申请。邮政部门出具的证明显示，安准公司已于2019年3月1日收到了该律师函。安准公司辩称律师函未附完备的委托手续。***公司与其代理人就法律事务签订的委托合同属二人的内部法律关系，京诚公司代理人已在函件中明确表明了双方之间的委托代理关系，京诚公司在本案诉讼中也予以确认，而安准公司未能提供反驳证据证明代理人没有代理权，故安准公司的抗辩依据不足，上述律师函属京诚公司发出的查阅、复制申请，该公司已按照法律规定履行了诉前书面申请义务。 上述律师函明确载明查阅、复制相关资料的原因，是京诚公司自受让股权以来，未正式参与公司经营，不知晓公司财务状况和经营状况。也就是说，京诚公司行使股东知情权的目的在于了解公司财务状况和经营状况，便于参与公司经营管理。因此，安准公司上诉称京诚公司未说明查阅、复制目的缺乏依据，本院不予支持。 由于安准公司收到律师函十五日内未回复京诚公司，现京诚公司提起本案诉讼，符合法律规定的前置条件。 二、关***公司行使股东知情权的目的是否正当的问题 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，安准公司主张，京诚公司行使股东知情权损害了公司的合法利益，根据“谁主张，谁举证”的原则，安准公司应提供相应证据予以证明。但审查本案证据，安准公司提供的传票只能证明法院已受理了安准公司解散诉讼，安准公司提供的日期为2019年4月1日的《告知函》只能证明安准公司各股东之间存在股权转让纠纷。上述证据均不能证***公司行使股东知情权侵害了安准公司的利益，故本院对安准公司的主张不予支持。 三、关***公司行使股东知情权的范围是否符合法律规定的问题 知情权是股东法定的基础性权利。知情权的行使，一方面可以让股东了解公司经营管理情况，另一方面又涉及公司的正常经营、管理成本，甚至是商业秘密。因此，应在平衡股东个人权益和公司利益的基础上，合理界定股东知情权的范围。 根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但对于会计账簿，股东仅享有查阅权，而不享有复制权，故京诚公司上诉请求复制安准公司会计账簿缺乏法律依据，本院不予支持。 同时，根据《会计法》第十五条的规定，会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）必须以经过审核的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）为依据进行登记，即会计账簿与会计凭证具有相关性和对应性，故为避免股东知情权落空，保证股东能够完整审核会计账簿的真实性，准确了解公司真正的经营状况，有必要赋予股东查阅与会计账簿相关的会计凭证的权利。至于必须填制会计凭证的业务范围，根据《会计法》第十条的规定，主要包括：款项和有价证券的收付，财物的收发、增减和使用，债权债务的发生和结算，资本、基金的增减，收入、支出、费用、成本的计算，财务成果的计算和处理，以及需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。本案中，京诚公司的查阅范围应以上述《会计法》界定的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）为限。其中，作为原始凭证附件入账备查的有关资料，应视为会计凭证的一部分，当然属于查阅范围。综上，一审判决认定的查阅范围于法有据，本院予以维持。 四、其他问题 关于审计费用问题，审计并非股东知情权的法定范畴，安准公司章程未对此作出特别规定，现有证据也不能证明该费用的产生与安准公司拒绝京诚公司行使股东知情权之间存在相当因果关系，故本院对该费用不予支持。 关于安准公司主张（2019）粤01民终11249号、11250号民事判决书未经质证的问题，一审法院已在庭审过程中调查了上述两案所涉纠纷，一审法院只是引用判决结果，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第四项以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条规定的严重违反法定程序的情形，不影响本案的处理。 综上所述，京诚公司、安准公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由广州京诚检测技术有限公司、广州安准职业安全事务有限公司各负担100元。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　**前 审判员　　国平平 二〇二〇年二月二十七日 异 书记员　　*** ** ***