汕头某公司、广东某有限公司买卖合同纠纷一审判决书

广东省台山市人民法院 民事判决书 （2024）粤0781民初50号 原告：广东某有限公司，住所地：广东省珠海市。统一社会信用代码：914404xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：胡某。 委托诉讼代理人：***，广东赛德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东赛德律师事务所律师。 被告：汕头市潮阳某公司。住所地：广东省汕头市潮阳区。统一社会信用代码：914405xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：余某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨某，该公司员工。 原告广东某有限公司（以下简称某甲公司）与被告汕头市潮阳某公司（以下简称潮阳某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告潮阳某公司的委托诉讼代理人杨某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令潮阳某公司向某甲公司支付货款300464元及利息（利息以300464元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍标准，自2022年11月12日起计算至实际清偿之日止，暂计至2023年7月16日利息为30098.16元）；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，某甲公司变更第一项诉讼请求中“2022年11月12日”为“2022年11月22日”。事实与理由：某甲公司与潮阳某公司于2020年10月25日签订《电箱销售合同》，合同约定潮阳某公司向某甲公司采购配电柜、双电配电箱等设备，付款方式为配电箱货按下单量全部到工地并经验收合格后的三个月，潮阳某公司在十五天内支付某甲公司送货合同总价的85%，某甲公司出具收据和发票；通电并经潮阳某公司验收后，十五天内付送货合同总金额的10%。剩余合同总金额的5%为质保金，自工程竣工验收合格之日起满两年后30日内无息支付。前述合同签订后，某甲公司一直按照潮阳某公司要求的货量送货，潮阳某公司的工作人员也在货物验收合格后，在《销售送货单》上予以签字确认，但潮阳某公司并未完全履行支付义务。2022年5月10日，潮阳某公司再次向原告采购配电柜、双电配电箱等设备并承诺会尽快付清之前的货款，某甲公司基于长期合作的考虑，与潮阳某公司再次签订《电箱销售合同》，合同约定付款方式为配电箱货按下单量全部到工地，潮阳某公司在三天内支付某甲公司送货合同总价的97%，某甲公司出具收据和发票，通电并经潮阳某公司验收后，十天内付送货合同总额的3%。合同签订后，某甲公司依约向潮阳某公司提供所需的货量，但潮阳某公司确未履行支付义务。基于前述事实，某甲公司曾多次向潮阳某公司催要货款，但潮阳某公司一直不予理会，截至起诉之日止，潮阳某公司尚欠某甲公司货款币330562.16元。某甲公司认为，潮阳某公司拒不支付货款的行为严重侵害某甲公司的合法权益，故某甲公司特根据相关法律法规的规定诉至法院，请求法院在依法查清事实的基础上，支持某甲公司的诉讼请求。 被告潮阳某公司答辩称，本案是颜某挂靠潮阳某公司承接的台山市某项目，潮阳某公司并没有授权颜某签订此合同，从印章看并非潮阳某公司的备案印章，怀疑是假印章，潮阳某公司也不知晓有此合同，由于是未授权及不是备案印章，因此，合同应为无效，实际交易对象为某甲公司和颜某之间，承担后果应由颜某承担支付责任，潮阳某公司不应承担任何责任。收到起诉状后，潮阳某公司跟颜某进行核实，第一，颜某确认关于送货总金额由于合同相对方是颜某，合同为暂定价，因此，应以实际到工地的送货单为准，送货单金额为320930元，此价格为含税价格，故某甲公司需开具13%的税点发票。第二，由于是挂靠、借用资质关系，潮阳某公司依据颜某的委托代颜某支付货款23350元、118830元、40000元，共计182180元。第三，关于保修金支付时间尚未成就，双方合同第五款约定，配电箱全部到工地并验收合格后三个月，潮阳某公司在15日内支付货款的85%，某甲公司出具发票，通电并经潮阳某公司验收15日内付货款的10%，剩余的5%为质保金，自工程竣工验收之日起，满两年后30日内无息支付。因此，保修金的时间尚未成就，需预留保修金16046.5元（320930元×5%），按照最后送货时间是2022年10月29日，另外加一月施工验收时间，即2022年11月30日验收，保修期两年外另加一个月也就是2024年12月30日支付保修金。第四，关于欠款数额为122703.5元，本案结算价320930元减去已付款182180元再减去保修金16046.50元等于122703.5元。第四，关于利息，由于合同无效，且合同中并未约定未按期付款的违约支付条款，且某甲公司也没有提供其实际造成损失的证据，因此，依据民法典条款，按未约定付款时间进行计算违约金，即从某甲公司起诉之日起按LPR的标准计算利息。第五，由于本案合同的相对人是颜某，因此潮阳某公司不应承担此支付责任。某甲公司提交的报价表是某甲公司单方制作的报价单，由于电器设备的结算均以送到工地到后为准，且合同约定为暂定价，因此，对某甲公司说法均不予认可，所有设备均以到工地签收后为准进行结算。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对于有争议的证据和事实，本院经审理认定如下：珠海市某有限公司（以下简称某乙公司）（作为乙方）与潮阳某公司（作为甲方）于2020年10月25日签订《某台山智能装备产业园项目电箱销售合同》。该合同约定：乙方在货到工地前24小时应通知甲方货物到货时间，以便甲方做好收货及验货准备；签订合同，接甲方下单指令后合同方生效；配电箱货按下单量全部到工地并经验收合格后的三个月，甲方在十五天内支付给乙方送货合同总价的85%，乙方出具收据和发票；通电并经甲方验收后，十五天内付送货合同总金额的10%；剩余合同总金额的5%为质保金，自工程竣工验收合格之日起满两年后，30日内无息支付。某乙公司分别2020年11月7日、2021年3月10日、同年9月8日、同年9月22日、2022年4月16日、同年6月1日、同年10月29日向潮阳某公司供货12763元、85392元、125696元、2080元、34827元、16265元、15600元，共计292623元。 2020年11月7日，某乙公司（作为乙方）与潮阳某公司（作为甲方）签订《某台山智能装备产业园项目电箱销售合同》一份，约定：合同总造价暂定68830元（含税点13%），签订合同后，接甲方下单指令后合同方生效；电度表货款合同签订后，甲方需付30000元为预付款，收到预付款后乙方开始订货，余款38830元在11月30日付清，乙方负责所有产品装到电柜里面并安排送货。该合同的电度表已实际发货。某乙公司工作人员与“台山项目谭某甲”的微信聊天记录记载：某乙公司于2020年11月30日称“谭某乙，电度表的货款，请叫财务安排下，电表已生产好了。那边要收到全款才发货”，“台山项目谭某甲”于2021年3月4日称“8号左右水表，电表一起打款”。某乙公司工作人员与“***（潮阳二建）”的微信聊天记录记载：某乙公司于2021年5月18日称“上次转的118830里面有电表和电箱的可以开在一起吗？电度表68830，电箱5万，电箱明细凑不了刚好5万”，次日“***（潮阳二建）”称“那怎么开？我先问一下财务”并发送图片（内容为汕头市潮阳某公司，91440513193277945）。 2022年5月10日，某乙公司（作为乙方）与潮阳某公司（作为甲方）签订《某台山智能装备产业园项目电箱销售合同》一份，约定：乙方在货到工地前24小时应通知甲方货物到货时间，以便甲方做好收货及验货准备；签订合同，接甲方下单指令后合同方生效；配电箱货按下单量全部到工地后，甲方在三天内支付给乙方送货合同总价的97%，乙方出具收据和发票；通电并经甲方验收后，十天内付送货合同总金额的3%。某乙公司分别2022年6月1日、同年6月14日向潮阳某公司供货18427元、9880元，共计28307元。 某乙公司于2023年5月30日在珠海市市场监督管理局办理变更登记为某甲公司。庭审中，双方均确认潮阳某公司向某甲公司支付款项23350元、118830元（2021年3月9日）、40000元。 另查明，2021年4月2日，某台山智能装备产业园（用电地址：台山市）竣工检验合格，相关手续已办理完毕，符合接火送电条件。 本院认为：本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，涉案交易持续至民法典施行后，本案适用民法典的规定。某甲公司与潮阳某公司签订的《某台山智能装备产业园项目电箱销售合同》三份是双方的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，应受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。某甲公司依约为潮阳某公司供货，潮阳某公司未依约支付款项已构成违约，应当承担违约责任。某甲公司诉请潮阳某公司支付款项207580元（292623+68830+28307-23350-118830-40000），事实清楚，理据充足，本院予以支持。至于某甲公司主张货款92884元，其未能提供交付货物等证据，本院对此不予支持。至于潮阳某公司未能提供证据证明其抗辩意见，亦未在举证期限内申请对涉案合同印章进行鉴定，本院对其意见不予采纳。 关于某甲公司主张逾期付款违约金的问题。本案中双方仅对付款期限约定，未约定逾期付款违约金及计算方法。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”规定，结合本院查明事实，某甲公司请求自2022年11月22日计算逾期付款违约金192948.85元【207580-（292623×5%）】未超出合同约定，本院予以认可；剩余部分质保金14631.15元（292623×5%）应自2023年5月2日起计算逾期付款违约金：以192948.85元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2022年11月22日起至还清之日止；以14631.15元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2023年5月2日起至还清之日止，两项暂计至2023年7月16日止为7003.09元（6837.92+165.17），某甲公司主张超过的部分，本院不予以支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七七条、第六百二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告汕头市潮阳某公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告广东某有限公司支付货款207580元及逾期付款违约金（逾期付款违约金暂计至2023年7月16日止为7003.09元，以后的逾期付款违约金以207580元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准，自2023年7月17日起至款项清偿之日止另计）； 二、驳回原告广东某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3129.22元（已由广东某有限公司预交），由汕头市潮阳某公司负担2031.32元，广东某有限公司负担1097.9元。广东某有限公司多预交的案件受理费2031.32元，由本院予以退回。汕头市潮阳某公司应向本院补缴案件受理费2031.32元，拒不缴纳的，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起在十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年三月二十八日 书记员***