某某机械有限公司、某某市国有资产经营有限责任公司股权转让纠纷民事二审民事裁定书

辽宁省**市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2023)辽12民终20号 上诉人(原审原告)：****机械有限公司，住所地**市经济开发区机电产业园。 法定代表人：**财，该公司经理。 委托诉讼代理人：**，辽宁十安律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：**市国有资产经营有限责任公司。住所地**经济开发区**市天筑建设有限公司办公楼3-5。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁景博律师事务所律师。 上诉人****机械有限公司（筒称****公司）因与被上诉人**市国有资产经营有限责任公司（简称**国资经营公司）股权转让纠纷一案，不服**市银州区人民法院(2021)辽1202民初3272号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 ****公司上诉请求：一、撤销**市银州区人民法院(2021)辽1202民初3272号民事判决书，将本案依法改判支持上诉人一审全部诉求或将本案发回重审；二、一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。上诉人在**市产权交易中心摘牌取得**达宇星公司100%股权，因被上诉人拒绝向上诉人提供辽宁中洲会计师事务所(辽中洲专审【2020】144号报告书)和**诚信资产评估事务所(**评字【2020】116号报告书)，故意隐瞒了***名下600多万元为非真实债务事实，系股权转让过程中存在瑕疵，形成本诉，上诉人与***之间不存在任何民事法律关系，与***之间是否存在关系根本不是本案审理内容。二、一审适用法律错误。1.一审判决依据《民法典》第四百六十五条和《民诉法》六十七条第一款规定驳回上诉人诉讼请求错误。2.一审从实体上侵害并剥夺了原告诉讼权利，如果以主体不适格为由驳回起诉应制作民事裁定书，一审下发的法律文书错误。三、案件严重超过审理期限，存在枉法裁判情形。 **国资经营公司辩称，本案以主体不适格为由判决驳回起诉符合法律规定。1.我方出让的股权是依法通过国资委审批后挂牌进行的交易处置，符合国有资产相关处置办法；2.在处置过程中我公司公示了全部的公司账目情况，包括2018年审计报告，2020年资产评估报告及在拍卖之前另行进行的审计报告，全面揭示了公司的账目及资产情况。拍卖程序及公示信息全面不存在瑕疵；3.该案由不在本案确定的审理范围之内，如果公司或者股东认为公司与他人之间的债务是非真实债务，主体是争议双方，不是我公司。原审适用法律正确，应维持原审判决。 ****公司向一审法院起诉请求：请求确认被告**国资经营公司挂牌交易出售的**达宇星机械有限公司（简称**达宇星公司）的股权中，***的负债为非真实债务。 一审法院认定事实:2020年8月25日，**市国资委铁国资[2020]62号文件决定将**达宇星公司100%股权无偿划转给被告**国资经营公司，并办理了**达宇星公司工商变更登记、更换了法定代表人，变更后的**达宇星公司为国有独资公司。2021年1月16日，被告委托**市产权交易中心公开挂牌出售其拥有的**达宇星公司100%股权。同月19日，原告****公司以200,000元的价格摘牌购得**达宇星公司100%股权，并由**市产权交易中心签发成交确认书，同年4月8日原、被告签署了交接单。 一审法院认为，原告****公司通过协议转让方式从被告**国资经营公司继受取得**达宇星公司100%股权，现原告请求确认该股权中***的负债为非真实债务，因该笔债权债务关系应系原告与案外人***之间的民事法律关系，因而被告不是本案的适格当事人。原告未能提供有效证据证明其主张，故其诉讼请求，不予支持。依据《民法典》第四百六十五条、《民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下：驳回原告****公司的诉讼请求。案件受理费56,128元（原告预交），由原告负担。 本院审理查明，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人****公司已经购得**达宇星公司100%股权，上诉人诉请要求确认被上诉人**国资经营公司挂牌交易出售的**达宇星公司的股权中，***的负债为非真实债务。一审中，上诉人提交了***龙会计师事务所出具的专项审计报告，该所对**达宇星公司截至2018年1月31日的往来账款进行查实，审计意见中认定账面中存在包括***在内的非真实负债情况。上诉人同时提交了辽宁中洲会计师事务所出具的辽中洲专审【2020】144号专项审计报告，存在的问题中说明，***龙会计师事务所出具的审计报告中***等人的负债确认为非真实负债，公司在此报告后又陆续支付了***302万元。经一审庭审质证，被上诉人对上述审计报告的真实性均无异议，认为已经在拍卖时公示。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。我国民法调整范围内所发生的民事纠纷，属于民事诉讼的受案范围。本案中上诉人诉请确认事实所依据的审计报告，被上诉人并未提出异议，且上诉人诉请要求确认一项事实，不能作为确认的对象，故不属于民事诉讼受案范围。上诉人的起诉不符合法定起诉条件，应驳回其起诉。上诉人如认为被上诉人出售**达宇星公司的股权中，故意隐瞒了非真实债务的事实，股权转让过程中存在瑕疵，给其造成了经济损失，上诉人可另行主张权利。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律不当。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条规定,裁定如下： 一、撤销**市银州区人民法院(2021)辽1202民初3272号民事判决； 二、驳回****机械有限公司的起诉。 一审案件受理费56,128元，退还上诉人****机械有限公司；上诉人****机械有限公司预交的二审案件受理费56,128元予以退还。 本裁定为终审裁定。 审 判 长　　姜　军 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二三年三月二十日 法官助理　　王　诗 书 记 员　　**人