陕西德利化工有限公司、某某股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

西安市雁塔区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）陕0113民初607号

原告：**，男，1978年5月9日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区，身份证号：410XXXXXXXXXXXXXXX。

被告：陕西德利化工有限公司，住所地：西安市高新区。

法定代表人：丁连英，系该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王辉，陕西新庆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：乔亮，陕西新庆律师事务所律师。

第三人：丁连景，男，1979年12月12日出生，汉族，住河南省范县，身份证号：410XXXXXXXXXXXXXXX。

原告**与被告陕西德利化工有限公司、第三人丁连景股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**在线参加了诉讼，被告陕西德利化工有限公司的委托诉讼代理人乔亮到庭参加诉讼，第三人丁连景在线参加了庭审，本案现已审理终结。

原告**诉称，被告于2008年8月22日设立，原告与第三人丁连景于2019年8月15日签订《股权代持协议》，协议约定，原告委托第三人丁连景代原告持有被告公司50%的股权，第三人丁连景系该50%股权的名义持有人。工商登记信息上显示2019年9月17日股权变更后第三人丁连景持有被告公司54%的股权，原告**持有被告公司46%的股权。其中，第三人丁连景持有被告公司54%的股权中50%股权系代原告持有。2019年9月19日，原告、第三人及案外人吴某某、丁连英签订《股权代持确认书》，约定“若实际出资人向目标公司提出的关于公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的请求，各方均同意且配合实际出资人进行相关的工商登记变更”。然而在原告向第三人丁连景提出变更股东并办理公司登记机关登记的请求时，第三人丁连景以“没有时间，很忙”等理由推脱，至今未配合办理。现原告诉至法院，要求法院依法判令：1、确认原告为被告陕西德利化工有限公司的股东；2、被告及第三人丁连景为原告办理工商变更登记，将登记在第三人丁连景名下的陕西德利化工有限公司50%的股权变更登记至原告名下；3、被告承担本案全部诉讼费用。

被告陕西德利化工有限公司辩称，其认可原告的诉请，也同意协助原告办理工商变更登记，也认可原告为陕西德力化工有限公司的股东，享有50%的股权。

第三人丁连景陈述意见，其是代持股，其想尽快将工商信息变更为原告，认可原告诉讼请求。

经审理查明，2019年8月15日，甲方即原告**与乙方即第三人丁连景就乙方代甲方持有公司50%股权签订《股权代持协议》，协议约定，甲方委托乙方作为陕西德利化工有限公司50%股权的名义持有人，并代甲方行使股东权利。工商变更登记完成后工商信息上显示乙方名下陕西德利化工有限公司54%股权中，50%股权实际所有人为甲方，甲方为代持股权实际出资人，乙方仅是代持股权的名义出资人。

2019年9月19日，原告**、案外人吴某某、丁连英与第三人丁连景签订《股权代持确认书》，该确认书约定，陕西德利化工有限公司（以下简称“目标公司”）系依据中国法律合法设立并存续的公司，公司成立于2008年08月22日，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXX1754，公司注册资本4000万元人民币，丁连景持有目标公司54%的股权，**持有目标公司46%的股权。各方现就名义出资人受托代实际出资人持有目标公司股权，并作为名义股东相关情况进行如下确认。各方确认，名义股东丁连景持有的目标公司54%股权中，50%股权实际出资人为**，2%股权实际出资人为吴某某，2%股权实际出资人为丁连英。实际出资人与名义出资人关于约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东相关事项所订立的“股权代持合同”持续有效。基于履行上述“股权代持合同”及进行工商变更登记所签署的相关“股权转让协议”“公司章程”及“股东会决议”等与“股权代持合同”不符的，应以“股权代持合同”约定的内容为准。若实际出资人向目标公司提出的关于公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的请求，各方均同意且配合实际出资人进行相关的工商登记变更。本确认书自各方签字并捺印之日起生效，一式陆份，各方各执壹份，剩余备份于目标公司，每份具同等法律效力。

另查明，2017年12月18日，被告陕西德利化工有限公司增资2000万元，由原来的注册资本2000万元变更为4000万元，**仍占股96%，第三人丁连景仍占股4%。2019年9月17日，**占股变更为46%，丁连景占股变更为54%。

加盖有被告陕西德利化工有限公司公章与案外人陕西兴鼎佳会计师事务所合伙企业（普通合伙）报告章的《所有者权益变动表2020年度》载明，上年年末余额实收资本4000万元，未分配利润18756200.04元，所有者权益合计58756200.04元。本年年初余额实收资本4000万元，未分配利润18756200.04元，所有者权益合计58756200.04元。本年增减变动金额（减少以“-”号填列）未分配利润为4030809.86元，所有者权益合计4030809.86元。综合收益总额未分配利润为4030809.86元，所有者权益合计4030809.86元。本年年末余额实收资本4000万元，未分配利润22787009.90元，所有者权益合计62787009.90元。丁连英在法定代表人处加盖个人印章。

再查明，丁连英系陕西德利化工有限公司的法定代表人，系该公司执行董事，原告**系该公司总经理，案外人吴某某系该公司监事。

上述事实，有股权代持协议、工商变更登记、验资报告、中国建设银行单位客户专用回单、所有者权益变动表、股权代持确认书，庭审笔录等在卷佐证，并经当庭核对无误，本院依法予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

本案中，被告陕西德利化工有限公司实际出资人原告**与名义出资人第三人丁连景签订《股权代持协议》、《股权代持确认书》，约定由原告**出资并享有投资权益，以第三人丁连景为名义股东，实际出资人与名义股东对《股权代持协议》、《股权代持确认书》的效力并无争议，《股权代持协议》、《股权代持确认书》无法律规定的无效情形，故《股权代持协议》、《股权代持确认书》有效。原告**与第三人丁连景就投资权益的归属不存在争议，实际出资人原告**称以其实际履行了出资义务，名义股东第三人丁连景认可，名义股东第三人丁连景同意原告**请求公司变更股东，办理公司登记机关登记，故对原告**请求确认其为被告陕西德利化工有限公司股东并请求被告陕西德利化工有限公司及第三人丁连景为其办理工商变更登记，将登记在第三人丁连景名下的陕西德利化工有限公司50%的股权变更登记至其名下的诉讼请求，本院依法予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，判决如下：

一、确认原告**为被告陕西德利化工有限公司的股东。

二、被告陕西德利化工有限公司及第三人丁连景于本判决生效之日起三十日内为原告**办理工商变更登记，将登记在第三人丁连景名下的陕西德利化工有限公司50%的股权变更登记至原告**名下。

本案案件受理费100元，减半收取50元，由原告**承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判员　　赵妍

二〇二二年四月二十日

书记员谷晓婷

1