杭州逸曜信息技术有限公司
杭州艾易投资管理合伙企业与***、方贤股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙0106民初149号
原告：原告：杭州艾易投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所杭州市余杭区五常街道盛奥铭座10幢1单元702室C区。
执行事务合伙人：陈峰。
委托诉讼代理人：王坤、马永飞，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。
被告：***，男，1977年1月6日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：王大宇，浙江同济律师事务所律师。
被告：方贤，男，1979年1月14日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：钱梁、杨舸帆，浙江泽大律师事务所律师。
被告：杭州逸曜信息技术有限公司，住所地杭州市西湖区西溪路525号A楼东区418室。
法定代表人：***，董事长。
委托诉讼代理人：张辰，浙江同济律师事务所律师。
原告杭州艾易投资管理合伙企业（有限合伙）诉被告***、方贤、杭州逸曜信息技术有限公司（以下简称杭州逸曜公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王坤、马永飞、被告***的委托诉讼代理人王大宇、被告方贤的委托诉讼代理人杨舸帆、杭州逸曜信息技术有限公司的委托诉讼代理人张辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.原告对被告***与被告方贤转让被告杭州逸曜公司3%的股份享有优先购买权，并以转让价60万元行使该优先购买权；2.被告杭州逸曜公司向原告签发出资证明书、将原告记载于公司股东名册以及办理工商变更登记义务，被告***配合办理工商变更登记手续；3.诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2017年11月1日，被告方贤以被告杭州逸曜公司为被告、被告***为第三人，向法院提起诉讼，请求：1.确认被告方贤为被告杭州逸曜公司的股东，被告***名下股权中的3%为被告方贤所有；2.被告杭州逸曜公司向被告方贤签发出资证明书、将被告方贤记载于公司股东名册以及办理变更登记义务。根据被告方贤在该案诉讼中提供的证据，被告***和被告方贤于2015年6月23日订立了一份《代持股协议书》，约定被告***将其持有的被告杭州逸曜公司股权中3%转让给被告方贤，转让对价为60万元。但被告***和被告方贤从未将上述转让事宜及转让条件正式通知原告以及其他股东。被告***向被告方贤转让3%股权时，未就其股权转让事项征求包括原告在内的公司其他股东意见，明显损害了原告的优先购买权。
被告***辩称，被告***与被告方贤之间签订的《代持股协议书》实际早已解除，被告方贤后续通过杭州法玛西投资管理有限公司平台间接持有被告杭州逸曜公司股权。鉴于现被告方贤不认可涉案《代持股协议书》已解除，而原告又基于该协议要求行使股东优先购买权，被告***根据公司法解释四第二十条的规定，提出解除与被告方贤涉案《代持股协议书》，放弃涉案股权转让。
被告方贤辩称，被告***与被告方贤之间《代持股协议书》的签订时间为2015年6月23日，此时原告并非被告杭州逸曜公司的股东，原告不享有优先购买权。在被告***与被告方贤签订《代持股协议书》之后，已就此事项向被告杭州逸曜公司的所有股东进行了通知和告知，当时被告杭州逸曜公司的所有股东对该代持均知晓和同意，故请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
被告杭州逸曜公司辩称，因鼎晖公司（投资人）考虑投资，被告***与被告方贤对《代持股协议书》进行了调整更替，实施了杭州法玛西投资管理有限公司间接持有被告杭州逸曜公司股权方案以替换原代持方案，被告方贤最终以70万对价间接持有被告杭州逸曜公司3.76%的股权，因此涉案《代持股协议书》已经以其他方式履行完毕。此外，《代持股协议书》的根本目的是股权转让，现被告***在原告要求行使股东优先购买权之时提出放弃股权转让，则原告的诉讼请求应当予以驳回。
本院经审理认定事实如下：被告杭州逸曜公司成立于2011年7月，被告***系被告杭州逸曜公司股东。2017年5月，原告成为被告杭州逸曜公司股东。
2015年6月23日，被告***（乙方）与被告方贤（甲方）签订《代持股协议书》，双方就甲方委托乙方代为持股相关事项约定如下：甲方在被告杭州逸曜公司中占公司总股本3%的股份，对应出资60万元，该股份由乙方代为持股；该股份原系乙方实际投入，由乙方转给甲方所有，鉴于公司发展运行所需，甲方暂不实名持有并做工商登记变更，仍然登记于乙方名下并由乙方代为持有，至于双方股权转让资金的具体交割，双方另行协议并操作等。2017年12月15日，被告方贤以被告杭州逸曜公司为被告，被告***为第三人提起股东资格确认之诉，要求确认被告***名下被告杭州逸曜公司的3%股权为被告方贤所有。原告随即于2018年1月3日提起本案诉讼，后被告方贤于2019年2月25日撤回前案起诉。
以上事实由《代持股协议书》、工商登记信息及当事人当庭陈述等在案佐证。
本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。股东优先权的制度设计是为了通过保障公司其他股东优先获得拟对外转让的股权从而维护公司内部信赖关系。本案中，原、被告对涉案《代持股协议书》在原告提起本案诉讼前是否已经解除存在争议，但该争议的存在并不影响本案审理。原告主张依据被告方贤与被告***之间所签订的《代持股协议书》，双方之间实质为股权转让法律关系，故原告有权行使优先购买权。按照原告的主张，在前述委托持股关系下，被告方贤仅为杭州逸曜公司的隐名股东，并非公司法意义上的股东。虽然被告方贤曾经起诉要求成为显名股东，但被告方贤现已撤回该案起诉，故被告杭州逸曜公司的股东结构目前并没有遭受外部人可能进入的影响，故原告主张行使股东优先购买权的前提条件尚不成就。如按被告***及被告杭州逸曜公司的辩称意见，被告方贤目前已转为通过持有杭州法玛西投资管理有限公司股权而间接持有被告杭州逸曜公司股权，则原告主张行使股东优先购买权的前提也不存在。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院对不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回杭州艾易投资管理合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。
案件受理费减半收取计4900元，由杭州艾易投资管理合伙企业（有限合伙）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。
审判员 王 蓉
二〇一九年五月二十日
书记员 王越阳
