中俄天成（北京）石油技术有限公司与天津市东方先科石油机械有限公司、北京格瑞齐石油设备有限责任公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

天津市武清区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）津0114民初811号

原告中俄天成（北京）石油技术有限公司（下称中俄天成公司），住所北京市朝阳区安华里2区三号楼318室。

法定代表人蓝洪宇，董事长。

委托代理人周静，北京市盈科律师事务所律师。

委托代理人张月明，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。

被告天津市东方先科石油机械有限公司（下称东方先科公司），住所天津市武清区梅厂镇福源经济区福旺道1号。

法定代表人蒋治，董事长。

委托代理人吕牧红，北京市曙鹏律师事务所律师。

被告北京格瑞齐石油设备有限责任公司（下称格瑞齐公司），住所北京市东城区东兴隆街58号3层303室。

法定代表人刁燕，董事长。

原告与被告东方先科公司及格瑞齐公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员王俊会独任审判，原告委托代理人周静、张月明，被告东方先科公司委托代理人吕牧红到庭参加了诉讼，庭审中原告申请撤回对被告格瑞齐公司的起诉，本院口头裁定予以准许，并记录在案。此案现已审理终结。

原告诉称，原、被告于2009年8月28日就买卖zj30t钻机签订购销合同，约定原告向被告购买该钻机。2010年5月16日，原、被告与案外人俄罗斯slc-rus（下称俄罗斯公司，因俄罗斯公司与东方先科公司系关联公司，时任法定代表人均为李硕冰）签订一份补充协议，约定将原、被告双方签订的合同由内贸合同变更为外贸合同，即由原告是买方变更为俄罗斯公司是买方，该补充协议还约定了配件款为248万元，被告在收到俄罗斯公司货款结汇后3个工作日内支付配件厂家货款。2010年5月25日，原、被告及格瑞齐公司签订配件采购合同，第九条明确约定涉案配件款由被告东方先科公司结算。后由于被告东方先科公司未支付配件款，配件厂商多次找到原告，原告虽不是结算义务方，因原告与配件厂商的友好关系，且该笔业务发生由原告引起，原告也在配件采购合同中以买方出现，故原告在2012年4月17日、6月19日、7月28日分别向配件厂商格瑞齐公司支付货款73万元、262500元及70万元，合计1692500元。2013年5月28日，被告东方先科公司提起仲裁，要求俄罗斯公司、原告及案外人李硕冰支付zj30t钻机合同的剩余款及违约金，原告对被告东方先科公司提出反请求，要求被告东方先科公司支付原告垫付的配件款413万元（含涉案1692500元）。仲裁庭经过审理认为被告东方先科公司应支付配件款是针对配件厂所负担义务，而非对原告所负担义务，故未能支持仲裁反请求。2014年5月原告领到仲裁裁决书后找到配件厂商，同时，起诉后格瑞齐公司在2016年2月再次确认将其享有的本案合同债权转让给原告，现原告依法提起诉讼，请求被告东方先科公司支付货款1692500元及该款自2011年1月29日起至实际清偿日止按中国人民银行贷款基准利率标准计算的资金占用利息，本案的诉讼费由被告东方先科公司负担。

被告东方先科公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告是配件买卖合同的买受人，理应承担支付货款的义务，其不能作为转让债权的受让方，所以原告不是合格债权人。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：

证据1、zj30t钻机购销合同复印件，用以证明原、被告于2009年8月28日就买卖zj30t钻机签订购销合同。

证据2、补充协议复印件，用以证明原、被告与俄罗斯公司约定将原、被告签订的zj30t钻机购销合同由内贸合同变更为外贸合同，即将买方由原告变更为俄罗斯公司，配件款248万元被告保证在收到俄罗斯公司第二批货款结汇后3个工作日内支付配件厂方货款（事实上，被告于2010年12月29日已收到俄罗斯公司第二笔207.8万美元货款）。

证据3、合同复印件，用以证明原、被告及格瑞齐公司三方协议约定配件款的结算义务方为被告东方先科公司，金额为1692492.23元。

证据4、银行业务回单3张（收/付款通知），用以证明原告分别于2012年4月17日、6月19日、7月28日分三笔向格瑞齐公司实际支付配件款共计1692500元。

证据5、补充说明，用以证明格瑞齐公司已经从原告处实际收到设备配件款共计1692500元，且已将对被告东方先科公司的该笔债权转让给原告。

证据6、债权转让通知及快递回执，用以证明涉案债权转让通知已由格瑞齐公司通过寄送快递形式正式通知被告。

被告东方先科公司对原告证据质证意见如下：

对证据1、2没有异议。

对证据3真实性没有异议，合同约定结算义务方为被告东方先科公司，但是买受人是原告，不能说明被告有付款义务

被告东方先科公司为支持其抗辩向本院提交证据如下：

证据1、三方协议（即原告所举证据2），用以证明货款只针对俄罗斯公司和配件厂家之间的中转关系。

证据2、仲裁裁决书，用以证明已经裁定配件款是原告与厂家之间的法律关系，与被告没有合同关系，原告没有权利向我方主张货款，提请法庭注意裁决书第10页上数第9行至第11页上数第8行，第22页下数第2行至23页第一段结束，第24页下数第1行至25页第一段结束。

证据3、律师函，用以证明在2014年6月12日格瑞齐公司委托北京市合川律师事务所向东方先科公司发出律师函，出具该函的是律师任鹏就是原告在仲裁时的代理人，也是本案在北京市朝阳区法院提起诉讼时的代理人，该函表示当时格瑞齐公司尚未收到货款，并且要求本被告付款，所以我方对格瑞齐公司是否真正收到原告货款有异议；代理律师应该就代表公司，我方认为原告与格瑞齐公司一起联合创造案件，对被告权益是有侵犯的，现在原告撤销对格瑞齐公司的起诉，格瑞齐出具说明说债权转让，有相互矛盾和故意的一些行为。

原告发表质证意见如下：

对证据1真实性没有异议，协议明确了被告对配件款有支付义务且明确了履行义务的时间，并不是被告所述的中转关系。

对证据2真实性没有异议，我方提请法庭关注仲裁书第7页4-5行，证明涉案配件已经交付，不存在争议。第12-13行，证明被告于2010年12月29日实际收到第二笔货款207.8万美元。第22页最后两行，证明仲裁庭也认为被告有向配件厂商支付配件款的义务。本案我方提出的债权转让，恰恰证明原告诉请是有依据的。

对证据3即便是真实的也只能说明格瑞齐公司积极向被告主张债权，我方认为我们作为原告是否向格瑞齐公司支付货款不影响合同债权的转让，我们之所以向法庭提交我们向格瑞齐公司支付配件款只是向法庭陈述事情的背景、过程及原因。

经审理查明，2009年8月18日，原告与被告东方先科公司签订《zj30t钻机购销合同》，约定原告购买被告产品一套陆地石油/天然气钻机，总金额2700万元人民币（含17%增值税），卖方工厂内验收交货，买方自提；合同签订后5个银行工作日内预付400万元人民币，余款待货物验收完毕后出厂前5个银行工作日内支付至合同总金额的95%，余5%作为质保金，在质保期满12个月后5个银行工作日内付清；买方有权向卖方推荐或指定配套产品的制造商或供应商；合同还约定了其他事项。2010年5月16日，甲方俄罗斯公司、乙方中俄天成公司、丙方东方先科公司三方签订《关于slc-0420-dfxkzj30t拖挂钻机购销合同的补充协议》（简称《补充协议》），约定，丙方同意将原乙丙双方签订的zj30t钻机购销合同改为甲丙双方签订的外贸合同；甲丙双方同意将原内贸合同未含的防喷器和配件价格列入外贸合同，其中防喷器为165万元人民币，配件248万元人民币，外贸合同折为美元为457.8万美元。甲方分批在100天内将货款汇至丙方账户，丙方保证在收到甲方第一批货款结汇后3个工作日内支付400万元人民币至乙方账户，在收到甲方第二批货款结汇后3个工作日内支付防喷器厂家和配件厂家的货款；甲乙双方同意丙方作为直接出口人，出口退税由丙方接收后3个工作日内扣除相关费用（附明细）后支付给乙方；甲方必须向丙方提供一份真实的由甲方与俄罗斯石油公司签订的该钻机购销合同复印件，共丙方确认；本协议经三方董事长签字生效，具有法律效力；协议还约定了其他事项。落款处俄罗斯公司、中俄天成公司、东方先科公司均加盖了公章，俄罗斯公司和中俄天成公司的时任法定代表人均为李硕冰，其在协议上签字，东方先科公司董事长蒋桂堂签字。补充协议签订后10日即2010年5月25日，原告作为买受方、格瑞齐公司作为出卖方、东方先科公司作为结算方三方签订《合同》，约定格瑞齐公司供货钻机配件一套总价1672449.23元、运费20043元，合计1692492.23元（含增值税），交货时间为2010年5月25日，交货地点为结算方公司（天津），全部货款在货物出关后90天内由结算方付清；合同还约定了其他相关条款。

2016年2月20日，格瑞齐公司出具《补充说明》，主要内容为：我公司曾于2012年12月14日向中俄天成公司出具证明一份，现在补充说明一下该证明。我公司2010年5月25日与中俄天成公司、东方先科公司签订合同，依据约定，东方先科公司应向我方支付货款1692492.23元，我公司向东方先科公司开具了发票，但该公司未按约定支付上述货款。之后，基于与我公司的友好关系，中俄天成公司分三笔向我方代为支付了该笔货款。该笔1692492.23元货款本应由东方先科公司向我方支付，鉴于我方收到中俄天成公司代为支付的该笔货款，故我公司在该合同项下的向东方先科公司追索该笔货款的权利已经转让给中俄天成公司。

本案成讼后，2016年4月5日，格瑞齐公司向东方先科公司邮寄债权转让通知，载明，由中俄天成公司、东方先科公司及格瑞齐公司三方在2010年5月25日就采购zｊ３０t钻机配件签订合同，合同金额1692492.23元人民币，根据合同约定，你方应向我方支付上述款项，后中俄天成公司分三笔在2012年向我司支付了上述全部款项，我司也与2016年2月20日正式告知中俄天成公司将因上述合同产生的债权1692492.23元及与该债权有关的从权利一并转让给中俄天成公司，现特此通知东方先科公司向中俄天成公司积极履行支付义务。债权转让后，我司不享有本合同项下对东方先科公司的任何权利。

另查明，东方先科公司向俄罗斯公司出口了包括涉案配件在内的钻机设备，后因俄罗斯公司未足额支付出口设备款而向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称仲裁委员会）申请仲裁，要求俄罗斯公司、李硕冰个人、中俄天成公司支付剩余设备款，该仲裁委员会受理了申请，中俄天成公司提起反请求，要求东方先科公司支付协议约定的400万元人民币及含本案配件款在内的配套设备款。仲裁委员会于2014年5月23日作出编号为[2014]中国贸仲京裁字第0411号裁决书，认定《补充协议》合法有效，至仲裁之时止，俄罗斯公司共向东方先科公司支付两批货款，最后一批货款是在2010年12月29日支付货款中的207.8万美元，尚欠200万美元未给付；依据系争合同第2条，东方先科公司支付防喷器及配件货款是针对防喷器厂家与配件厂家所负担的义务，而非对中俄天成公司所负担义务。该裁决书认定的其他内容与本案无直接关联性，不再赘述，裁决书已生效。原告及东方先科公司一致认可在2015年6月19日，相关方已将应付东方先科公司的设备尾款交至北京市第二中级人民法院，因中俄天成公司申请诉讼保全而被冻结至今。

还查明，2015年7月7日，被告在北京市朝阳区人民法院谈话笔录中明确表示其作为结算方应直接向格瑞齐公司支付配件价款，现确实没有向格瑞齐公司支付货款，也不清楚原告代为垫付货款的情况，其之所以没有支付货款，是因为俄罗斯公司没有支付其出口设备款项。

本院认为，债权人可以转让权利给他人，债权人转让权利的，应当通知债务人，通知到达债务人时，债权转让对债务人发生效力，受让人取得转让债权及与债权有关的从权利。本案中，被告东方先科公司负有向格瑞齐公司支付货款的义务，该点从《补充协议》、《合同》、生效的仲裁裁决书及被告公司在北京市朝阳区人民法院时的自认等均可以证实，被告东方先科公司需向格瑞齐公司结算货款1692492.23元。该债权不具有人身专属性，属于可转让债权，现格瑞齐公司与原告已就债权转让达成合意，格瑞齐公司亦已正式通知债务人东方先科公司，故而本案债权转让成立。

接下来需要明确东方先科公司的付款条件以及该条件是否已经成就。本案涉及到东方先科公司支付配件款的约定条款出现在两份文件中即《补充协议》和《合同》，在《补充协议》约定俄罗斯公司分批在100天内将货款汇至东方先科公司账户，东方先科公司保证在收到俄罗斯公司第一批货款结汇后3个工作日内支付400万元人民币至中俄天成公司账户，在收到第二批货款结汇后3个工作日内支付防喷器厂家和配件厂家的货款；《补充协议》签订后10日，原告、格瑞齐公司、东方先科公司三方签订《合同》，约定格瑞齐公司供货钻机配件一套，全部货款在货物出关后90天内由东方先科公司付清。通过两份文件的签署主体和时间节点看，两者具有内在关联性，之所以在《合同》中约定90天内由东方先科公司付款给格瑞齐公司，正是基于10天前，俄罗斯公司及中俄天成公司承诺在100天内将含配件款在内的全部设备款付清给东方先科公司，在这中间，东方先科公司只是起到中转作用，这也是为什么在《合同》中配件的买方是中俄天成公司，格瑞齐公司亦一直找中俄天成公司催要货款并获得支付的根本原因所在。故而，本案东方先科公司对格瑞齐公司的约定债务从字面约定看其付款条件已于货物出关后90日后成就，但是从实质上讲，首先格瑞齐公司已从中俄天成公司处结清货款，其后并无损失产生；其次，该形式上继续存在之债权转让给中俄天成公司后，此时的配件款支付形式变更为俄罗斯公司通过东方先科公司转手将款付给中俄天成公司，鉴于俄罗斯公司与中俄天成公司的关联关系，那么因俄罗斯公司未遵守三方《补充协议》在收货后100天内付清货款，则东方先科公司有理由以此对抗中俄天成公司，该对抗符合实质正义要求，同时亦符合各方当事人对付款条件的真实意思表示，应予认可。庭审中，原告及东方先科公司均同意以2015年6月19日作为东方先科公司剩余设备款到账北京市第二中级人民法院的日期，故当日即为东方先科公司全部货款得到清偿之日，亦是其应将包含在设备款中的配件款转付给原告之日，东方先科公司辩称该款被中俄天成公司申请冻结未实际取得的理由不能成立，从次日起东方先科公司继续占用该笔资金导致中俄天成公司利息损失应予赔偿。

本案经调解未果，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十一条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告东方先科公司于本判决生效之日起3日内给付原告款1692492.23元及该款自2015年6月20日起至本判决确定的给付之日止、按同期中国人民银行贷款基准利率标准计算的利息；

二、原告的其他诉讼请求不予支持。

如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10017元，由被告东方先科公司负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，同时向天津市第一中级人民法院预交上诉费，上诉于该院，逾期按放弃上诉权利处理。

代理审判员　　王俊会

二〇一六年五月六日

书　记　员　　郭淑华

附：《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同受法律保护。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。